证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2019-032
周大生珠宝股份有限公司关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价
格进行调整的公告
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年6月5日召开，会议审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未
收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。
5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。
二、首次授予的限制性股票回购价格调整的情况
经2018年4月14日公司第二届董事会第十九次审议并提交2018年5月10日公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：公司以总股本48,537.95万股为基数，每10股派现金红利6元（含税）。公司2017年度权益分派股权登记日为2018年5月22日，除权除息日为2018年5月23日。
根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
根据上述公式，首次授予的限制性股票回购价格应调整为：
P＝P0-V=14.27元/股-0.60元/股=13.67元/股
若公司在本次限制性股票回购注销实施完成前，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案经2018年度股东大会审议通过并实施完毕，则公司将召开董事会对回购价格再次进行调整。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期限制性股票激励计划首次授予权益回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会的核查意见
经审核，公司监事会认为：本次回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。
五、独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为：公司本次调整首次授予限制性股票回购价格的相关事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。
六、律师的结论性意见
广东信达律师事务所认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售、回购价格调整及回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权；《激励计划（草案）》设定的首次授予部分的第一个解除限售条件已经成就，本次解除限售、回购价格调整及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、周大生珠宝股份有限公司第三届董事会第八次会议；
2、周大生珠宝股份有限公司第三届监事会第七次会议；
3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书；
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司董事会
2019年6月6日