我们作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现对公司第七届董事会第三十三次会议的相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
一、 关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会董事候选人的独立意见
公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征求意见，并经董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名王永辉先生、黄滨先生、谭文辉先生、徐力先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；刘艺先生、郝世明先生和周庆权先生为第八届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司2018年度股东大会审议通过之日起算。经对上述候选人的任职资格、工作经历、从业经验、业务专长以及候选人的提名程序等情况进行了充分的审阅和审查，我们认为：
1、第七届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期将届满，进行换届选举，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、本次董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》等的要求，提名程序合法有效。
3、经审查各位非独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，我们认为各位董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
4、经审查各位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，我们认为各位独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，不存在
《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的要求，符合担任上市公司独立董事的条件。
5、本次董事会换届选举暨提名第八届董事会董事候选人事项符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。第八届董事会候选人名单中，兼任公司高级管理人员的董事人数，总计没有超过公司董事总数的 1/2。我们同意7名董事候选人（含3名独立董事候选人）的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后再提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事：刘艺、郝世明、黄晓霞2019年6月5日