证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2019-034
广州市香雪制药股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2019年6月5日在公司本部会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2019年5月30日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会2018年9月修订并发布的《上市公司治理准则》（中国证监会公告[2018]29号）及2019年4月发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关法律法规、规章制度的要求，结合公司的实际情况，公司董事会同意对《公司章程》的有关条款进行修订。
本议案具体修订内容详见同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《<公司章程>修订对照表》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。二、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与修订<公司章程>相关具体事项的议案》
同意提请股东大会授权董事会向工商行政管理局及相关管理部门办理公司
修订《公司章程》相应条款和备案等相关手续。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，公司将在股东大会审议批准后及时办理相关工商变更手续。
三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》会议同意根据《公司章程》修订的有关条款，对《董事会议事规则》的相应内容进行修订。
本议案具体内容详见同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站上修订后的《董事会议事规则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
会议同意根据《公司章程》修订的有关条款，对《股东大会议事规则》的相应内容进行修订。
本议案具体内容详见同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站上修订后的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于子公司对外投资的议案》
会议同意公司全资子公司广州市香雪新药开发有限公司（以下简称“香雪新药”）通过债权转股权和增资的方式合计投资3200万元，取得郑州光超医疗科技有限公司（以下简称“光超医疗”）20%股权，
本次交易根据光超医疗的资产状况、业务情况及未来获利能力情况，履行了相关审计、评估程序，本次交易以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州光超医疗科技有限公司审计报告》（报告号：瑞华审字【2019】41100011号）的审计结果为参考，以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《郑州光超医疗科技有限公司股东拟进行股权融资所涉及的郑州光超医疗科技有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】C15-0002号）的股东全部权益价值为依据，经交易各方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。
同意香雪新药与光超医疗及其股东谢军列、郑州汝购科技有限公司签署《投资协议书》，并授权公司董事长签署上述协议和办理有关事宜。
本议案具体内容详见同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于子公司对外投资的公告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征求意见，并经董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名王永辉先生、黄滨先生、谭文辉先生和徐力先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；刘艺先生、郝世明先生和周庆权先生为第八届董事会独立董事候选人（以上各位被提名董事候选人的简历见附件），周庆权先生尚未取得独立董事资格证书,已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
第八届董事会董事任期三年，自公司2018年度股东大会通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第七届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》相关公告也同时披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，采取累积投票制选举产生第八届董事会成员。其中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后再提交公司股东大会审议，非独立董事候选人可直接提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。公司股东大会采取累积投票制选举非独立董事和独立董事时应当分别进行表决。独立董事黄晓霞女士在第七届董事会任期届满后将不再担任公司独立董事职务，公司对黄晓霞女士任职董事期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感
谢。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
会议同意2019年6月26日（星期三）上午10时在公司本部召开2018年度股东大会。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2019年6月5日
附件：第八届董事会董事候选人简历王永辉，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962年生，工商管理硕士。曾任广州万宝集团洗衣机工业公司技术开发部部长、副总经理。现任广东省医药行业协会副会长、广州市医药学会副会长、广州市民营企业商会常务会长，1997年至今任本公司董事长。现任本公司董事长、总经理。
王永辉先生为公司实际控制人，与公司候选董事陈淑梅女士系夫妻关系，候选监事陈俊辉先生为其配偶的弟弟。截至本公告日，王永辉、陈淑梅夫妇通过广州市昆仑投资有限公司和创视界（广州）媒体发展有限公司间接持有本公司股份245,470,126股，占公司股份总数的37.11%；陈淑梅个人持有公司股份2,057,000股，占公司股份总数的0.31%。除此之外，王永辉先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，王永辉先生作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
黄滨，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年生，本科学历，副主任中药师。曾任广东省中药质量监测部副站长、广东省中药研究所科技科科长、所长助理。1999年加盟本公司，曾任投资部经理，公司董事会秘书，现任公司董事。
截至本公告日，黄滨先生直接持有公司股份314,374股，占公司总股本的0.05%，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
谭文辉，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年生，本科学历，助理工程师。曾任广州市华侨商品供应公司计算机程序员、广州市黄埔新力发展公司业务经理。1995年至今任广州市昆仑科技发展有限公司总经理。现任本公司董事。
截至本公告日，谭文辉先生直接持有公司股份227,031股，占公司总股本的0.03%，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
徐力，中国国籍，无境外永久居留权，男，1987年生，本科。曾任广东海大集团股份有限公司质管部经理、广州市香雪制药股份有限公司证券事务代表兼投资部经理，现任公司董事会秘书。
截至本公告日，徐力先生直接持有公司股份51,701股，占公司总股本的0.01%，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
刘艺，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年生，法学硕士。曾就职于海南维特律师事务所、海南天歌律师事务所和广东广开律师事务所，北京市盈科（广州）律师事务所股权高级合伙人、国有资产法律事务部主任，现任北京市康达（广州）律师事务所律师。
截至本公告日，刘艺先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形；并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
郝世明，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年生，本科学历, 证券期货相关业务特许执业注册会计师。曾任吉林省石油化学工业厅财务处副主任科员、深圳市会计师事务所项目经理、证券二部副经理、深圳市鹏城会计师事务所有限公司合伙人，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳拓邦股份有限公司独立董事、广州市香雪制药股份有限公司独立董事。
截至本公告日，郝世明先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形；并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
周庆权，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年生，本科学历。曾任广州市黄埔区中医院外科主治医师、广州市黄埔区人民医院外科主治医师、副院长、中山大学附属第一医院东院副院长、中山大学附属第一医院后勤处长。
截至本公告日，周庆权先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形；暂未取得中国证监会认可的独立董事资格证书。