广州市香雪制药股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备案，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 |
| 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司回购公司股票后，属于第二十三条第(一)项的，自完成回购之日起十天内注销该部分股份，属于第二十三条第(二)、（四）项的，应当在六个月内转让或注销，属于第（三）项的，不得超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给员工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员持有、买卖公司股份按照法律、法规和中国证监会、深交所的规则执行。 本公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员持有、买卖公司股份按照法律、法规和中国证监会、深交所的规则执行。 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 |
| 、、、、、、 | 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 、、、、、、 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； 、、、、、、 （十七）审议公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会作出决议的其他事项。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； 、、、、、、 （十七）审议公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十八）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会作出决议的其他事项。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； 、、、、、、 （五） 股权激励计划； （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； 、、、、、、 （五） 股权激励计划； （六） 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七） 法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对本公司产生重 |
| 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。独立董事的任期不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年，董事任期届满，可以连选连任。独立董事的任期不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； 、、、、、、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外担保、重大交易等事项； （九）听取公司总经理的工作汇报并检查总 | 第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； 、、、、、、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项； （九）在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售重大资产、资产抵押、融资 |
| 经理的工作； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 借款、关联交易、对外担保、重大交易等事项； （十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准连续12个月内累计计算达到下列标准之一但未达到本章程第四十 | 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除本章程规定的须提交公司股东大会、董事会审议之外的事项，由董事长决定。 （一）董事会审议批准连续12个月内累计计 |
| 五条规定的任一标准的交易事项（受赠资金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的5%以上，且绝对金额超过500万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 | 算达到下列标准之一但未达到本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项（受赠资金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过300万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额 |
| 资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、 （二）董事会对资产抵押事项的决策权限如下：由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产进行资产抵押。 （三）董事会对融资借款事项的决策权限如下：公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的20%。 （四）董事会对对外担保事项的决策权限如下：除本章程规定的须提交股东大会审议通过的和总经理决定对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。 、、、、、、、、、、、、、、、、、、、 | （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过300万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、 （二）董事会对资产抵押事项的决策权限如下：由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产进行资产抵押。 （三）董事会对对外担保事项的决策权限如下：除本章程规定的须提交股东大会审议通过的和总经理决定对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。 、、、、、、、、、、、、、、、、、、、 |
| 第一百三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 | 第一百三十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 |
| 一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过（不包含百分之五十的本数在内）。董事会审议对外担保事项，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意，且应经全体独立董事的三分之二以上签署同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过（不包含百分之五十的本数在内）。董事会审议对外担保事项，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意，且应经全体独立董事的三分之二以上签署同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百五十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士，不得担任公司的总经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士，不得担任公司的总经理。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司2018 年度股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权公司董事会及其授权范围内转授权其他人员办理本次《公司章程》修订的工商变更登记手续及相关事宜。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2019年6月5日
