招商证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
二零一九年三月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称“《发行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 张鹏、崔永锋 | 葛麒 | 赖元东、耿尧 |
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
招商证券张鹏主要保荐业务执行情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 郑州安图生物工程股份有限公司IPO项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 山东赫达股份有限公司IPO项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 烟台招金励福贵金属股份有限公司IPO项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 北京柠檬微趣科技股份有限公司IPO项目 | 保荐代表人 | 否 |
招商证券崔永锋主要保荐业务执行情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 深圳万讯自控股份有限公司非公开发行项目 | 项目协办人 | 是 |
| 烟台招金励福贵金属股份有限公司IPO项目 | 项目协办人 | 否 |
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
招商证券葛麒主要保荐业务执行情况如下：
| 项目名称 | 工作职责 |
| 烟台招金励福贵金属股份有限公司IPO项目 | 项目组成员 |
（四）招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次蓝晓科技创业板公开发行可转债项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、发行人基本情况
（一）基本情况
| 发行人名称 | 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 |
| 注册地点 | 西安市高新区锦业路135号 |
| 注册时间 | 2001年4月5日 |
| 联系方式 | 029-81112902 |
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| 业务范围 | 吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合成树脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售；吸附、交换分离系统装置的研发、制造和销售；管道工程施工、机械设备（不含特种机械设备）、化工设备和机电设备的安装及系统集成；吸附分离应用技术的研发、技术咨询和服务；房屋租赁；物业管理；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。 |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
（二）发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形蓝晓科技在本项目中依法聘请了招商证券担任保荐机构（主承销商）、北京德恒律师事务所担任发行人律师、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人审计机构、上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任资信评级机构，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，蓝晓科技在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
本保荐机构具有独立的业务经营体系；在劳动、人事、工资管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；并建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
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行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5名立项委员进行网上表决，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程
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序。
第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，股权类业务内核小组审议再融资项目须有7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）本保荐机构的内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了蓝晓科技创业板公开发行可转换公司债券项目的申请材料，并于2018年10月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐蓝晓科技创业板公开发行可转换公司债券项目的申请材料上报中国证监会。
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第二节 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
招商证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其公开发行可转换公司债券发行。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
本次可转债发行的方案及相关事宜，已经2018年10月8日召开的发行人第三届董事会第九次会议审议，并经2018年10月25日召开的发行人2018年第一次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《证券法》、《发行办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会申报。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》的规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人符合《证券法》第十三条相关规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构出具的《内部控制审计报告》、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大
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会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，近三年发行人净资产持续快速增长，由2016年12月31日的72,205.05万元增长到2018年12月31日的94,630.28万元；发行人盈利能力具有可持续性，最近三年营业收入分别为33,240.60万元、44,424.25万元和63,198.68万元，最近三年发行人归属于母公司所有者的净利润分别为6,169.56万元、9,318.57万元和14,323.38万元；发行人具有良好的偿债能力，截至2018年12月31日，发行人资产负债率47.86％，流动比率1.34，速动比率1.07。
综上所述，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、《内部控制审计报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人符合《证券法》第十六条相关规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2018年13月31日，发行人合并报表净资产为94,630.28万元，母公司净资产为84,771.78万元，均不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
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本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币34,000万元（含34,000万元），本次发行完成后公司累计债券余额占截至2018年12月31日合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为35.93%，不超过净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度以及2018年度，发行人归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,626.55万元、6,830.07万元和13,970.64万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为“高陵蓝晓新材料产业园项目”，资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人符合《证券法》第十八条相关规定
保荐机构依据《证券法》第十八条关于不得再次公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次证券发行符合《发行办法》规定的发行条件的说明
（一）发行人符合《发行办法》第九条相关规定
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1、根据发行人《审计报告》，发行人2017年、2018年归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为人民币6,830.07万元、13,970.64万元，符合《发行办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年审计报告以及审计机构出具的《内部控制审计报告》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行办法》第九条第（二）项的规定。
3、发行人于2015年7月2日在深圳证券交易所上市，最近二年的分红情况符合《公司章程》的规定，符合《发行办法》第九条第（三）项的规定。
4、根据审计机构出具的《审计报告》，发行人最近三年未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行办法》第九条第（四）项的规定。
5、发行人截止2018年12月31日资产负债率为47.86%，符合《发行办法》第九条第（五）项的规定。
6、根据审计机构出具的《内部控制审计报告》及律师的核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；根据巨潮资讯网上的公告文件、发行人的声明及确认并经律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。
（二）发行人符合《发行办法》第十条相关规定
根据发行人的说明、通过查阅发行人的公开信息披露文件、发行人律师出具的《法律意见书》等文件以及本保荐机构的适当核查，发行人不存在以下情形，符合《发行办法》第十条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
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3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）发行人符合《发行办法》第十一条相关规定
1、根据审计机构出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人募集资金投资项目的备案文件、环评批复文件、发行人的说明和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行办法》第十一条第二款的规定。
3、根据发行人2018年第一次临时股东大会决议，本次募集资金拟用于投资“高陵蓝晓新材料产业园项目”，本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行办法》第十一条第三款的规定。
4、根据发行人控股股东及实际控制人的承诺、发行人董事会决议、募集资金投资项目的《可行性研究报告》和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行办法》第十一条第四款的规定。
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（四）发行人符合《发行办法》其他相关规定
另外，《发行办法》对于发行可转换债券作出的特殊规定，本次发行方案均逐条对照设定，本次可转换公司债券发行方案符合《发行办法》第十八条至第二十九条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营管理风险
1、经营规模扩张带来的管控风险
公司主营研发、生产和销售吸附分离材料，并提供载有特定工艺的系统装置，以及一体化的吸附分离技术服务，经营模式不断丰富，产业布局逐渐完善。公司通过大力发展吸附分离技术，持续拓展产品应用领域，前瞻性布局创新板块，产品应用领域实现多行业跨度；同时，针对细分领域客户需求，公司持续进行产品研发，产品种类不断丰富。随着业务量增加，公司部门、生产线和人员不断增加，经营和生产规模实现较快增长，本次募投项目的实施将进一步扩展产品线、增加总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理体系趋于复杂。
公司面临需要建立更加规范的内控制度、提高管理能力、控制费用、保证经营运行科学顺畅等一系列问题。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
2、市场竞争风险
公司作为国内吸附分离材料龙头企业，现有产品涵盖八大系列一百多个品种，是国内吸附分离技术新兴应用领域跨度最大、产业化品种最多、综合技术实力最强的产品和应用服务提供商之一。受下游新兴应用领域的良好前景带动，国内外厂商也在加大在这些领域的投入，下游市场呈现出激烈竞争的态势。另外，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也在不断加快，这
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也使得企业竞争压力增大。如果公司不能持续开发出新产品，有效提升产能，提高现有产品性能，满足不同新兴领域客户的需求，公司可能面临盈利能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
3、原材料价格波动风险
公司营业成本中原材料占比较高，因此原材料价格的波动将对公司成本的波动产生一定影响。公司生产所需原材料主要是石化产品，如二乙烯苯、甲醇、苯乙烯等。受国际原油价格以及国内环保政策等的影响，部分主要原材料2015年到2016年有一定下调后，2017年开始保持回升趋势，因此，公司采购价格也呈现一定幅度的波动。未来如果原材料价格持续上涨，将导致公司生产成本的相应增加。
4、下游应用领域变化的风险
公司产品应用广泛，主要集中在生物医药、金属、食品加工、环保、化工和工业水处理等领域，如果下游主要应用领域出现重大不利变化，或者公司未来关于新产品、新技术的长期发展战略与国民经济新兴应用领域及市场需求不相符，将会对公司整体经营业绩和成长性构成不利影响。
5、核心技术人员流失、技术泄密的风险
技术人才是公司核心的资源，尤其是核心技术人员对公司自主创新、持续发展起到关键作用，研发水平的提高和核心技术的积累是公司保持核心竞争力的关键所在。由于公司的核心技术涉及高分子材料、复合材料、食品工程、生物工程、精细化工、工业水处理、机械工程、自动化工程、计算机工程等多方面的综合知识，需要经过多年技术研究和工程经验的积累，因此具备复合型特点的核心技术人员对于公司的重要性更加凸显。
同时，公司通过多年科技开发和生产实践，积累了丰富的技术成果，形成多项专利技术、自动吸附装置制备技术、专用树脂制备技术和工艺技术等。
综上，如果公司出现核心技术人员流失，或者相关核心技术内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将影响公司的竞争优势，对公司产生不利影响。
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6、国际业务拓展风险
随着公司全球化战略逐步推进，国际市场业务量占比增大。伴随国际业务的开展，公司将面临境外市场环境的挑战。如果相关国家或地区关于业务监管、外汇管理、资本流动管理或税收管理等方面的法律、法规或政策发生对公司不利的变化，将会对公司的业务拓展产生不利影响。此外，海外市场的拓展对业务管控和人才储备的要求较高，增加公司的管理难度，对公司管理层提高自身管理水平提出更高要求。未来公司存在组织模式和管理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力不适应日趋增长的国际业务的风险。
7、公司部分经营场所尚未取得房产证的风险
公司目前正在使用的位于锦业路延伸段北侧面积30,299.00㎡的办公楼、门卫室、车间、食堂及地下车库虽已根据规定履行报建手续，并依法取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《建设工程竣工规划验收合格证》，但截至本募集说明书出具之日，该房屋不动产权证书尚在办理当中。
公司位于西安泾河工业园（北区）东西七横路北侧的系统装置安装车间、仓库、职工宿舍等正在申请办理房屋产权登记证明等相关文件，截至本募集说明书出具日，以上文件正在办理中。
8、公司特种树脂工厂存在可能搬迁的风险
公司特种树脂工厂厂房所位于高陵县泾渭镇泾渭十路，原规划用途为工业、仓储。2015年在政府对该区域进行统一规划下，以上土地规划用途发生变更，因此未来存在搬迁的风险。政府将在保证公司正常生产经营的前提下，协助公司做好产能转移的安置措施。
9、安全生产的风险
公司生产过程中使用的部分原材料属有毒、易燃、易爆产品，若公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备老化失修，均可能发生失火、爆炸、有毒气体、液体泄漏等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成经济损失，进而对公司正常生产经营产生不利影响。
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10、重大订单执行风险
报告期内，公司盐湖卤水提锂技术获得大额订单，分别承担了藏格锂业和锦泰锂业的碳酸锂项目，合同金额合计超过10亿元。公司过往无执行类似大型项目的案例，承担此类大项目，公司面临项目执行风险。锦泰锂业碳酸锂项目中，回款周期较长，且存在运营管理和收益水平不确定性的风险。
11、中美贸易摩擦对公司出口业务的风险
2016年至2018年，公司对美国出口收入占历年营业收入的比重分别为4.84%、5.09%和7.13%，占比较低。2018年以来，中美贸易摩擦不断加剧，公司向美国客户出口的树脂产品已被列入第一批加征关税名单，自2018年8月23日起被加征25%关税。虽然公司美国市场业务尚处于市场培育阶段，收入及毛利占比较低，但如果随着中美贸易摩擦进一步加深，美国政府采取诸如继续持续提高关税或其他贸易保护政策，将对公司对美出口业务产生重大不利影响。
12、募投项目尚未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》即已开工建设的风险
本次募投项目在暂未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等规划、施工许可证书的情况下即已开工建设，不符合相关法律法规之规定。根据西安市高陵区人民政府、西安市规划局高陵分局、西安市高陵区建设和住房保障局分别出具的情况说明，确认募投项目上述证件正在办理中。发行人上述许可证延迟办理的原因主要系高陵区2015年8月撤县升区、政府职能部门处于调整期所致。发行人尚未办结上述许可证不影响募投项目的后续投资建设，发行人取得上述许可证证书不存在障碍。西安市高陵区人民政府、西安市高陵区建设和住房保障局在出具的说明中确认不会对发行人的建设行为进行处罚。如果上述许可证的办理出现障碍或长期延迟，可能会对募投项目的后续建设及公司产生不利影响。
（二）财务风险
1、汇率变动风险
2016年、2017年和2018年，境外销售收入占营业收入比重分别为14.24%、
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16.73%和15.71%，境外销售收入近两年来增长较快。外销业务主要通过外币结算，因此人民币汇率的变动会对公司的经营业绩产生一定影响。但如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。
2、企业所得税优惠政策变化的风险
公司于2014年9月取得高新技术企业资格认证，2017年12月通过高新技术企业资格复审。报告期内，公司享受按照15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)，陕西省发展和改革委员会《关于公司属于国家重点鼓励发展产业的确认函》(陕发改产业函〔2004〕86号文)，公司之分公司西安蓝晓科技新材料股份有限公司特种树脂工厂以及子公司高陵蓝晓科技新材料有限公司地处国家重点支持的西部地区并主营国家鼓励类发展产业，享受西部大开发战略企业所得税税收优惠，报告期内企业所得税减按15%的税率计缴。
此外，公司还享受研究开发费用加计扣除的所得税税收优惠政策以及出口货物“免、抵、退”增值税税收优惠政策。
如果国家有关上述税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致公司及子公司不再符合享受税收优惠政策的认定条件，将直接影响公司的净利润水平。
（三）环保风险
公司在生产经营中存在“三废”排放与综合治理问题，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境污染管制标准日趋严格，行业内环保治理成本不断增加，这将导致公司增加环保治理的费用支出，从而影响公司的盈利水平。若公司在日常经营过程中出现环保责任事故，或者公司环保设施及污染物排放治理未达到环保监管部门的要求，将会对公司日常生产经营产生不利影响。
（四）募集资金运用不能达到预期效益的风险
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本次募集资金将用于新材料产业园区项目，尽管公司对前述募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的战略发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但相关结论均是基于当前市场环境、产业政策和公司战略做出的，项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如果市场环境和下游应用领域发生重大不利变化，技术流失或被替代等，从而导致本次募集资金投资项目存在实施进度或效益未达预期的风险。
本次募集资金投资项目总投资金额较大，且主要为固定资产投资，预计项目建成后每年将新增较大的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果募投项目效益未达预期，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
（五）可转债本身的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
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市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、可转债在转股期内不能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
4、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险。
5、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
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在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。
此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
6、信用评级变化的风险
本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，蓝晓科技主体信用等级为A
+
，本次可转债信用等级为A
+，
，展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
六、发行人的发展前景
（一）行业发展趋势
1、淘汰低端产能，市场集中度不断提高
国内大部分吸附分离树脂公司集中于传统工业水处理领域，技术水平和盈利能力较低，竞争激烈。随着国家政策和市场需求的变化，国内格局趋于调整，行业低端生产能力生存空间被压缩，逐步向高水平产能升级，行业集中度不断提高。
2、新兴应用领域引领行业发展方向
随着综合技术实力雄厚的厂商持续的技术创新，产品品类不断扩大，湿法冶金、制药、食品加工、环保、化工等新兴市场实现重点突破，并实现了规模化和产业化发展。
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具备较强技术实力和一定生产规模的生产厂商，率先布局高门槛、高附加值领域，不断拓宽发展空间，代表了行业未来发展的趋势。
3、产业链延伸，一体化服务成为新增长点
吸附分离材料企业根据下游客户的需求，提供功能树脂原材料。随着行业的发展以及产业链的延伸，下游客户在原材料损耗、生产工艺升级、降低运营成本等方面提出新的要求。因此吸附分离材料企业利用自身合成技术、应用技术及设计能力提供载有特定工艺的系统装置，以及运营管理一体化的吸附分离技术服务。系统集成技术服务模式提升了树脂材料应用效果，增厚下游用户盈利空间，实现双赢并进一步增加客户粘性，提升了吸附分离技术综合服务能力，不断得到国内外客户的认可，从而实现业务模式创新引领行业发展的新趋势。
（二）发行人竞争优势
1、领先的技术水平和创新能力
公司在多个应用领域的技术突破和产业化贡献来自于多年的持续技术创新。公司拥有30项发明专利及多项专有技术，“吸附分离聚合材料结构调控与产业化应用关键技术”项目获得国家科技进步二等奖，技术创新及产业化成果获得认可，通过吸附分离技术在下游领域的创新应用，有效推动下游领域的工艺技术提升、资源化利用和成本控制，促进下游领域的产业升级，推动下游应用领域在全球竞争中抢占优势地位。
公司拥有强大的创新能力。在10多年的发展中，公司培养了一支活跃创新、学科分布合理的研发人才梯队、研发团队成员超过100名。团队核心人员从事吸附分离材料研发多年，具有丰富的树脂合成和应用工艺经验，并且与公司长期共同成长。公司与高校合作，汇集新技术研究资源，建有“陕西省功能高分子吸附分离工程技术研究中心”；与南京大学张全兴院士合作成立院士专家工作站；与南开大学建立联合研发中心，有效整合研发资源。
2、准确的行业定位和市场应用技术开发能力
公司对国内外吸附分离技术的行业发展有着深刻的认知，吸附分离技术的创新应用结合新兴应用领域需求热点，从材料、装置以及定制化的解决方案技术服
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务模式的灵活、多角度支持下，前瞻性布局，准确地捕捉市场方向，达成储备技术与市场热点共振效果。从创立之初的果汁加工，积累到现在覆盖生物医药、环保化工、湿法冶金等众多国民经济的支柱行业 带动了下游行业的技术进步和产业升级。比如，公司持续通过创新实现金属领域的盐湖卤水提锂技术产业化，并积极推动红土镍矿提取镍产业化；同时，公司持续发展多肽合成、生命科学等新兴领域的技术创新和产业化应用。
新材料及新技术的市场推广，对技术依赖性相当强。技术型营销模式从前期结合现场工况挖掘客户实际需求到技术方案设计、生产制造到调试安装、产出成品及后续服务，需要团队协作才能将一个创新技术推广至市场接纳。这个团队涵盖营销、产品研发和应用工艺方面人才，具有丰富的专业技术水平和现场应用经验。同时在营销过程中，公司会及时了解客户在技术方面的需求，并根据下游行业变化趋势在内部积极互动，形成新的吸附分离技术应用领域。
准确的市场定位和市场应用技术开发能力，是公司能够紧跟行业发展、技术发展的竞争体现使得公司在市场竞争中占据先机，得到了下游用户的信赖和支持，奠定了公司持续、稳定成长基础。
3、系统装置、系统集成技术服务模式引领行业发展
公司强调材料、工艺和设备技术的融合发展，形成一体化应用解决方案，在提供高性能材料的同时，结合材料制造、应用工艺、系统设备三方面技术优势，制造并销售系统装置。系统装置可以升级下游用户的生产工艺，显著降低运行费用，符合节能减排的国家政策，是吸附分离材料应用设备较为先进的运行模式。
为响应客户对吸附分离技术更加专业化的要求，率先提供整体吸附分离技术服务的业务模式，并于2016年纳入西安市现代服务业试点。公司在与客户合作过程中，根据客户定制化需求，对整套系统装置提供设计、调试、程序设定等服务，在日常应用中提供一站式咨询服务；同时，对客户生产线改造及生产技术升级提供指导，帮助下游用户获得更好的材料应用和系统装置运营效果。
多来年，该系统装置、系统集成技术服务模式得到越来越多客户的认可，较好的迎合了新兴国家和地区的产业升级过程的市场需求，报告期内获得较好的发
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展，成为行业发展的新趋势。报告期内，公司新承担了多项系统集成技术服务模式项目，客户遍布多个区域和国家，覆盖食品、植物提取、盐湖卤水提锂和制药等领域。
4、产业化能力是公司发展的核心优势
公司以产业化作为研发的方向和最终目标，与下游用户保持密切合作，根据客户的实际情况开发先进性、实用性显著的产品和应用工艺。在产业化过程中，公司始终坚持小试—中试—大型的产业化模式，提高科研成果转化率，降低产业化风险。目前，公司依靠自主研发并产业化的品系达八大类一百多个品种，覆盖多个下游应用领域。新技术的产业化是公司多年来持续稳健发展最核心的动力。公司以创新为主线，串起“研发-生产-应用-市场-经济和社会价值”链条，其中实现产业化，是保证链条活力流动的内在驱动力。
5、行业地位和品牌优势带来综合竞争力
公司产品和技术在金属、制药、食品加工、环保和化工等新兴应用领域的产业化，推动了下游行业的技术进步和工艺升级。在金属应用领域，盐湖卤水提锂技术，扩大国内盐湖卤水资源可开发范围，大幅提升国内碳酸锂供给能力，增加国内碳酸锂资源开发的话语权；公司的镓提取树脂技术，带动了国内树脂法提镓工艺的升级，显著提高了镓提取能力。在抗生素领域，公司的吸附分离材料和技术成功对国外产品形成替代，大幅降低了国内抗生素企业的生产成本，提升了国际竞争力。公司的酶载体产品，在国内首先大规模生产实现CPC酶法裂解工艺生产7-ACA，是头孢类抗生素生产的重大技术进步。
在国际市场，由于公司产品很强的技术跟随创新特性以及技术服务对终端客户的灵活性和适应性，已经建立了较好的国际竞争力和品牌知名度。作为吸附分离技术整体服务的供应商，公司为客户提供集材料、设备和工艺的一体化解决方案，该模式特别适用于技术创新性明显、细化技术指标要求更高的客户，赢得了国际客户的认可。新的吸附分离技术通过在国内市场的成熟应用，快速向国外拓展，实现了国内与国际联动，助推国际化的发展进程。
公司率先开拓了多个应用领域并保持较好的市场占有率，品牌和行业地位获
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得市场认可，使公司获得更多资源，带来综合竞争力。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》等法律、法规和规范性文件中有关本次公开发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。招商证券同意作为蓝晓科技本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：葛 麒
保荐代表人
签名：张 鹏
签名：崔永锋
其他项目人员
签名：赖元东
签名：耿 尧
内核负责人
签名：王黎祥
保荐业务负责人
签名：熊剑涛
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司2019年 3 月 4 日
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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权张鹏、崔永锋两位同志担任西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次可转换公司债券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页
法定代表人签字：
保荐代表人签字：
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霍 达张 鹏
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崔永锋
招商证券股份有限公司
2019年 3 月 4 日