证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2019－018
西南证券股份有限公司第八届董事会第二十 二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十二次会议，于2019年6月5日以通讯方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、《关于公司相关部门更名及职责调整的议案》
（一）同意人力资源部更名为组织人力部、群工部（工会办公室）更名为党群部、监察室更名为纪检监察室；
（二）同意对办公室及上述三个更名部门的职责进行调整。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
二、《关于重新制定<西南证券股份有限公司信息技术管理制度>的议案》
同意重新制定的《西南证券股份有限公司信息技术管理制度》，原有制度同时废止。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
三、《关于修改<公司章程>的议案》
（一）同意修订后的《西南证券股份有限公司章程》，并同意提交公司股东大会审议，相关条款变更尚待监管机构核准（公司章程修订案附后）；
（二）同意提请公司股东大会同意董事会授权经理层办理本次《西南证券股份有限公司章程》修订的相关手续，并根据监管机构核准情况，对《西南证券股份有限公司章程》进行相应修订。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》同意修订后的《西南证券股份有限公司股东大会议事规则》，并同意提交公司股东大会审议（公司股东大会议事规则修订案附后）。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。本议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》（一）同意修订后的《西南证券股份有限公司董事会议事规则》，并同意提交公司股东大会审议（公司董事会议事规则修订案附后）；
（二）同意提请公司股东大会同意董事会授权经理层根据监管机构意见，对《西南证券股份有限公司董事会议事规则》进行相应修订。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于修改公司董事会专门委员会工作细则的议案》
（一）同意修订后的《西南证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则》，待《西南证券股份有限公司章程》相关条款变更获得监管机构核准后生效（公司董事会风险控制委员会工作细则修订案附后）；
（二）同意修订后的《西南证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，待《西南证券股份有限公司章程》相关条款变更获得监管机构核准后生效（公司董事会审计委员会工作细则修订案附后）；
（三）同意修订后的《西南证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》，待《西南证券股份有限公司章程》相关条款变更获得监管机构核准后生效（公司董事会薪酬与提名委员会工作细则修订案附后）；
（四）同意授权经理层根据前述核准情况，对《西南证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则》、《西南证券股份有限公司董事会审计委员会工作细
则》、《西南证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》进行相应修订。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
七、《关于修改<公司总裁工作细则>的议案》
（一）同意修订后的《西南证券股份有限公司总裁工作细则》（公司总裁工作细则修订案附后）；
（二）同意授权经理层根据监管机构意见，对 《西南证券股份有限公司总裁工作细则》进行相应修订。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
八、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
根据《公司章程》的规定，公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》，以及公司第八届监事会第十二次会议审议通过的《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》，尚需提交股东大会审议。
同时，公司第八届董事会第二十次会议听取的《公司独立董事2018年度工作报告》尚需在股东大会上进行汇报。因此，公司董事会定于2019年6月27日（周四）在重庆召开公司2018年年度股东大会。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一九年六月六日
西南证券股份有限公司章程修订案
（2019年6月）
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第一条 为维护西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为了建立中国特色现代企业制度，维护西南证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》和其他有关法律、行政法规、规章，制定本章程。 |
| 2 | 第四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | |
| 3 | 第五条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委领导班子。 | |
| 4 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 5 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公 | 第二十七条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于 |
| 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 7 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会同意的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。其股东身份按照本章程第三十一条由上海证券交易所证券交易系统或互联网投票系统确认。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会同意的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。其股东身份按照本章程第三十三条由上海证券交易所证券交易系统或互联网投票系统确认。 |
| 8 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 | 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 |
| 9 | 第八十一条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会的通知中，应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中，应特别注明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 | 第八十三条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会的通知中，应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中，应特别注明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 |
| 10 | 第八十五条 当公司控股股东控股比例达到30%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十七条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 11 | 第五章 党委会 第一百零四条 在本公司中，设立中国共产党西南证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，按规定设立纪委。 | |
| 12 | 第一百零五条 党委根据《中国共产党章程》等党内法 |
| 规履行以下职责： （一）保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者以及经营者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍。 （三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议，尊重和支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 （四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司的思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统战工作和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | ||
| 13 | 第一百零六条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。 | |
| 14 | 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百一十条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 15 | 第一百三十一条 董事会决策本公司重大问题，应事先听取党委的意见。 | |
| 16 | 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百四十三条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 17 | 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。 | 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 |
| 18 | 第一百四十三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应占1/2以上 | 第一百四十九条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应当占多数并 |
| 比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密。 | 担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密。 | |
| 19 | 第一百四十五条 审计委员会的主要职责如下： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司内部审计制度及实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核和评价外部会计师事务所的报告； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司内控制度； （七）公司董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十一条 审计委员会的主要职责如下： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 |
| 20 | 第一百四十六条 风险控制委员会主要职责如下： （一）制订公司全面风险管理的总体目标和政策，制订公司风险管理基本制度； （二）对公司的内部控制制度进行研究并提出建议； （三）提交全面风险控制年度报告； （四）审议风险控制策略和重大风险控制解决方案； （五）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准以及重大决策的风险评估报告； （六）审议内部审计部门提交的风险控制评价报告； （七）审议风险控制组织机构设置及其职责方案等； （八）董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十二条 风险控制委员会主要职责如下： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （五）公司章程规定的其他职责和董事会授权的其他事宜。 |
| 21 | 第一百四十七条 薪酬与提名委员会的主要职责如下： （一）根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）研究董事、经理层人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （五）广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选； （六）对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议； （七）董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十三条 薪酬与提名委员会的主要职责如下： （一）根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）研究董事、经理层人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （五）遴选合格的董事和经理层人员的人选； （六）对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议； （七）董事会授权的其他事宜。 |
| 22 | 第一百五十条 各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。 | 第一百五十六条 各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 |
| 23 | 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 24 | 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。 | 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 |
西南证券股份有限公司股东大会议事规则修订案
（2019年6月）
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 | 第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 |
西南证券股份有限公司董事会议事规则修订案
（2019年6月）
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第十四条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将议案内容及有关文件材料送达各董事。除口头通知外，议案材料无法与会议通知同时送达时，提案人应于董事会召开3日前送达董事会办公室，董事会办公室应于会议召开2日前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当2名或2名以上独立董事认为材料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。 | 第十四条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将议案内容及有关文件材料送达各董事。除口头通知外，议案材料无法与会议通知同时送达时，提案人应于董事会召开3日前送达董事会办公室，董事会办公室应于会议召开2日前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当2名或2名以上独立董事认为材料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 2 | 第十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会会议以现场召开方式为主，并设签到制度。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事，或者在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计为出席会议的董事人数。 | 第十七条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会会议以现场召开方式为主，并设签到制度。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事，或者在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计为出席会议的董事人数。 |
| 3 | 第二十九条 出现下列情形的，董事应当对有关议案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十九条 出现下列情形的，董事应当对有关议案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）在董事会或者薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时； （四）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 4 | 第三十六条 董事会会议记录以及会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经签字确认的会议记录、决议、决议公告等，应作为公司重要档案由董事会办公室负责保存，保存期限不低于15年。 | 第三十六条 董事会会议记录以及会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经签字确认的会议记录、决议、决议公告等，应作为公司重要档案由董事会办公室负责保存，保存期限为永久。 |
西南证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则修订案
（2019年6月）
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第七条 合规与风险管理部为风险控制委员会的日常工作机构，合规与风险管理部负责人为风险控制委员会秘书，主要职责是根据风险控制委员会要求，组织准备相关材料，做好相关工作。 风险控制委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公室负责。 | 第七条 风险控制部为风险控制委员会的日常工作机构，其部门负责人为风险控制委员会秘书，主要职责是根据风险控制委员会要求，组织准备相关材料，做好相关工作。 风险控制委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公室负责。 | |
| 第八条 风险控制委员会主要职责如下： （一）制订公司全面风险管理的总体目标和政策，制订公司风险管理基本制度； （二）对公司的内部控制制度进行研究并提出建议； （三）提交全面风险控制年度报告； （四）审议风险控制策略和重大风险控制解决方案； （五）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准以及重大决策的风险评估报告； （六）审议内部审计部门提交的风险控制评价报告； （七）审议风险控制组织机构设置及其职责方案等； （八）董事会授权的其他事宜。 | 第八条 风险控制委员会主要职责如下： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （五）公司章程规定的其他职责和董事会授权的其他事宜。 | |
| 第十一条 合规与风险管理部 协助风险控制委员会工作，并提供公司有关方面的资料： （一）监管部门和公司风险管理的相关规定； （二）公司风险管理和内部控制报告； （三）其他相关材料。 | 第十一条 风险控制部协助风险控制委员会工作，并组织提供公司有关方面的资料： （一）监管部门和公司合规管理、风险管理的相关规定； （二）公司合规管理、风险管理和内部控制报告； （三）其他相关材料。 | |
| 第十二条 风险控制委员会对公司提供的上述制度或报告进行评议，并将评议意见上报董事会审议： （一）公司风险控制体系的有效性； （二）公司内控组织机制运转的有效性； （三）公司内部控制制度的齐备性与严密性及其实施效果； （四）对公司经营管理与业务运作中存在的潜在风险进行评估； （五）对公司合规负责人和合规与风险管理部工作的开展情况进行评估。 | 第十二条 风险控制委员会对公司提供的上述制度或报告进行评议，并将评议意见上报董事会审议： （一）公司风险控制体系的有效性； （二）公司内控组织机制运转的有效性； （三）公司内部控制制度的齐备性与严密性及其实施效果； （四）对公司经营管理与业务运作中存在的潜在风险进行评估； （五）对公司合规负责人、合规管理部门与风险管理部门的工作开展情况进行评估。 |
西南证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则修订案
（2019年6月）
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第五条 审计委员会设主任委员1名，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责主持委员会工作。 | 第五条 审计委员会设主任委员1名，应当为会计专业人士，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责主持委员会工作。 |
| 2 | 第八条 审计委员会的主要职责如下： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司内部审计制度及实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核和评价外部会计师事务所的报告； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司内控制度； （七）公司董事会授权的其他事宜。 | 第八条 审计委员会的主要职责如下： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
西南证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则修订案
（2019年6月）
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第八条 薪酬与提名委员会的主要职责如下： （一）根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）研究董事、经理层人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （五）广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选； （六）对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议； （七）董事会授权的其他事宜。 | 第八条 薪酬与提名委员会的主要职责如下： （一）根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）研究董事、经理层人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （五）遴选合格的董事和经理层人员的人选； （六）对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议； （七）董事会授权的其他事宜。 |
西南证券股份有限公司总裁工作细则修订案
（2019年6月）
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项； （九）提议召开董事会临时会议； （十）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易； （十一）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的事宜； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。 | 第五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案; （四）拟订公司的基本管理制度； （五）根据经营管理需要，决定公司部门内部下设机构的设置、调整及其职能； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易； （十二）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的事宜； （十三）公司章程或董事会授予的其他职权。 |
| 2 | 第二十条 总裁办公会议的议案可以包括以下内容： （一）传达贯彻股东大会、董事会、监事会决议； （二）传达贯彻上级主管部门、监管机构的重要政策、指示和会议精神； （三）拟订公司年度经营目标、计划、预算和工作总结等； （四）拟定公司部门及分支机构的设置和调整方案及其职能； （五）拟定公司基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）决定公司经理层管理人员的分工； （八）决定公司部门及分支机构的岗位设置、编制等； （九）决定公司部门及分支机构的人事任免和员工奖惩、绩效考核事项； （十）审议《公司章程》规定的和董事会授权范围内的重要业务计划、大额资金和资产运用、重要合同签订、重大投融资计划方案等； | 第二十条 总裁办公会议的议案可以包括以下内容： （一）传达贯彻股东大会、董事会、监事会决议； （二）传达贯彻上级主管部门、监管机构的重要政策、指示和会议精神； （三）审议公司年度经营目标、计划、预算和工作总结等； （四）审议公司部门及分支机构的设置和调整方案及其职能； （五）审议公司基本管理制度； （六）根据经营管理需要，决定公司部门内部下设机构的设置、调整及其职能； （七）制定公司的具体规章； （八）决定公司经理层管理人员的分工； （九）决定公司部门及分支机构的内设岗位设置、编制等； （十）决定公司部门及分支机构的人事任免和员工奖惩、绩效考核事项； |
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| （十一）审议向董事会、监事会报送的议案以及向上级部门报送的重要文件； （十二）审议总裁认为需要研究解决的其他重要工作。 | （十一）审议《公司章程》规定的和董事会授权范围内的重要业务计划、大额资金和资产运用、重要合同签订、重大投融资计划方案等； （十二）审议向董事会、监事会报送的议案以及向上级部门报送的重要文件； （十三）审议总裁认为需要研究解决的其他重要工作。 | |
| 3 | 第二十一条 总裁办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每月召开一次；遇有重要事项，总裁可以根据需要决定召开临时会议。 | 第二十一条 总裁办公会原则上每月至少召开一次。遇有重要事项，总裁可以根据需要决定召开临时会议。 |
| 4 | 第二十二条 会议由总裁主持召开。总裁可授权其他参会成员主持召开总裁办公会议，但会议内容和决议应及时向总裁通报，决议需经总裁签字后生效。 | 第二十二条 会议由总裁召集并主持召开。总裁可授权其他参会成员召集并主持召开总裁办公会议，但会议内容和决议应及时向总裁通报，决议需经总裁签字后生效。 |
| 5 | 第二十三条 总裁办公会议会务工作由总裁办公室负责。总裁办公室于会议召开前三天通知参会成员并收集议题，各参会成员最迟应于会议召开前一天将议案提交总裁办公室。总裁办公室收集、整理后报总裁审定最终上会议题，并将会议议程等相关材料分送参会成员。总裁办公室应指定一名文秘人员做好会议记录、编写会议纪要及督促会议决议的落实工作。 | 第二十三条 总裁办公会议会务工作由办公室负责。办公室负责收集议题；各参加成员或提案部门最迟应于会议召开前两天将议案提交办公室；办公室将收集的议题进行整理，报总裁审定后一般应提前1天通知参加成员，并将会议议程等相关材料分送参加成员。办公室应指定一名文秘人员做好会议记录、编写会议纪要及督促会议决议的落实工作。 |
| 6 | 第二十五条 总裁办公会决议由提案人负责组织相关部门落实、执行、解决，总裁办公室负责督办，确保各项决议得以有效贯彻执行。 | 第二十五条 总裁办公会决议由提案人负责组织相关部门落实、执行、解决，办公室负责督办，确保各项决议得以有效贯彻执行。 |
| 7 | 第二十七条 总裁办公室应于会议结束后2个工作日内将会议决议制作成会议纪要，总裁审定后送全体参会成员传签，若对某项会议决议持反对意见或提出异议，应在会议纪要上明确表示意见或附加补充说明留存。 | 第二十七条 办公室应于会议结束后2个工作日内将会议决议制作成会议纪要，总裁审定后送全体参会成员传签，若对某项会议决议持反对意见或提出异议，应在会议纪要上明确表示意见或附加补充说明留存。 |
| 8 | 第二十八条 总裁办公会会议纪要应作为公司重要档案由总裁办公室负责保管，保管期限不低于10年。 | 第二十八条 总裁办公会会议纪要应作为公司重要档案由办公室负责保管，保管期限为永久。 |