股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：20 19-057
珠海华发实业股份有限公司关于子公司向关联人申请保理融资暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华
发景龙”）拟将其应收账款转让给珠海铧金商业保理有限公司（以下简称“铧金保理”），由铧金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资不超过人民币3亿元（含本数）。
● 本次关联交易已经公司第九届董事局第五十三次会议审议通过，关联董
事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。
● 本次关联交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司控股子公司华发景龙拟将其应收账款转让给铧金保理，由铧金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资不超过人民币3亿元（含本数），融资期限不超过24个月，综合融资成本不超过8.5%/年，可按资金需求分批次提款。公司为本次保理融资提供连带责任保证担保，华发景龙另一股东广东景龙文化发展有限公司（持有华发景龙的股权比例为50%，以下简称“景龙文化公司”）为华发景龙向公司提供反担保；华发景龙对转让给铧金保理的应收账款承担回购义务。有关本次保理融资业务的具体事宜授权公司经营班子办理。
珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）间接持有铧金保理100%股权，珠海金控与本公司属于受珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。
本公司于2019年6月5日召开的第九届董事局第五十三次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。
鉴于公司与同一关联人关联交易金额连续十二个月累计超过公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。
二、关联方介绍
1、名称：珠海铧金商业保理有限公司
2、统一社会信用代码：91440400MA51QEYY1K
3、注册资本：20,000万人民币
4、企业性质：其他有限责任公司
5、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-49724（集中办公区）
6、法定代表人：江勇
7、成立日期：2018年05月24日
8、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保（不含融资性担保）；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股东信息及持股比例：珠海金融投资控股集团有限公司间接持有铧金保理100%的股权。
10、最近一年财务状况（经审计）：截至2018年12月31日，总资产为76,093,366.23元，净资产为32,333,071.15元；2018年度实现营业收入5,437,558.25元，净利润2,333,071.15元。
(二)关联关系
珠海金控间接持有铧金保理100%股份，珠海金控与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、融资金额：不超过3亿人民币（含本数）；
2、授信期限：不超过24个月（含本数）；
3、综合成本：不超过8.5%/年（含本数）；
4、交易模式：附追索权保理；
5、还本付息：按季还息，到期一次性还本。
6、增信措施：公司为本次保理融资提供连带责任保证担保，华发景龙另一股东景龙文化公司为华发景龙向公司提供反担保；华发景龙对转让给铧金保理的应收账款承担回购义务。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至今，除本次交易外，公司与铧金保理已经开展金额为4亿元保理融资业务。具体详见公司于2019年5月21日在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2019-052）。
六、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：
1、本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
七、备查文件目录
1、第九届董事局第五十三次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局二〇一九年六月六日