股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2019-058
珠海华发实业股份有限公司关于参与投资珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）
暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）拟作为新增有限合伙人参与投资珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“华实基金”或“基金”）。基金规模为6.02亿元人民币，其中，珠海华金领创基金管理有限公司（以下简称“华金领创”）担任普通合伙人（GP）、执行事务合伙人及管理人并认缴出资200万元人民币，珠海铧盈投资有限公司（以下简称“珠海铧盈”）作为有限合伙人（LP）认缴出资0.5亿元人民币，华发华宜作为新增有限合伙人（LP）认缴出资5.5亿元人民币。
华发华宜为本公司的全资子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东。华金领创、珠海铧盈均为珠海华金资本股份有限公司（以下简称“华金资本”）的全资子公司；珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）为华发集团控股子公司，珠海金控间接持有华金资本28.45%股权；本公司董事局主席李光宁先生担任华金资本董事长，本公司董事谢伟先生担任华金资本副董事长。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第九届董事局第五十三次会议审议通过，表决结果为：10票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。本次关联交易金额为5.5亿元，关联交易金额连续十二月累计超过公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、基金基本情况
（一）普通合伙人
名称：珠海华金领创基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UN2EA31
注册资本：1,000万元
成立日期：2016年03月28日
住所： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-13855
法定代表人：郭瑾
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。
股东信息：华金资本100%持股。
主要财务数据（经审计）：截止2018年12月31日，总资产为1,028万元，净资产为955万元；营业收入为107万元，净利润为-48万元。
华金领创已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1034045。
（二）有限合伙人
1、珠海铧盈投资有限公司
统一社会信用代码：91440400345295262K
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年6月11日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3774
法定代表人：谢浩
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：章程记载的经营范围：投资管理、创业投资、股权投资、资产管
理、私募基金管理。
股东信息：华金资本100%持股。
主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日，总资产为97,474万元，
净资产为8,525万元；营业收入为4,560万元，净利润为1,295万元。
2、企业名称：珠海华发华宜投资控股有限公司
统一社会信用代码: 91440400MA4UQH8D7A注册资本：10,000万元人民币成立日期：2016年6月8日住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-17375法定代表人：郭瑾企业类型：有限责任公司经营范围：主要从事项目投资；实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨
询、消费品信息咨询、财务顾问。
股东及持股比例：本公司持股100%。主要财务数据：截止2018年12月31日（经审计），总资产为119,101.15万元，净资产为16,165.29万元；营业收入为0元，净利润为-1,474.38万元。
三、基金相关情况介绍
基金名称：珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）成立日期：2019年5月31日统一社会信用代码:91440400MA53B3H48M基金规模：人民币6.02亿元企业类型：合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：华金领创合伙人及出资情况：华金领创作为普通合伙人认缴出资200万元；珠海铧盈作为有限合伙人认缴出资5,000万元；华发华宜作为有限合伙人认缴出资55,000万元。
本基金尚未在基金业协会完成备案登记。上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。
四、关联关系或其他利益关系说明
华发华宜为本公司的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。华金领创、珠海铧盈均为华金资本的下属子公司；珠海金控为华发集团的控股子公司，珠海
金控间接持有华金资本28.45%股权；本公司董事局主席李光宁先生担任华金资本董事长，本公司董事谢伟先生担任华金资本副董事长。按照上交所《股票上市规则》等相关规定，华金领创、珠海铧盈与本公司存在关联关系。基金并不存在直接或间接持有公司股份的情形，亦无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。
五、协议主要内容（一）缴付出资各合伙人认缴出资额应按照执行事务合伙人缴资通知（“缴资通知”）的要求分期、同比例缴付。合伙人按照执行事务合伙人届时发出的缴款通知书约定的金额和期限分期、同比例缴付出资。
执行事务合伙人每次要求有限合伙人缴付出资时，应向每一有限合伙人发出书面的缴资通知。由有限合伙人根据执行事务合伙人的缴付出资通知书予以缴纳。缴资通知应于其所载明的该期出资的付款日之前提前至少【15】个工作日送达有限合伙人，否则缴付出资的时间应予以顺延；但，对于任何一次后续交割后的首期出资，其付款日可由执行事务合伙人与相关有限合伙人另行约定。
（二）合伙期限
合伙企业的期限为自营业执照签发之日（“起算日”）起8年，分为投资期5年加退出期3年。
尽管有前述之规定，执行事务合伙人可以视合伙企业之实际经营需要，延长合伙期限，每次延长1年，延长次数以2次为限。延期经普通合伙人同意即可。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
如果合伙企业在执行事务合伙人根据上述规定2次延长合伙期限之后需要继续延长合伙期限的，由合伙人会议决定，但延长后合伙企业总期限不得超过20年。
（三）投资模式
1、投资领域。合伙企业主要投资先进制造、大健康、新一代信息技术、人工智能、金融科技、新能源新材料、节能环保等产业链及相关行业的具有良好成长性和发展前景的企业，以及执行事务合伙人认为符合有限合伙利益的其他投资
机会。
2、退出机制。有限合伙通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：
(1) 在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；
(2) 在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；
(3) 被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；
(4) 股权回购、优先清算等；
(5) 通过项目周边商业配套设施的地产商业价值变现；
(6) 通过资产证券化实现项目增值及变现；
(7) 执行事务合伙人认为合适的其他退出方式。
（四）基金管理费用
1、作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向管理人支付管理费：
（1）在合伙企业投资期内，合伙企业按全体有限合伙人实缴出资总额的1.5%/年支付管理费。
（2）投资期结束后，管理费计算基数为全体有限合伙人实缴出资总额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本。合伙企业按该管理费计算基数的1.5%/年支付管理费。
（3）合伙企业如进入延长期，管理费计算基数为全体有限合伙人实缴出资总额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本。合伙企业按该管理费计算基数的1.5%/年支付管理费。
（4）各有限合伙人按照各自认缴出资额在总认缴出资额中所占比例承担管理费，管理费从全体有限合伙人的实缴出资或者合伙企业的现金收入中优先支付。管理费支付后不予退还。有限合伙人未依约按时足额缴纳管理费的，应就应付而未付的管理费按照每日0.1%的标准向执行事务合伙人支付滞纳金。
2、合伙企业应委托一家具有证券投资基金托管资格的商业银行或证券公司（“托管人”）对合伙企业账户内的全部货币资产实施托管。托管人由执行事务合伙人选定、托管协议由执行事务合伙人代表合伙企业签署。
（五）基金投资决策机构
1、合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。
2、执行事务合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）决定项目投资的具体事项。投委会由11名委员组成，包括9名内部委员和2名外部委员（法律及财务领域专家），投资决策委员会的成员由执行事务合伙人独立决定。投委会决议须获得三分之二投委会委员即至少7名（含本数）委员同意方可通过。
（六）收益分配
1、除依据本协议相关约定外，合伙企业取得的可分配现金的收入不得用于再投资，应按照本条约定向合伙人进行分配。为免疑义，投资完成（以股权完成工商变更登记或在中国证券登记结算有限责任公司完成变更登记为准）前，因投资中止、调整、撤回、解除而回收的资金，不属于上述“可分配现金”，执行事务合伙人可以独立决定继续使用该等款项。分配的时间由执行事务合伙人决定。
2、在有限合伙人按时足额支付管理费且不存在任何违约的前提下，合伙企业取得项目投资的可分配现金收入按以下顺序进行分配：
（1）返还合伙人之累计实缴资本：合伙企业取得项目投资的可分配现金收入首先按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资；
（2）支付有限合伙人优先回报：在返还所有合伙人累计实缴资本后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），按照有限合伙人的实缴出资比例分配，直至各有限合伙人之实缴资本实现年化6%单利的收益，按照从实缴出资到账日起算到分配时点为止。（在计算上述6%的收益时，各有限合伙人已经从投资项目中获得的闲置资金增值收益应计入优先回报的计算）；
（3） “2/8”分配：可分配现金用于上述支付后的剩余部分，20%向普通合伙人分配，80%向全体有限合伙人根据其各自的实缴财产份额比例进行分配。
3、在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以决定进行非现金分配。非现金分配适用现金分配的分配顺序和原则。
（七）协议生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人。
七、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施
（一）对上市公司的影响
基金主要投资先进制造、大健康、新一代信息技术、人工智能、金融科技、新能源新材料、节能环保等产业链及相关行业的具有良好成长性和发展前景的企业，以及执行事务合伙人认为符合有限合伙利益的其他投资机会。本次投资开展有利于拓展投资领域，打造新的利润增长点，获得资本增值收益。
本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争，但构成关联交易。
（二）存在的主要风险及应对措施
1、市场风险
风险描述：行业发展周期性特征及变化导致所投项目经营业绩受到影响而增加的风险。
风险应对：及时把握及跟踪宏观经济、行业发展，做出顺应经济发展规律的战略布局并及时调整投资策略。
2、政策法律风险
风险描述：受国家行业政策影响所导致的项目所在行业发展所遇到的风险。
风险应对：通过前瞻性行业研究，选择国家战略新兴产业中成长前景良好、市场空间巨大的行业进行重点投资布局，有效降低政策风险。
3、流动性风险
风险描述：股权投资周期较长的属性所导致的项目退出的风险。
风险应对：投资策略上优先选择处于成熟期、退出路径较为明晰的项目。同
时，通过对企业提供增值服务，为项目寻找下一轮融资方，一方面助力企业成长壮大，另一方面创造股权转让机会，实现项目的退出，为投资人尽快实现资金回笼和投资回报。
4、盈利性风险风险描述：股权投资高风险的属性所导致的项目可能出现亏损的风险。风险应对：在基金层面注重投资组合的科学性及盈利性；优先选择成熟期及退出路径较为明确的项目进行投资；做好投后管理，对项目风险进行预警式监测及处理并及时把握项目退出机会，降低投资风险。
5、管理风险风险描述：在基金及项目投资的专业化团队上，由于团队核心成员的变动所导致的投资决策及基金运作的风险。
风险应对：在基金管理团队方面，从人才梯队的组建、人员分工、决策机制等方面进行科学合理的设置；建立科学完善的基金运作及项目投资流程；密切跟踪基金管理及投资决策情况。
八、本次交易履行的审批程序
本次交易已经2019年6月5日召开的第九届董事局第五十三次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：
本次投资有利于公司获取新的投资机会，为公司培育新的利润增长点，加快公司战略转型升级。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至今，除本次交易外，本公司及控股子公司与关联方华金资本及其子公司发生的关联交易累计金额为0元。
十、备查文件
1、华发股份第九届董事局第五十三次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
3、《珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二〇一九年六月六日