上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司七届十八次董事会审议通过了《关于修订<公司章程》的议案》，具体修订内容如下：
| 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 第九条：总经理为公司的法定代表人 | 第九条：董事长为公司的法定代表人 |
| 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十四条第（三） |
| 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依据本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权: …… （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； …… 董事会决定公司重大问题时，应当由公司党委会先行研究讨论。董事会中的公司党委成员要按照党委会的意见发表意见，依法行使表决权。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权: …… （八）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条规定的情形（第（四）项除外）收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； …… 董事会决定公司重大问题时，应当由公司党委会先行研究讨论。董事会中的公司党委成员要按照党委会的意见发表意见，依法行使表决权。 |
| 第一百二十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立执行、战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 执行委员会的主要职责是负责公司日常经营活动的管理与监控、经营层与董事会的协调工作。 | 第一百二十五条：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 …… 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定 | …… 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会议以特别决议进行审议。
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2019年6月6日