证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2018-037
珠海华金资本股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、2019年5月31日，珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由公司下属两家子公司珠海华金领创基金管理有限公司（以下简称“华金领创”）和珠海铧盈投资有限公司（以下简称“珠海铧盈”）发起设立珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“华实基金”或“基金”），基金认缴规模5,200万元。鉴于投资安排需要，关联方珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）作为新的有限合伙人拟认缴出资5.5亿元。基金规模增至6.02亿元，基金认缴出资情况为：华金领创担任普通合伙人、执行事务合伙人及管理人并认缴出资200万元，珠海铧盈、华发华宜作为有限合伙人分别认缴出资0.5亿元、5.5亿元。
2、华金领创、铧盈投资均为本公司的全资公司，华发华宜为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”）的全资子公司；本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人均为珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）下属全资公司，珠海金控为珠海华发集团有限公司（以下 简 称 “ 华发 集 团 ” ）的控股子公司。华发集团为华发股份的控股股东。本公司董事长李光宁先生兼任华发集团总经理、华发股份董事局主席；本公司副董事长谢伟先生兼任华发集团常务副总经理、华发股份董事；本公司董事、总裁郭瑾女士兼任华发华宜董事长；本公司董事邹超勇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事；按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇回避表决。
3、2019年6月5日，本公司召开的第九届董事会第二十一次会议对《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。
4、据公司《章程》等规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联
交易有利害关系的关联股东珠海铧创及其关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）普通合伙人公司名称：珠海华金领创基金管理有限公司统一社会信用代码：91440400MA4UN2EA31注册资本：1,000万元成立日期：2016年03月28日住所： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-13855法定代表人：郭瑾企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资股东信息：珠海华金创新投资有限公司持股100%。主要财务数据：截止2018年12月31日（经审计），总资产为1,028万元，净资产为955万元；营业收入为107万元，净利润为-48万元。
截至2019年3月31日（未经审计）总资产为 1,248万元，净资产为978 万元；营业收入为66万元，净利润为23万元。
华金领创已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1034045。
（二）有限合伙人
1、珠海铧盈投资有限公司
统一社会信用代码：91440400345295262K
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年6月11日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3774
法定代表人：谢浩
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资管理、创业投资、股权投资、资产管理、私募基金管理。
股东信息：本公司持股100%。
主要财务数据：截至2018年12月31日（经审计），总资产为97,474万元，净资产为8,525万元；营业收入为4,560万元，净利润为1,295万元。
截至2019年3月31日（未经审计）总资产为123,693万元，净资产为8,107万元；营业收入为988万元，净利润为-418万元。
2、珠海华发华宜投资控股有限公司
统一社会信用代码: 91440400MA4UQH8D7A
注册资本：10,000万元
成立日期：2016年6月8日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-17375
法定代表人：郭瑾
企业类型：有限责任公司
经营范围：主要从事项目投资；实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问。
股东及持股比例：华发股份持股100%。
主要财务数据：截至2018年12月31日（经审计），总资产为119,101.15万元，净资产为16,165.29万元；营业收入为 0元，净利润为-1,474.38万元。
截至2019年3月31日（未经审计）总资产为121,054.24万元，净资产为15,833.72万元；营业收入为 0元，净利润为-303.61万元。
三、交易标的基本情况
（一）基金基本信息
基金名称：珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）
成立日期：2019年5月31日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-67466（集中办公区）
统一社会信用代码:91440400MA53B3H48M
基金规模：人民币6.02亿元
企业类型：合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人及委派代表：华金领创（郭瑾）
合伙人信息及出资情况：华金领创作为普通合伙人认缴出资200万元；珠海铧盈作为有限合伙人认缴出资5,000万元；华发华宜作为有限合伙人认缴出资55,000万元。
本基金尚未在基金业协会完成备案登记。上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。除公司总裁郭瑾为基金的委派代表外，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与份额认购、未在基金中任职。本基金不存在直接或间接持有公司股份的情形，亦无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。
（二）会计核算方式及有关核实事项
1、会计核算方式
根据《会计准则33号—合并财务报表应用指南》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。华金领创以代理人身份管理基金，其不是基金的实际控制人和责任人，因此基金不纳入公司的合并范围。华金领创占0.33%的基金份额，铧盈占8.31%的基金份额均作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
2、本次成立基金的过程中，本公司不存在对下属公司华金领创、铧盈投资提供财务资助及提供担保行为。
3、经查本次参与投资基金的有限合伙人出资主体不属于失信责任主体及重大税收违法当事人。
四、交易协议的主要内容
（一）缴付出资
全体合伙人同意，各合伙人认缴出资额应按照执行事务合伙人缴资通知的要求分期缴付。
（二）合伙期限
合伙企业的期限为自营业执照签发之日起8年，分为投资期5年加退出期3年。
（三）投资模式
1、投资领域
合伙企业主要投资先进制造、大健康、新一代信息技术、人工智能、金融科技、新能源新材料、节能环保等产业链及相关行业的具有良好成长性和发展前景的企业，以及执行事务合伙人认为符合有限合伙利益的其他投资机会。
2、退出机制
有限合伙通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：
(1) 在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；
(2) 在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；
(3) 被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；
(4) 股权回购、优先清算等；
(5) 通过项目周边商业配套设施的地产商业价值变现；
(6) 通过资产证券化实现项目增值及变现；
(7) 执行事务合伙人认为合适的其他退出方式。
（四）基金管理费用作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按以下规定向管理人支付管理费：投资期内，合伙企业按全体有限合伙人实缴出资总额的1.5%/年支付管理费；投资期结束后，管理费计算基数为全体有限合伙人实缴出资总额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本，合伙企业按该管理费计算基数的1.5%/年支付管理费；合伙企业如进入延长期，管理费计算基数为全体有限合伙人实缴出资总额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本，合伙企业按该管理费计算基数的1.5%/年支付管理费。
（五）基金投资决策机构
合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）决定项目投资的具体事项。投委会由11名委员组成，包括9名内部委员和2名外部委员（法律及财务领域专家），投资决策委员会的成员由执行事务合伙人独立决定。投委会决议须获得三分之二投委会委员即至少7名（含本数）委员同意方可通过。
（六）收益分配
1、除依据本协议相关约定外，合伙企业取得的可分配现金的收入不得用于再投资，应按照本条约定向合伙人进行分配。
2、在有限合伙人按时足额支付管理费且不存在任何违约的前提下，合伙企业取得项目投资的可分配现金收入按以下顺序进行分配：
（1）返还合伙人之累计实缴资本：合伙企业取得项目投资的可分配现金收入首先按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资；
（2）支付有限合伙人优先回报：在返还所有合伙人累计实缴资本后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），按照有限合伙人的实缴出资比例分配，直至各有限合伙人之实缴资本实现年化6%单利的收益，按照从实缴出资到账日
起算到分配时点为止。（在计算上述6%的收益时，各有限合伙人已经从投资项目中获得的闲置资金增值收益应计入优先回报的计算）；
（3）“2/8”分配：可分配现金用于上述支付后的剩余部分，20%向普通合伙人分配，80%向全体有限合伙人根据其各自的实缴财产份额比例进行分配。
3、在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以决定进行非现金分配。非现金分配适用现金分配的分配顺序和原则。
（七）协议生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人。
五、交易目的和影响
（一）对上市公司的影响
本次投资开展有利于提高公司的资产管理规模和业务收入，拓展投资领域，打造新的利润增长点，获得资本增值收益。同时基金管理规模的增大有助于公司投资管理业务收入的增加。
本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，投资规模对上市公司业绩的影响较小，此项合作投资事项不会导致同业竞争，但构成关联交易。
（二）存在的主要风险及应对措施
1、市场风险
风险描述：行业发展周期性特征及变化导致所投项目经营业绩受到影响而增加的风险。
风险应对：及时把握及跟踪宏观经济、行业发展，做出顺应经济发展规律的战略布局并及时调整投资策略。
2、政策法律风险
风险描述：受国家行业政策影响所导致的项目所在行业发展所遇到的风险。
风险应对：通过前瞻性行业研究，选择国家战略新兴产业中成长前景良好、市场空间巨大的行业进行重点投资布局，有效降低政策风险。
3、流动性风险
风险描述：股权投资周期较长的属性所导致的项目退出的风险。
风险应对：投资策略上优先选择处于成熟期、退出路径较为明晰的项目。同时，通过对企业提供增值服务，为项目寻找下一轮融资方，一方面助力企业成长壮大，另一方面创造股权转让机会，实现项目的退出，为投资人尽快实现资金回笼和投资回报。
4、盈利性风险
风险描述：股权投资高风险的属性所导致的项目可能出现亏损的风险。
风险应对：在基金层面注重投资组合的科学性及盈利性；优先选择成熟期及退出路径较为明确的项目进行投资；做好投后管理，对项目风险进行预警式监测及处理并及时把握项目退出机会，降低投资风险。
5、管理风险
风险描述：在基金及项目投资的专业化团队上，由于团队核心成员的变动所导致的投资决策及基金运作的风险。
风险应对：在基金管理团队方面，从人才梯队的组建、人员分工、决策机制等方面进行科学合理的设置；建立科学完善的基金运作及项目投资流程；密切跟踪基金管理及投资决策情况。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方华发股份及关联方发生关联交易金额累计为590万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事郑丽惠、王怀兵、黎文靖、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：
基于我们的独立判断，我们认为本次投资设立珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）暨关联交易的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。经审阅，本次交易的定价公允，本次交易实施，有利于塑造公司的私募管理人品牌，符合公司的战略发展要求。在审议和表决过程中，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意本次议案。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
3、珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）之合伙协议。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2019年6月6日