证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2019-033号
关于权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次权益变动属于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项；
2、本次权益变动事项尚须经深圳市通产丽星股份有限公司(以下简称“通产丽星”或“公司”)股东大会审议通过及中国证监会核准方能实施；
3、在不考虑配套融资情况之下，本次权益变动将导致公司控股股东由深圳市通产集团有限公司（以下简称“通产集团”）变更为深圳清研投资控股有限公司（以下简称“清研投控”），鉴于通产集团、清研投控均受深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）控制，实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”），因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
4、由于本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此本公告中关于权益变动后的股份数量、股份比例均未考虑配套融资的影响。
一、本次权益变动的基本情况
（一）事项审议程序
公司于2019年6月5日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
（二）交易方案
本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金两部分。公司拟向深圳清研投资控股有限公司（以下简称“清研投控”）、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉实元泰”）、上海红豆骏达资产管理有限公司（以下简称“红豆骏达”）、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晟合泰”）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）（以下简称“永卓恒基”）、深圳百富祥投资有限公司（以下简称“百富祥投资”）、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“慈辉清科汇”）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）（以下简称“谨诚企管”）、清控创业投资有限公司（以下简称“清控创投”）等9家企业发行股份购买其持有的力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”或“标的公司”）100%股权。其中力合科创全资子公司深圳市力合创业投资有限公司所持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%股权和深圳力合英飞创业投资有限公司40%股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2019】第818号”《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创100%股权评估价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次标的资产的交易对价为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即72,989,791股。
二、本次权益变动前后的股权结构
由于本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照力合科创100%股权550,166.84万元交易价格6.88元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有公司35.79%股份，成为公司控股股东。
在不考虑募集配套资金情况下，交易完成前后公司的股本结构情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 深圳市通产集团有限公司 | 188,003,552 | 51.52% | 188,003,552 | 16.14% |
| 深圳清研投资控股有限公司 | - | - | 416,812,955 | 35.79% |
| 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） | - | - | 109,148,143 | 9.37% |
| 上海红豆骏达资产管理有限公司 | - | - | 75,627,149 | 6.49% |
| 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） | - | - | 57,206,156 | 4.91% |
| 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） | - | - | 49,408,660 | 4.24% |
| 深圳百富祥投资有限公司 | - | - | 38,186,216 | 3.28% |
| 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） | - | - | 21,829,148 | 1.87% |
| 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） | - | - | 15,993,222 | 1.37% |
| 清控创业投资有限公司 | - | - | 15,445,454 | 1.33% |
| 其他股东 | 176,945,404 | 48.48% | 176,945,404 | 15.19% |
| 合计 | 364,948,956 | 100.00% | 1,164,606,059 | 100.00% |
注1：此处对单个交易对象发行股份数量=交易总对价*交易对方持有标的公司股权比例/发行价格，总发行数量等于对各个交易对方发行股份数量相加之和。
注2：按照交易总对价/发行价格计算出来的发行总数量与各个交易对象发行数量相加之和的差异系计算尾数差异。
三、信息披露义务人及其持有公司股份情况
（一）清研投控及其一致行动人通产集团
本次权益变动前，清研投控不持有公司股份。清研投控作为交易对方以其持有的力合科创52.1237%的股权认购公司416,812,955股股份,本次交易完成后，其持有公司股份比例增加至35.79%。
本次权益变动前，通产集团为公司控股股东，持有公司188,003,552股股份，占公司总股本的51.52%，本次权益变动完成后，通产集团持有公司的股份数量
不变，但持股比例被动稀释下降至16.14%。
鉴于通产集团、清研投控均受深投控控制，实际控制人为深圳市国资委，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，通产集团、清研投控构成一致行动人。
本次权益变动完成后，上述信息披露义务人的权益变动情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 通产集团 | 188,003,552 | 51.52% | 188,003,552 | 16.14% |
| 清研投控 | - | - | 416,812,955 | 35.79% |
| 合计 | 188,003,552 | 51.52% | 604,816,507 | 51.93% |
（二）嘉实元泰（增加）
本次权益变动前，嘉实元泰不持有公司股份。嘉实元泰作为交易对方以其持有的力合科创13.6493%的股权认购公司109,148,143 股股份,本次交易完成后,其持有公司股份比例增加至9.37%。
（三）红豆骏达（增加）
本次权益变动前，红豆骏达不持有公司股份。红豆骏达作为交易对方以其持有的力合科创9.4574%的股权认购公司75,627,149 股股份,本次交易完成后,其持有公司股份比例增加至6.49%。
四、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
鉴于通产集团、清研投控均受深投控控制，实际控制人均为深圳市国资委。本次权益变动后，公司控股股东由通产集团变更为清研投控，实际控制人不发生变更。
五、所涉及后续事项
根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了权益变动报告义务，详见本日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》、《深圳市通产丽星股份有限公司收购报告书摘要》等相关公告、《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
特此公告。
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2019年6月6日