深圳市通产丽星股份有限公司重组报告书与重组预案差异对比表
2018年12月7日，深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议并通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的相关议案，2018年12月8日，公司披露了《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。具体内容详见2018年12月8日公司在证券时报及巨潮资迅网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
2018年12月17日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳市通产丽星股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第49号）（以下简称“《问询函》”）。2019年1月4日，公司回复了深圳证券交易所《问询函》，并对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要作了相应修改。具体内容详见2019年1月5日公司在证券时报及巨潮资迅网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
2019年6月5日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据标的资产审计、评估结果及上市公司2018年度分红情况，重组报告书更新本次交易方案简要介绍、本次交易构成重大资产重组和关联交易、交易标的评估及作价情况、本次重组对上市公司的影响等相关内容。 2、重组报告书补充本次交易重组方案调整的情况。 3、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，重组报告书更新本次交易方案简要介绍、业绩承诺补偿的相关内容。 |
| 4、根据交易审批进展，重组报告书更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序。 5、根据交易相关方的承诺签署情况，重组报告书更新本次交易相关方做出的重要承诺。 6、在保护投资者合法权益的相关安排中补充本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施。 7、重组报告书补充模拟财务报表的编制基础。 8、重组报告书删除预案中待补充披露的信息提示的相关内容。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 重组报告书更新并补充与本次交易相关的风险、与标的资产经营相关的风险、上市公司经营风险。 |
| 第一章 本次交易概况 | 第一章 本次交易概况 | 1、根据标的资产审计、评估结果及上市公司2018年度分红情况，重组报告书更新本次交易具体方案、本次重组对上市公司的影响、本次交易构成重大资产重组和关联交易等相关内容。 2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，重组报告书更新本次交易具体方案。 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 第二章 上市公司基本情况 | 1、重组报告书更新最近三年的主营业务发展情况、主要财务数据及财务指标。 2、重组报告书删除前十大股东情况、因本次交易导致公司股权控制结构的预计变化情况。 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 第三章 交易对方基本情况 | 1、根据重组报告书披露要求，重组报告书补充交易对方私募基金登记备案情况及合伙人情况（如涉及）、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、下属企业情况、最近三年主营业务发展状况、最近两年主要财务数据。 2、根据重组报告书披露要求，重组报告书补充交易对方及其主要管理人员的合法合规情况及诚信情况。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、根据重组报告书披露要求，重组报告书补充交易标的历史沿革、主要下属企业基本情况、主要资产的权属状况、会计政策及相关会计处理、对外担保情况、主要负债、或有负债情况、重大诉讼、仲裁情况、合法合规情况、交易标的为股权的相关说明、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。 2、根据标的资产审计结果，重组报告书更新标的资产主要财务数据。 3、重组报告书本章节删除主营业务发展情况。 |
| 第五节 标的资产业务与技术 | 无 | 根据重组报告书披露要求，重组报告书新增本章节。 |
| 第六节 发行股份情况 | 第五节 发行股份购买资产、第六节募集配套资金 | 1、根据标的资产审计、评估结果及上市公司2018年度分红情况，以及上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，根据重组报告书披露要求，重组报告书更新了此部分章节。 2、根据募集配套资金用途调整情况，重组报告书本章节补充披露了募集配套资金的合规性分析、募集配套资金的必要性、募集配套资金管理和使用的内部控制制度、募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、本次募集配套资金失败的补救措施、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明。 |
| 第七节 交易标的评估情况 | 无 | 由于标的资产相关审计评估工作已经完成，根据重组报告书披露要求，重组报告书新增了本章节。 |
| 第八节 本次交易主要合同 | 无 | 根据重组报告书披露要求，在重组报告书本章节新增披露了上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等主要内容及对本次交易主要合同条款的可实现性、合规性分析。 |
| 第九节 本次交易的合规性分析 | 无 | 根据重组报告书披露要求，重组报告书新增本章节。 |
| 第十节 管理层讨论与分析 | 无 | 由于标的资产相关审计工作已经完成及上市公司备考报表相关审阅工作，根据重组报告书披露要求，重组报告书新增本章节。 |
| 第十一节 财务会计信息 | 无 | 由于标的资产相关审计工作及上市公司备考报表相关审阅工作已经完成，根据重组报告书披露要求，重组报告书新增本章节。 |
| 第十二节 同业竞争和关联交易 | 无 | 根据重组报告书披露要求，重组报告书新增本章节。 |
| 第十三节 风险因素 | 第八节 风险因素 | 重组报告书更新并补充与本次交易相关的风险、与标的资产经营相关的风险、上市公司经营风险。 |
| 第十四节 其他重要事项 | 第九节 其他重要事项 | 1、重组报告书更新上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况、“股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查”之“关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。 2、重组报告书补充本次交易对上市公司负债结构的影响、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施。 |
| 第十五节 独立董事及中介机构出具的结论性意见 | 第十节 独立董事意见 | 1、重组报告书更新独立董事意见。 2、根据重组报告书披露要求，新增披露了中介机构意见。 |
| 第十六节 专业机构信息 | 无 | 根据重组报告书披露要求，新增本次交易各中介机构基本情况的介绍。 |
| 第十七节 董事及有关中介机构的声明 | 无 | 根据重组报告书披露要求，新增披露了董事及相关中介机构的声明。 |
| 第十八节 备查文件 | 无 | 根据重组报告书披露要求，新增披露据了备查文件和备查地点。 |
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2019 年6 月5日
兴业证券股份有限公司
2019 年6 月5日