证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2019-036号
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳清研投资控股有限公司（以下简称“清研投控”）、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉实元泰”）、上海红豆骏达资产管理有限公司（以下简称“红豆骏达”）、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晟合泰”）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）（以下简称“永卓恒基”）、深圳百富祥投资有限公司（以下简称“百富祥投资”）、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“慈辉清科汇”）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）（以下简称“谨诚企管”）、清控创业投资有限公司（以下简称“清控创投”）发行股份购买其持有的力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次发行股份购买资产并募集配套资金”），公司召开第四届监事会第十一次会议审议相关事项。本次监事会于2019年6月5日中午12：00在深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号通产丽星科技园一栋一楼视频会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年5月31日以电子邮件、传真方式送达。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席刘如强先生召集和主持。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会监事表决，一致通过以下决议：
一、关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
公司本次交易的整体方案为拟发行股份购买力合科创100%股权（“标的资产”）并募集配套资金，具体方案为：
(一) 发行股份购买资产
1. 交易方案
公司拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投发行股份购买其持有的力合科创100%股权。
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
表决结果：关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权。
2. 交易对方
本次交易的交易对方为力合科创全体股东，包括：清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。
表决结果：关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权。
3. 交易标的本次交易标的资产为力合科创100%股权。其中力合科创全资子公司深圳市力合创业投资有限公司所持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%股权和深圳力合英飞创业投资有限公司40%股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
表决结果：关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权。4. 交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第818号），截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创股东全部权益的价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，交易价格确定为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告为准。
表决结果：关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权。5. 支付方式就力合科创100%股权的交易对价，公司将以发行股份的方式进行支付。表决结果：关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权。6. 股票发行种类、面值及上市地点本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权。7. 股票发行方式及发行对象本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控
创投。
表决结果：关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权。8. 发行价格及定价原则本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日，公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 序号 | 项目 | 价格（元/股） |
| 1 | 董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价 | 6.93 |
| 2 | 董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价 | 7.22 |
| 3 | 董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价 | 8.12 |
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。鉴于公司于2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），且公司2018年度权益分派已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行价格，按此公式计算股份数量不足1股的，1股将不进行发行。
表决结果：关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权。
9. 调价机制
（1）价格调整机制的对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整机制的生效条件
①公司董事会审议通过本次价格调整机制；②深圳市国资委批准本次价格调整机制；③公司股东大会审议通过本次价格调整机制。（3）可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；同时公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%。
②向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；同时公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%。
（5）除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（6）调价基准日
调价触发条件满足后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（7）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司董事会有权在成就之日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：
调价基准日前20日、60日、120日公司股票交易均价的孰低值，且不得低于公司每股净资产。
公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
表决结果：关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权。
10. 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
股权交割日后，公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交易对方应当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向公司补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审
计的截止日期为标的资产交割日当月或临近的一个月月末。
表决结果：关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权。11. 锁定期安排清研投控、鼎晟合泰在因本次交易获得的公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十六个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述清研投控、鼎晟合泰在本次交易中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，清研投控、鼎晟合泰不转让其在公司拥有权益的股份。
嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创业（以下简称“承诺人”）因本次交易获得的公司新增股份自在证券交易所上市交易日起十二个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由公司回购的情形除外。上述锁定期届满时，承诺人将根据本次交易各方所签署的《发行股份购买资产协议》的约定在可解锁时间申请分批解锁股份。
力合科创全体股东基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若力合科创全体股东基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述力合科创全体股东将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权。
12. 业绩承诺
清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投同意，标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、
33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020 年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
表决结果：关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权。13. 决议有效期与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕。
表决结果：关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权。14. 标的资产办理权属转移的合同义务及违约责任根据本次交易《发行股份购买资产协议》的相关约定，在取得中国证监会针对本次交易的书面核准文件之日起45日内，公司与标的公司应当相互配合，根据相关法律法规，在《发行股份购买资产协议》生效且未发生重大不利影响的情况下，分别向工商行政主管部门办理标的资产的过户手续，使公司在工商行政主管部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理部门进行备案。如因工商行政管理部门的原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。如任何一方未能履行上述义务的，则该方应当被视作违约。违约方应依《发行股份购买资产协议》的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权。
(二) 募集配套资金
公司拟向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即72,989,791股。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
七、关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与力合科创集团有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与力合科创集团有限公司全体股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整标的资产范围不构成重组方案重大调整的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整本次重组方案中募集配套资金用途的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、关联监事戴海回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准深圳清研投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以自有资金向深圳市八六三新材料技术有限责任公司增资的议案》；
十八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市通产丽星股份有限公司监事会
2019年6月6日