证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2019-026号
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳清研投资控股有限公司（以下简称“清研投控”）、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉实元泰”）、上海红豆骏达资产管理有限公司（以下简称“红豆骏达”）、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晟合泰”）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）（以下简称“永卓恒基”）、深圳百富祥投资有限公司（以下简称“百富祥投资”）、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“慈辉清科汇”）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）（以下简称“谨诚企管”）、清控创业投资有限公司（以下简称“清控创投”）发行股份购买其持有的力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次发行股份购买资产并募集配套资金”），公司召开第四届董事会第十二次会议审议相关事项。本次董事会于2019年6月5日上午9：30在深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号通产丽星科技园一栋一楼视频会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年5月31日以电子邮件、传真方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由陈寿董事长召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会董事表决，一致通过以下决议：
一、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，对照公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟发行股份购买力合科创100%股权，并向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，公司的控股股东为深圳市通产集团有限公司（以下简称“通产集团”），清研投控与通产集团均为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）所控制的公司，实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”），清研投控与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2019年6月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。三、会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司本次交易的整体方案为拟发行股份购买力合科创100%股权（“标的资产”）并募集配套资金，具体方案为：
(一) 发行股份购买资产
1. 交易方案
公司拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投发行股份购买其持有的力合科创100%股权。
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
2. 交易对方
本次交易的交易对方为力合科创全体股东，包括：清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
3. 交易标的
本次交易标的资产为力合科创100%股权。其中力合科创全资子公司深圳市力合创业
投资有限公司（以下简称“力合创投”）持有的深圳市力合科创创业投资有限公司（以下简称“力合科创创投”）40%股权和深圳力合英飞创业投资有限公司（以下简称“力合英飞创投”）40%股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
4. 交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2019]第818号），截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创股东全部权益的价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，交易价格确定为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告为准。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
5. 支付方式
就力合科创100%股权的交易对价，公司将以发行股份的方式进行支付。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
6. 股票发行种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
7. 股票发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
8. 发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日，公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 序号 | 项目 | 价格（元/股） |
| 1 | 董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价 | 6.93 |
| 2 | 董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价 | 7.22 |
| 3 | 董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价 | 8.12 |
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。鉴于公司于2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），且公司2018年度权益分派已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行价格，按此公式计算股份数量不足1股的，1股将不进行发行。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
9. 调价机制
（1）价格调整机制的对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整机制的生效条件
①公司董事会审议通过本次价格调整机制；
②深圳市国资委批准本次价格调整机制；
③公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；同时公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%。
②向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次
交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；同时公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%。
（5）除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（6）调价基准日
调价触发条件满足后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（7）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司董事会有权在成就之日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：
调价基准日前20日、60日、120日公司股票交易均价的孰低值，且不得低于公司每股净资产。
公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
10. 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
股权交割日后，公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交易对方应当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向公司补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近的一个月月末。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
11. 锁定期安排
清研投控、鼎晟合泰在因本次交易获得的公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十六个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述清研投控、鼎晟合泰在本次交易中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，清研投控、鼎晟合泰不转让其在公司拥有权益的股份。
嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创业（以下简称“承诺人”）因本次交易获得的公司新增股份自在证券交易所上市交易日起十二个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由公司回购的情形除外。上述锁定期届满时，承诺人将根据本次交易各方所签署的《发行股份购买资产协议》的约定在可解锁时间申请分批解锁股份。
力合科创全体股东基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若力合科创全体股东基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述力合科创全体股东将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反
对、0票弃权。
12. 业绩承诺清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投同意，标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020 年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
13. 决议有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
14. 标的资产办理权属转移的合同义务及违约责任
根据本次交易《发行股份购买资产协议》的相关约定，在取得中国证监会针对本次交易的书面核准文件之日起45日内，公司与标的公司应当相互配合，根据相关法律法规，在《发行股份购买资产协议》生效且未发生重大不利影响的情况下，分别向工商行政主管部门办理标的资产的过户手续，使公司在工商行政主管部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理部门进行备案。如因工商行政管理部门的原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。如任何一方未能履行上述义务的，则该方应当被视作违约。违约方应依《发行股份购买资产协议》的约定和法律规定向守约方承
担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
(二) 募集配套资金
公司拟向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即72,989,791股。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项及相关子议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2019年6月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前60个月内，公司为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资委，未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见2019年6月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，公司认为：
（一）本次交易的标的资产为力合科创100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
（二）截至本次董事会会议召开日，力合科创全体股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。本次交易的标的资产为力合科创全体股东持有的标的公司100%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，有利于提高公司资产的完整性。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
（四）本次交易完成后，力合科创将被纳入公司的合并范围，公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次交易有助于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见2019年6月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2019年6月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与力合科创集团有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与标的公司全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2019年6月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与力合科创集团有限公司全体股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与力合科创全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2019年6月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的议案》
公司独立董事和本次交易的独立财务顾问对该事项分别发表了意见。具体内容详见2019年6月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
《力合科创集团有限公司审计报告》（大华审字[2019]006545号）、《深圳市通产丽星股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2019]003313号）及《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第818号）已刊载在2019年6月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第818号），截至评估基准日2018年12月31日，力合科创股东全部权益的市场价值为556,666.84万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，公司与力合科创全体股东一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为550,166.84万元。
董事会认为，本次交易的交易价格以评估值为基础确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见2019年6月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，董事会依据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见2019年6月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》、《独立董事关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件真实、合法、有效。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见2019年6月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整标的资产范围不构成重组方案重大调整的议案》
经交易各方协商确定，对本次重组的标的公司力合科创的标的资产范围进行调整：
力合科创全资子公司深圳市力合创业投资有限公司持有的力合科创创投40%股权和力合英飞创投40%股权（以下简称“剥离资产”）不再纳入本次重组范围（以下简称“本次调整”）。
（一）剥离资产的基本情况
（1）力合科创创投的基本情况如下：
| 单位名称 | 深圳市力合科创创业投资有限公司 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年6月21日 |
| 实缴资本 | 1,000.00 |
| 企业地址 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号南门西侧清华信息港科研楼12层1201 |
| 经营范围 | 创业投资业务；创业投资咨询业务。 |
（2）力合英飞创投的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳力合英飞创业投资有限公司 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 实缴资本 | 500万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年11月24日 |
| 经营范围 | 创业投资业务；创业投资咨询业务； |
| 注册地址 | 深圳市南山区西丽街道新东清华信息港科研楼10楼 |
（二）标的资产调整前后的变化情况
| 调整项目 | 调整前方案 | 调整后方案 |
| 标的资产 | 力合科创100%股权 | 力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围 |
（三）本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整系剥离交易标的的部分资产，发行股份募集配套资金总额不变。
由于拟剥离的力合科创创投40%的股权和力合英飞创投40%的股权的交易价格、资
产总额和资产净额占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，对原标的资产的生产经营不构成实质影响，且募集配套资金总额不变。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于本次重组的顺利实施，有利于维护公司和全体股东的利益。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2019年6月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整本次重组方案中募集配套资金用途的议案》
同意对本次重组方案中募集配套资金用途进行调整。调整后，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充公司流动资金和标的公司募投项目建设。
（一）募集配套资金用途调整前后的变化情况
| 调整项目 | 调整前方案 | 调整后方案 |
| 募集配套资金用途 | 用于补充公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用及其他相关费用 | 用于补充公司流动资金、标的公司募投项目建设、支付中介机构费用及其他相关费用 |
（二）募集配套资金用途的具体内容
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 力合仲恺创新基地 | 惠州力合创新中心有限公司 | 35,253.00 | 34,600.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 通产丽星 | - | 13,000.00 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用 | - | 2,400.00 | |
| 合计 | - | - | 50,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，标的公司及公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。
上述中介机构费用及其他相关费用以实际支出为准，若实际支出超过2,400.00万元，超出部分从补充公司的流动资金扣除；反之，剩余部分用于补充公司的流动资金。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2019年6月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准深圳清研投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易完成后，清研投控将取得公司向其发行的新股，并成为公司控股股东。清研投控承诺因本次交易获得的公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十六个月内不以任何形式进行转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的”，清研投控符合前述免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。十七、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在股东大会决议有效期内，如证券监督管理部门有关政策有新的规定或市场条件发生变化，需对本次交易的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监督管理部门新的政策规定或意见、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
4、若本次股份的发行价格触及本次交易方案中所述的“发行价格调整机制的触发条件”，授权董事会办理相关事宜；
5、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、签
署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
6、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
7、全权办理与本次交易相关的申报事宜；
8、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、修改公司章
程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；
9、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于以自有资金向深圳市八六三新材料技术有限责任公司增资的议案》；
同意公司以自有资金人民币2100万元对公司全资子公司深圳市八六三新材料技术有限责任公司进行增资扩股，实施八六三公司升级改造项目。
《关于对全资子公司增资的公告》详见2019年6月6日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十九、会议审议并通过了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；
同意提请股东大会批准公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：深圳市通产丽星股份有限公司
2、被保险人：本公司及公司董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：人民币5,000万元
4、保费支出：每年不超过人民币20万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
5、保险期限：12个月
同时在上述权限内授权经营管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2019年6月21日（星期五）召开2019年第一次临时股东大会审议本次会议需要提交股东大会审议的议案。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》刊登在2019年6月6日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2019年6月6日