兴业证券股份有限公司
关于深圳市通产丽星股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
声明与承诺
兴业证券股份有限公司接受深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“上市公司”、“通产丽星”）委托，作为通产丽星本次发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为通产丽星拟向力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”、“标的公司”）的全体股东发行股份购买其持有的力合科创100%股权，其中力合科创子公司深圳市力合创业投资有限公司持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。同时，通产丽星拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。
根据上市公司年报，上市公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决方案的设计、制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子材料改性及环保材料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车轻量化解决方案的设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。
标的公司专注于科技创新服务，以涵盖“众创空间+孵化器+加速器+科技园区”的创新基地平台作为支撑，凭借创新的孵化体系，形成了针对创新服务各环节的配套服务链，主要服务包括创新基地平台服务、科技创新运营服务以及投资孵化服务。
因此，上市公司与标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
如上所述，上市公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决方案的设计、制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子材料改性及环保材料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车轻量化解决方案的设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。标的公司专注于科技创新服务，以涵盖“众创空间+孵化器+加速器+科技园区”的创新基地平台作为支撑，凭借创新的孵化体系，形成了针对创新服务各环节的配套服务链，主要服务包括创新基地平台服务、科技创新运营服务以及投资孵化服务。因此，本次交易所涉及的交易不属于同行业并购或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易不属于同行业并购或上下游并购。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前60个月内，上市公司控股股东为深圳市通产集团有限公司，深圳市通产集团有限公司受深圳市投资控股有限公司控制，实际控制人为深圳市国资委，均未发生变更。
本次交易后，上市公司控股股东变更为深圳清研投资控股有限公司，深圳清研投资控股有限公司亦受深圳市投资控股有限公司控制，实际控制人仍为深圳市国资委。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，通产丽星拟以发行股份的方式购买力合科创100%股权（不含力合科创子公司深圳市力合创业投资有限公司持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司40%的股权）并募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明、承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项
无。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 马恒光 | 杨生荣 | 张钦秋 |
兴业证券股份有限公司
2019年6月5日