深圳市通产丽星股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市通产丽星股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：通产丽星股票代码：002243
信息披露义务人名称：上海红豆骏达资产管理有限公司住所：上海市金山区海盛路689号305室通讯地址：无锡市锡山区东港镇港下红豆老工业城8号楼
股份变动性质：增加
签署日期：2019年6月5日
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市通产丽星股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市通产丽星股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次信息披露义务人持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ...... 6
三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况 ...... 6
第二节 权益变动目的 ...... 7
一、权益变动原因及目的 ...... 7
二、未来十二个月的增持计划 ...... 7
第三节 本次权益变动方式 ...... 8
一、本次权益变动的方式 ...... 8
二、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 8
三、发行股份购买资产协议的主要内容 ...... 8
四、盈利预测补偿协议的主要内容 ...... 14
五、已履行及尚未履行的批准程序 ...... 17
六、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 ...... 18七、最近一年内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排 ...... 18
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 19
第五节 其他重大事项 ...... 20
信息披露义务人声明 ...... 21
第六节 备查文件 ...... 22
一、备查文件目录 ...... 22
二、备置地点 ...... 22
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
| 通产丽星/上市公司 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司 |
| 信息披露义务人/红豆骏达 | 指 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 |
| 力合科创/标的公司 | 指 | 力合科创集团有限公司 |
| 深投控 | 指 | 深圳市·投资控股有限公司 |
| 深投控 | 指 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 通产集团 | 指 | 深圳市通产集团有限公司 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合计100%股权；向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20% |
| 交易对方 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方，包括深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次权益变动后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司拟向信息披露义务人以6.88元/股的价格发行75,627,149股股份购买力合科创9.4574%的股权，每股面值为1.00元，占上市公司已发行股份的比例为6.49%。信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准 |
| 本报告书 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元、万元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
| 名称 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 |
| 注册地 | 上海市金山区海盛路689号305室 |
| 法定代表人 | 龚新度 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000312346422D |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 股权投资，创业投资，实业投资，投资管理与咨询服务。 |
| 经营期限 | 2014-09-11至无固定期限 |
| 通讯地址 | 上海市金山区海盛路689号305室 |
（二）信息披露义务人主要股东情况
1、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，红豆骏达产权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，红豆骏达的控股股东为江苏红豆实业股份有限公司（股票简称红豆股份，股票代码600400.SH）。
根据江苏红豆实业股份有限公司公开披露的信息，其实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红。红豆骏达作为江苏红豆实业股份有限公司的控股子公司，其实际控制人亦为前述自然人。
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，红豆骏达的董事及其主要负责人情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 身份证件号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 龚新度 | 董事长 | 男 | 32022219550317**** | 中国 | 无锡 | 否 |
| 2 | 沈力 | 董事 | 女 | 14010319550806**** | 中国 | 上海 | 否 |
| 3 | 张咏梅 | 监事 | 女 | 32022219730305**** | 中国 | 无锡 | 否 |
| 4 | 金晖 | 董事 | 男 | 11010119680425**** | 中国 | 上海 | 否 |
| 5 | 邓婉秋 | 董事 | 女 | 32028319730603**** | 中国 | 无锡 | 否 |
| 6 | 刘宏彬 | 董事、总经理 | 男 | 31010419660115**** | 中国 | 上海 | 否 |
| 7 | 唐立新 | 董事 | 男 | K97****（2） | 中国香港 | 上海 | 是 |
| 8 | 谭晓霞 | 董事 | 女 | 32022219760618**** | 中国 | 无锡 | 否 |
三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内、境外上市公司已发行股份5%以上（含5%）的情况。
第二节 权益变动目的
一、权益变动原因及目的
信息披露义务人本次权益变动系因通产丽星向其发行股份购买其持有的力合科创9.4574%股权所致。
二、未来十二个月的增持计划
本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内无增加其在通产丽星拥有权益股份的明确计划。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的方式
红豆骏达将其持有的力合科创9.4574%股权出售给上市公司，获得上市公司支付的股份。
二、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司拟向信息披露义务人以6.88元/股的价格发行75,627,149股股份购买力合科创9.4574%的股权，每股面值为1.00元，占上市公司已发行股份的比例为6.49%。信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
三、发行股份购买资产协议的主要内容
2019年6月5日，上市公司（“甲方”）与全体交易对方（清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投分别作为“乙方一”至“乙方九”，统称“乙方”）签署《发行股份购买资产协议》，其主要条款如下：
（一）交易对价和价格调整
各方协商确认同意标的公司在评估基准日后将其全资子公司深圳市力合创业投资有限公司所持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%股权和深圳力合英飞创业投资有限公司40%股权（统称“剥离股权”）进行剥离，故本次交易不包含上述剥离股权，为本次交易而出具的评估报告亦不包含上述剥离股权。
根据评估报告的结论，标的公司股东全部权益截至评估基准日的价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红情况（现金分红6,500万元），各方协商确认本次交易标的公司100%股权的交易价格确定为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
备案的评估报告为准。
本次交易价格由甲方以发行股份的方式向乙方进行支付。甲方向乙方定向发行人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。乙方认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。鉴于上市公司于2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），且上市公司2018年度权益分派已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。
在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之前（“可调价期间”），出现以下情形（“触发条件”）时，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；且包装指数（886009.WI） 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
调价基准日为可调价期间内满足触发条件的当日。当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后20个工作日内召开董事会会议审议对本次交易的发行价格进行调整的事项，并根据相关国资监管要求履行国资审批程序。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价的孰低值，且不低于上市公司每股净资产。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或者甲方依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之调整。具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行价格，按此公式计算股份数量不足1股的，1股将不进行发行。
根据本次交易价格，甲方向乙方发行的总股份数量不超过799,657,103股，最终发行股票数量将以中国证监会核准的数量为准。若本次发行价格因甲方发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为发生调整，发行数量亦将做相应调整。
根据上述原则，甲方向乙方发行股份的数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司持股比例 | 股份数（股） |
| 1 | 深圳清研投资控股有限公司 | 52.1237% | 416,812,955 |
| 2 | 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） | 13.6493% | 109,148,143 |
| 3 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 | 9.4574% | 75,627,149 |
| 4 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） | 7.1538% | 57,206,156 |
| 5 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） | 6.1787% | 49,408,660 |
| 6 | 深圳百富祥投资有限公司 | 4.7753% | 38,186,216 |
| 7 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） | 2.7298% | 21,829,148 |
| 8 | 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） | 2.0000% | 15,993,222 |
| 9 | 清控创业投资有限公司 | 1.9315% | 15,445,454 |
| 合计 | 100.0000% | 799,657,103 | |
（二）股份锁定
乙方一、乙方四通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
乙方二、乙方三、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。各方同意，就计算累积可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 第一期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第5日。 | 第一期解除锁定的股份=交易对方所持股份总数×标的公司第一年度承诺净利润数÷业绩承诺总额－本期应补偿股份数（如需）。 |
| 第二期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日。 | 第二期解除锁定的股份=交易对方所持股份总额×标的公司第一年度和第二年度累积承诺净利润数÷业绩承诺总额－累积已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数。 |
| 第三期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减 | 第三期解除锁定的股份=交易对方所持剩余未解锁股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测试）（如需）。 |
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 值测试并出具减值测试报告之后的第5日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第5日。 |
备注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，乙方二、乙方五将不适用第二期所列“3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已满三十六个月后的第5日”。
（三）业绩承诺及补偿
全体乙方（“业绩承诺方”）同意，标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
如标的公司实际实现的净利润低于上述净利润，则业绩承诺方应当就未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿，具体补偿事项见本节“四、盈利预测补偿协议的主要内容”。
（四）过渡期损益及安排
股权交割日后，甲方将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交易对方应当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向甲方补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近的一个月月末。
（五）股权交割
在取得中国证监会针对本次交易的书面核准文件之日起45日内，甲方与乙方应当相互配合，根据有关的法律法规，在协议约定的条件全部满足且未发生重大不利影响的情况下，分别向工商行政主管部门办理标的资产的过户手续，使甲方在工商行政主管部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程
在工商行政管理部门进行备案。
（六）交易完成后标的公司运作
各方同意，本次交易完成后，标的公司的内部管理机构设置、高级管理人员聘任依照标的公司届时有效的公司章程或甲方以标的公司股东身份作出的决议为准。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和人员安排安置问题，标的公司仍将独立享有债权和承担债务，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。
标的公司应当按照上市公司的标准规范财务制度，标的公司的对外投资、关联交易、人员管理等事项均应当符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。
（七）协议生效、变更及终止
《发行股份购买资产协议》在下列条件全部获得满足的前提后生效：
1、甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、甲方的董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、乙方内部有权机构审议通过本次交易；
4、深圳市国有资产监督管理委员会核准本次交易；
5、本次交易获得中国证监会核准。
《发行股份购买资产协议》的变更需经交易各方协议一致并签订书面的协议。
《发行股份购买资产协议》可依据下列情况终止：
1、《发行股份购买资产协议》生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止《发行股份购买资产协议》；
2、由于发生《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力而不能实施；
3、交易对方和/或标的公司提供虚假陈述、承诺或资料，甲方单方面要求终止本次交易的。
（八）违约责任
除《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时履行，则该方应当被视作违反《发行股份购买资产协议》。
违约方应依《发行股份购买资产协议》的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
《发行股份购买资产协议》生效后，除《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行《发行股份购买资产协议》项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时履行，则另一方（守约方）有权要求违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见或者应当预见的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买资产协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《发行股份购买资产协议》并按照《发行股份购买资产协议》的约定主张赔偿责任。
如因法律或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能批准本次交易，或因中国政府主管部门、证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不能实施的，除双方另有约定外，《发行股份购买资产协议》自动解除，不视为任何一方违约。
四、盈利预测补偿协议的主要内容
2019年6月5日，上市公司（“甲方”）与全体交易对方（清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投分别作为“乙方一”至“乙方九”，统称“乙方”）签署《盈利预测补偿协议》，其主要条款如下：
（一）承诺净利润
业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
（二）实际净利润差异的确定
各方同意，标的公司应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后60个工作日内，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润情况出具专项审核报告，并由负责甲方年度审计的审计机构于甲方年度审计报告出具时同时对差异情况出具专项审计报告。
（三）补偿的实施
根据专项审核报告，如标的公司未实现协议约定的承诺净利润，则业绩承诺方应当向甲方进行股份补偿。业绩承诺方应当按照截至盈利预测补偿协议签署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务。
业绩承诺方每年需补偿的股份数量按照以下公式进行计算。协议所列的两个承诺指标（“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”和“归属于母公司股东的净利润”）分别适用以下公式，且应当以计算结果中的孰高值为准。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的交易对价总额÷本次发行价格－已补偿股份数量。
在标的公司盈利预测补偿期当年的专项审核报告出具之日起20个工作日内，甲方应当召开董事会，按照协议约定的计算公式确定业绩承诺方当年度需要补偿的股份数量并向业绩承诺方发出书面通知，并于15个工作日内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1元的总价回购并予以注销。
盈利预测补偿期内累积补偿股份数量以本次交易甲方向业绩承诺方支付的股份总数为上限。履行补偿义务时，应当以业绩承诺方通过本次交易获得的股份
进行补偿，股份不足以补偿的部分，由业绩承诺方以现金方式支付。
应补偿的现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格其中：不足补偿的股份数量=应补偿的股份数量－已补偿的股份数量若甲方在盈利预测补偿期内实施现金分红的，业绩承诺方同意就应补偿股份数量累积获得的税后分红收益赠送给上市公司。若甲方在盈利预测补偿期内实施送股、转增股本的，则业绩承诺方应补偿股份的数量应当调整为：调整后应补偿股份数=按照协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（四）减值测试
在盈利预测补偿期限届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试报告出具时间不应晚于甲方相应年度的年度报告出具之日后的45个工作日。
如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应当向甲方进行资产减值的股份补偿。业绩承诺方应当按照截至《盈利预测补偿协议》签署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务。
补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总额－已补偿现金总额÷本次发行价格。
当股份不足以补偿的部分，业绩承诺方应当以现金方式支付。
应补偿的现金=标的资产期末减值额－已补偿的股份数×本次发行价格－已补偿现金总额。
为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反《盈利预测补偿协议》。
《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按《盈利预测补偿协议》约定履
行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
（六）协议生效、变更和终止
《盈利预测补偿协议》作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，自各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日起，且自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
如《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》应自动解除或终止。
五、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
2、本次交易方案已获得深投控原则性同意；
3、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
4、已获得国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄断不实施进一步审查的决定；
5、本次交易方案已获得深圳市国资委出具的原则性同意的预审核意见；
6、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
2、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及清研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份；
4、中国证监会对本次交易予以核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
六、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
信息披露义务人通过本次交易取得上市公司新增股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
七、最近一年内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
情况及与上市公司之间的其他安排
最近一年内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况及与上市公司之间的其他安排。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海红豆骏达资产管理有限公司
法定代表人或授权代表：龚新度
2019年6月5日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件、身份证；
（二）信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；
（三）信息披露义务人与上市公司签订的本次交易相关协议。
二、备置地点
上述备查文件经确认的复印件可在通产丽星董事会办公室查阅。
（本页无正文，为上海红豆骏达资产管理有限公司关于《深圳市通产丽星股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：上海红豆骏达资产管理有限公司
法定代表人或授权代表：龚新度
2019年6月5日
附表
简式权益变动报告书
| 1001 | |||
| 002243 | |||
| 689305 | |||
| √ □ □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ | |
| □ √ | □ √ | ||
| □ □ □ □ √ □ □ □ □ | |||
| 75,627,149 6.49% | |
| 12 | □ √ |
| 6 | □ √ |
| □ □ √ | |
| □ □ √ | |
| √ □ | |
| □ √ 1 2 3 4 5 |
（本页无正文，为《深圳市通产丽星股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：上海红豆骏达资产管理有限公司
法定代表人或授权代表：龚新度
2019年6月5日