根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第二十三次会议（以下简称“本次董事会”）审议的议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于公司董事会换届选举的议案
（1）经审阅李裕陆先生、李来斌先生、李道想先生、黄均祥先生、李裕高先生、李丽君女士、张佩华女士、潘敏女士和王振源先生的个人履历等相关资料，我们认为上述人员符合《公司法》、《公司章程》等有关董事、独立董事任职资格的规定，任职资格合法；
（2）对上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，程序合法；
（3）同意公司第三届董事会提名李裕陆先生、李来斌先生、李道想先生、黄均祥先生、李裕高先生、李丽君女士为公司第四届董事会董事候选人；同意公司第三届董事会提名张佩华女士、潘敏女士和王振源先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
二、关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案
公司制定的董事薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平，有利于调动董事的工作积极性、强化董事勤勉尽责的意识，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交第三届董事会第二十三次会议审议，程序合法有效，同意关于公司第四届董事会董事薪酬方案的事项。
（以下无正文）
独立董事：孙霈、张佩华、潘敏二零一九年六月五日