上海第一医药股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（证监会公告[2018]29号）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，并结合上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》部分条款进行修订。公司于2019年6月5日以通讯表决方式召开第八届董事会第二十一次（临时）会议和第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过上述制度的修订，并同意将相关预案提交公司2018年年度股东大会审议。
一、《公司章程》具体修订内容如下：
原条款内容
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购回本公司的股份： ㈠ 减少公司注册资本； ㈡ 与持有本公司股票的其他公司合并； ㈢ 将股份奖励给本公司职工； ㈣ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购回本公司的股份： ㈠ 减少公司注册资本； ㈡ 与持有本公司股份的其他公司合并； ㈢ 将股份用于员工持股计划或者股权激励； ㈣ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； ㈤ 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； ㈥ 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： ㈠ 证券交易所集中竞价交易方式； ㈡ 要约方式； | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥ |
㈢ 中国证监会认可的其他方式。
| ㈢ 中国证监会认可的其他方式。 | 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第㈠项至第㈢项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第㈢项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第㈠项、第㈡项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第㈢项、第㈤项、第㈥项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司依照第二十四条第㈢项规定收购的本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ?? (十六) 审议股权激励计划； (十七) 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ?? (十六) 审议股权激励计划； (十七) 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； (十八) 审议公司因本章程第二十四条第㈠项、第㈡项情形收购公司股份的事项； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会遵循必要、合理、高效的原则授权董事会行使相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： ㈠ 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东向董事会、监事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 ㈡ 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ㈢ 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： ㈠ 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东向董事会、监事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 ㈡ 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ㈢ 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 |
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
| 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，实施细则由股东大会议事规则明确。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表担任的董事。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表担任的董事。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： ㈠ 召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡ 执行股东大会的决议； ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案； ㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ㈦ 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ㈧ 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ㈨ 决定公司内部管理机构的设置； ㈩ 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： ㈠ 召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡ 执行股东大会的决议； ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案； ㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ㈦ 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ㈧ 决定公司因本章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份的事项； ㈨ 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ㈩ 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条 经股东大会决议，董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 | 第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 |
委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。
战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的具体职责，由董事会另行制定相应的议事规则。
| 委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的具体职责，由董事会另行制定相应的议事规则。 | 核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的具体职责，由董事会另行制定相应的议事规则。 |
| 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会依照本章程第二十六条审议因本章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 上市公司可以依照公司章程的规定设立外部监事。 |
| 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百四十二条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
㈡ 检查公司的财务；
㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
㈤ 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
㈥ 向股东大会提出提案；
㈦ 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
㈧ 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
㈨ 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ㈡ 检查公司的财务； ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ㈤ 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥ 向股东大会提出提案； ㈦ 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ㈧ 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 ㈨ 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ㈡ 检查公司的财务； ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，向董事会通报或者向股东大会报告，提出罢免的建议；也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ㈤ 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥ 向股东大会提出提案； ㈦ 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ㈧ 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 ㈨ 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： ?? ㈢现金分红的具体条件和比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利且累计未分配利润均为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当优先实施现金分红方式分配利润，年度拟分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年实现归属于上市公司股东的净利润的30%。 ?? | 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： ?? ㈢现金分红的具体条件和比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利且累计未分配利润均为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当优先实施现金分红方式分配利润，年度拟分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年实现归属于上市公司股东的净利润的30%。 上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同上市公司现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 ?? |
二、《股东大会议事规则》具体修订内容如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第四条 股东大会依法行使下列职权： ?? (十六) 审议股权激励计划； (十七 ) 对公司董事会设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四条 股东大会依法行使下列职权： ?? (十六) 审议股权激励计划； (十七) 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； (十八) 审议公司因公司章程第二十四条第㈠项、第㈡项情形收购公司股份的事项； |
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会遵循必要、合理、高效的原则授权董事会行使相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
| （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会遵循必要、合理、高效的原则授权董事会行使相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | |
| 第三十七条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三十七条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。（对每一位董事、监事候选人逐个进行表决） 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： ㈠ 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东向董事会、监事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 ㈡ 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ㈢ 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制细则如下： （一）股东大会选举董事、监事的，表决前应明确告知股东是否采用累积投票制，置备适合累积投票制的选票，并对投票规则作出说明和提示。 （二）股东选举非独立董事、独立董事、监事时拥有的表决权数量，分别为其拥有的有表决权的股份数量乘以应选非独立董事、独立董事、监事人数的乘积，该等表决权应分别用于选举非独立董事、独立董事、监事，不得相互交叉使用。 （三）选举非独立董事的议案、选举独立董事的议案、选举监事的议案应分别作为议案组进行表决。股东可以将表决权集中投向该议案组中的一位候选人，也可以将表决权均等或不等地分配予该议案组中的若干位候选人，以股东在表决票上记明的数量为准，但各议案组所投候选人的人数不得超过该议案组应选人数，记明数量也不得超过表决权数量，否则视为弃权。所投候选人人数未超过应选人数但未记 明数量的，视为表决权均等地分配予该议案组中获投票候选人。 |
（四）股东大会完成计票、监票后，将各议案组
候选人分别按得票数量由多到少的顺序排列，由得票较多者且符合本规则第五十七条规定者当选。本规则第五十七条所规定的出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权指未累积的股份数量。
（五）议案组中，如两名以上候选人得票数相等
且符合本规则第五十七条规定，其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，股东大会应立即就该等得票数相等的 候选人组织第二轮选举，投票规则不变，应选人数按缺位人数确定。经第二轮选举仍无法决定当选者的，该等候选人均不当选。
（六）股东大会选举产生的董事、监事人数不足
应选董事、监事，缺位董事、监事由股东大会另行选举。
三、《董事会议事规则》具体修订内容如下：
（四）股东大会完成计票、监票后，将各议案组
候选人分别按得票数量由多到少的顺序排列，由得票较多者且符合本规则第五十七条规定者当选。本规则第五十七条所规定的出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权指未累积的股份数量。
（五）议案组中，如两名以上候选人得票数相等
且符合本规则第五十七条规定，其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，股东大会应立即就该等得票数相等的 候选人组织第二轮选举，投票规则不变，应选人数按缺位人数确定。经第二轮选举仍无法决定当选者的，该等候选人均不当选。
（六）股东大会选举产生的董事、监事人数不足
应选董事、监事，缺位董事、监事由股东大会另行选举。原条款内容
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表担任的董事。 | 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表担任的董事。 |
| 在第三条后新增一条，即： 第四条 董事会行使下列职权： ㈠ 召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡ 执行股东大会的决议； ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案； ㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ㈦ 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ㈧ 决定公司因公司章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份的事项； ㈨ 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ㈩ 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； |
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
| 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 后续条款相应顺延 | |
| 第四条 经股东大会决议，董事会可以下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。 战略、审计、薪酬与考核委员的具体职责，由董事会另行制定相应的议事规则。 | 第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的具体职责，由董事会另行制定相应的议事规则。 |
| 第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十一 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会依照公司章程第二十六条审议因公司章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 在第十四条后新增一条，即： 第十五条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | |
| 后续条款相应顺延 | |
| 第十七 条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… | 第十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容： …… |
| 第十八条 出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第二十条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 |
| 在第二十一条后新增一条，即： 第二十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | |
| 后续条款相应顺延 |
四、《监事会议事规则》具体修订内容如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1名。监事长由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1名。监事长由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 上市公司可以依照公司章程的规定设立外部监事。 |
| 在第二条后新增二条，即： 第三条 监事会行使下列职权： ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ㈡ 检查公司的财务； ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，向董事会通报或者向股东大会报告，提出罢免的建议；也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ㈤ 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥ 向股东大会提出提案； ㈦ 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ㈧ 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 ㈨ 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及 |
外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
| 外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 | |
| 第四条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| 后续条款相应顺延 |
五、《独立董事制度》具体修订内容如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： ?? ㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： ?? ㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。 |
| 在第二十五条后新增一条，即： 第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 | |
| 后续条款相应顺延 | |
| 第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 | 第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 |
本次修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
2019年6月6日