关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2019〕第176号
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1. 根据2015年度非公开发行方案，你公司与喀什睿康投资有限公司（以下简称“睿康投资”）签订的《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称《盈利补偿协议》）的有关约定，睿康投资承诺，杭州天夏科技集团有限公司（以下简称天夏科技）2015年-2017年经审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是31,146.68万元、42,360.40万元、52,561.24万元，实际业绩完成率分别为105.01%、114.53%、100.51%，累计完成率为106.33%。2018年天夏科技实现净利润26,775.00万元，同比下降50.23%，2018年计提商誉减值10,476.15万元。请你公司：
（1）结合天夏科技所处行业发展情况、经营环境、业务模式、盈利模式、主要客户等，详细说明天夏科技2015年-2018年主要业务和客户是否发生重大变化，以及天夏科技在业绩承诺完成后的首个会计年度营业收入及净利润均大幅下滑的原因及合理性；
（2）详细说明你公司收购天夏科技时进行评估的各项假设是否发生重大变化，相关参数选取是否与实际相符；
（3）结合天夏科技2019年一季度的业绩情况，天夏科技的经营计划、对天夏科技商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数等，详细说明天夏科技2018年计提商誉减值的金额是否合理；
（4）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2. 中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会所”）对你公司出具否定意见的《内控审计报告》，报告显示，在审计过程中，会计师识别出天夏智慧公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：天夏智慧公司存在未经董事会、股东大批准对关联方债务提供担保而涉及诉讼事项，该导致天夏智慧公司及其子部分银行账户股权资产被司法冻结。天夏智慧公司未及时、有效地管理与诉讼及资产冻结相关的信息，及时履行信息披露义务。上述事项不符合天夏智慧公司章程及内部规章制度的相关规定，与之相关的财务报告内部控制设计和运行失效。中准会所出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，报告期内，睿康投资与公司存在非经营性资金往来333.34万元，公司计入其他应收款科目。请你公司：
（1）自查截至目前的违规对外担保情况，并补充披露违规对外担保的具体情况，包括但不限于被担保人、担保金额及占你公司最近一期经审计净资产的比例、担保方式、担保期限、承担担保责任情况、相关担保责任解除情况、是否履行信息披露义务以及你公司已采取或拟采取的措施等；
（2）详细说明公司报告期内对睿康投资的其他应收款的形成背景、原因，并自查截至目前的实际控制人及其关联方是否存在对上市公司资金占用的情形，若是，请以列表的形式披露资金占用的具体情
况包括，但不限于资金占用方、占用期间、占用金额、截至目前占用余额、占公司最近一期经审计净资产的比例、日最高占用额以及你公司已采取或拟采取的措施等；
（3）详细说明你公司披露的《2018年年度报告》中显示，“公司报告期内公司报告期无违规对外担保情况”，信息披露是否真实，准确；
（4）由于你公司多次为公司董事长夏建统的关联方提供担保，请结合你公司报告期内的三会运作情况、重大事项决策机制、董事会成员情况，说明梁国坚、张桂珍对你公司是否存在控制并享有实质上的决策权，公司实际控制人披露是否准确；
（5）结合上述问题，详细说明你公司资金管理制度或公章管理制度的有效性，内控是否健全，并说明已采取或拟采取何种措施杜绝类似事件发生；
（6）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
3. 年报显示，报告期内公司实现营业收入10.91亿元，同比下降34.49%，实现归属于上市公司股东的净利润1.51亿元，同比下降73.72%，发生销售费用1847万元，同比增加122%。公司现金流量表显示，经营活动产生的现金流量净额为-7.04亿元，同比下降211.88%，收到的其他与经营活动有关的现金中收到的往来款为6.78亿元，支付的其他与经营活动有关的现金中支付的往来款为7.72亿元。请你公司：
（1）结合你公司的经营模式、结算模式、信用政策、收入确认原则以及所处行业监管政策等因素，说明本年度营业收入、经营活动现金流量净额大幅下降的原因，以及下降幅度超过净利润下降幅度的
原因及合理性；
（2）详细说明收到的其他与经营活动有关的现金、支付的其他与经营活动有关的现金中往来款的具体情况，包括对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等，相关交易的合理性、必要性，相关交易是否履行信息披露义务；
（3）“营业收入构成”显示，本年度其他业务收入为2476.56万元，较上年同期增加了97.45%，且本年度对应的营业成本为0，请说明其他业务收入的主要性质及金额、本期收入大幅上升的原因；
（4）请结合销售费用的具体构成，说明你公司销售模式是否发生改变、报告期内销售费用上升的原因、是否与营业收入的变动趋势相匹配。
4. 年报显示，报告期末，你公司应收账款余额14.89亿元，是公司报告期营业收入的1.36倍，占合并报表资产总额的20.96%，你公司2019年一季报显示，应收账款余额增加至17.00亿元，应收账款周转率下降。请你公司：
（1）由于你公司营业收入连续下滑，但应收账款大幅增加，详细说明应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；
（2）结合同行业上市公司应收账款周转率情况、公司信用政策变动情况等，详细说明公司应收账款周转率较低且逐年下降的原因及合理性；
（3）结合公司计提坏账准备政策以及期后回款情况，对比同行业公司坏账计提政策，分析说明报告期应收账款坏账准备计提的充分性；
（4）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄为1至2
年应收账款占比较去年显著提升，请说明你公司应收账款规模和账龄分布与同行业公司情况是否一致，若否，请说明原因及合理性；
（5）说明公司债务人中是否存在信用状态显著恶化的情形；
（6）报告期内，有9.52亿元应收账款由于短期借款及保理业务质押而受限，补充披露该应收账款的具体情况；
（7）请报备按欠款方归集的年末余额前五名的单位名称、具体金额、账龄，并注明相关方是否为关联方；
（8）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，报告期末，你公司逾期未缴税金高达4.92亿元，且计提了56,158,169.62元的税款滞纳金。请你公司：
（1）补充披露应交税费的构成情况、以及天夏科技、重庆天夏聚盈科技有限公司（以下简称重庆聚盈）和西藏智天夏科技有限公司（以下简称西藏天夏）所得税和增值税的缴纳政策，以及三家公司报告期内所得税年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，以及你公司报告期内应交税费余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系；
（2）结合你公司的资金流情况，详细说明未缴纳税金的原因，并补充披露该事项对公司生产经营的影响，以及你公司已采取或拟采取的措施，并充分提示风险；
（3）详细说明上述逾期未缴税事项是否构成重大违法违规，是否存在被税务主管部门进行行政处罚的风险；
（4）请你公司年审会计师就上述问题（1）、律师就上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
6. 年报显示，报告期末，你公司预付账款余额高达2.23亿元，较去年同期增加3,419.40%，其中，预付账款前五名占比98.92%。请
你公司：
（1）结合公司的采购模式、销售模式、结算方式和同行业公司情况说明你公司报告期内预付账款大幅增加的原因及合理性；
（2）补充披露前五名预付对象的业务内容，核实预付对象与你公司及关联方、各并购子公司的原股东之间是否存在关联关系，并向我部报备前五大预付对象的名称；
（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
7. 年报显示，报告期末，你公司货币资金金额3.04亿元，同比减少79.25%。请你公司详细说明货币资金减少的原因，资金的具体用途和流向，以及对公司生产经营和流动性的影响。
8. 年报显示，你公司短期借款余额5.27亿元，其中，逾期未偿还的短期借款余额1.24亿元，借款利率8.20%，逾期利率12.30%，与此同时，你公司存在三笔自有资金委托理财共计4.99亿元，利率为6.80%，三笔委托理财均已到期，但全部未收回。报告期内，公司利息支出3,940.20元，较去年增加110.92%。请你公司：
（1）补充披露报告期内，公司短期借款的基本情况，包括但不限于借款金额、利率、借款期限、借款方、抵押、质押、偿还情况等情况；
（2）核对委托理财情况中，“预期收益”、“报告期实际损益金额”、“报告期损益实际收回情况”三列的金额计算是否准确；
（3）详细说明你公司使用自有资金投资理财产品的同时，以更高的利率向其他方借款的原因及合理性；
（4）详细说明委托理财逾期原因，以及你公司已采取或拟采取的措施，是否存在无法收回的风险，请作相应的风险提示，结合你公
司会计政策说明2018年对上述金融资产进行减值测试的过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程；
（5）详细说明你公司报告期内利息支出大幅增加的合理性，利息支出与短期借款、长期借款变化趋势不一致的原因，以及利息支出的详细构成；
（6）结合2019年预计到期的负债、生产经营现金流情况，评估公司的偿债能力，并详细说明偿还资金的来源及相应的偿还计划，如存在偿债风险，请进行风险提示，并补充披露是否与存款银行签署有特别管理协议；
（7）补充披露三笔委托理财的具体情况，包括但不限于：投资目的、产品性质、资产投向、风险敞口等，资金流向是否与实际控制人及其关联方相关，是否构成关联方违规占用公司资金的情形。
9. 年报显示，你公司报告期内存在多起诉讼。
（1）你公司年报“第四节经营情况讨论与分析”中“四、资产及负债情况”部分显示，你公司由于多起未决诉讼，存在银行账户被冻结及多项资产权利受限的情形，请你公司补充披露前述诉讼的基本情况、涉案金额、是否形成预计负债、诉讼的进展情况以及对公司的影响；
（2）你公司及子公司多个银行账户被冻结，请你公司以列表的形式说明冻结的具体情况，包括但不限于账户性质、金额、被冻结时间、冻结原因以及对公司持续经营的影响等，并说明被冻结银行账户是否属于你公司主要银行账户，是否触及本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（二）款的规定的需对公司股票实施其他风
险警示的情形；
（3）报告期内计提预计负债285.31万元，请你公司结合诉讼进展情况说明预计负债的计算过程和计算依据，预计负债是否计提合理充分；
（4）请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
10. 年报显示，你公司董事、监事、高级管理人员发生较大的变化，且截至目前你公司仍未正式选任新的董事会秘书，董事会成员人员低于《公司章程（2019年3月）》第一百二十二条规定的“董事会由9名董事组成”。请你公司：
（1）请说明董监高变动对你公司日常经营的影响及你公司在保障管理团队和核心员工稳定性方面已采取和拟采取的措施；
（2）请你公司严格按照《深市主板上市公司规范运作指引》2.1.1条的规定，建立健全治理机制及治理结构，尽快确定董事会秘书人选，并说明截至目前上述空缺职位的选聘工作进展及预计安排。
11. 年报显示，截至报告期末，你公司长期应收款余额4.82亿元，较去年同期增加1,251.81%，均未计提减值准备。请你公司：
（1）长期应收款对应项目的基本情况，2018年大幅增长的原因及合理性，是否存在放宽信用期的情形，相关内部控制是否健全有效；
（2）结合客户资信情况，详细说明长期应收款未计提减值准备是否合理，是否存在无法收回的风险；
（3）请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
12. 年报显示，截至报告期末，你公司应付商业承兑汇票73,806,689.05元，期初余额为0元。请你公司：
（1）结合业务开展情况、结算模式、信用政策等因素，详细分
析应付商业承兑汇票大幅增长的原因；
（2）补充披露截至目前是否存在商业承兑汇票已到期未支付的情况，以及违约形成的票据诉讼等或有事项；
（3）详细说明商业承兑汇票有关交易的商业实质，是否存在票据融资的情况；
（4）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
13. 年报显示，你公司前五大客户累计销售金额占比81.34%，前五大供应商合计采购金额占比93.86%。请你公司：
（1）结合公司行业特点及销售模式，详细说明你公司客户和供应商集中度较高的原因及合理性，并说明你公司是否存在对主要客户和供应商的依赖，如存在，请补充提示相关风险；
（2）补充说明客户和供应商集中度较高与同行业上市公司是否一致；
（3）报备前五大客户及供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、主要财务数据、以及与你公司开展业务的时间等，并说明上述客户及供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系。
14. 年报显示，你公司报告期内劳务外包的工时总数为331,439小时，总报酬为1668.10万元，较2017年小幅减少。请你公司：
（1）详细说明报告期内劳务外包的具体情况（包括交易内容、交易金额、交易定价、定价依据及其公允性等），主要外包单位的基本情况（包括名称、注册地、注册时间、注册资本、经营范围和股权结构、是否与公司存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系等）、
外包单位的变动情况（如有）及变动原因；
（2）劳务外包单位与公司存在关联关系的，请说明交易内容、具体项目、交易金额占公司该项目总成本的比例、占交易对方营业收入的比例，劳务外包业务的必要性、合理性和真实性，交易定价依据及其公允性；
（3）说明公司是否对劳务外包单位构成重大依赖；
（4）说明公司劳务外包模式的风险（如质量风险、安全风险、法律风险）及公司的应对措施；
（5）请年审会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
15. 年报显示，报告期内，你公司新增工程施工收入1.92亿元，去年该部分收入为0元，请你公司详细说明你公司工程施工业务的主要内容，是否涉及主营业务的重大调整，是否会对业务稳定性构成重大影响。
16. 年报显示，截至报告期末，你公司其他应付款1.44亿元，其中往来款余额8722.71万元，较期初增加8710.60万元，备用金余额358 .16万元，较期初增加354.98万元，其他应付款-其他款项余额5277.45万元。请你公司：
（1）详细说明大额其他应付往来款的形成原因、发生时间、商业实质，相关交易是否履行必要的审议程序及信息披露义务，交易对方是否与你公司、你公司5%以上股东以及董监高之间是否存在关联关系；
（2）补充披露上述其他应付款中其他款项的主要内容，以及报告期内大幅增加的原因；
（3）补充披露备用金的具体性质以及本期大幅增加的原因；
（4）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
17. 年报显示，截至报告期末，你公司其他应收款账面余额488.31万元，其中往来单位借款484.47万元。请你公司：
（1）补充披露借款的单位或个人名称，发生额、性质、形成原
因、资金用途以及与公司的关联关系；
（2）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方实际使用的情况；
（3）是否存在对外提供财务资助或非经营性资金占用情形；
（4）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
18. 年报显示，你公司分季度财务数据差异较大，2018年1季度至4季度，营业收入分别为2.45亿元、1.61亿元、0.22亿元和6.63亿元，净利润分别为8771.89万元、3731.23万元、1058.38万元和1525.24万元，经营活动产生的现金流净额分别为-3.31亿元、-5.52亿元、-1.04亿元和2.82亿元。请你公司：
（1）结合行业周期性特点和公司最近三年分季度经营业绩特征，详细说明公司2018年各季度业绩波动较大的原因及和合理性；
（2）详细说明2018年4季度营业收入大幅增加但净利润未显著增加的原因及合理性；
（3）详细说明分季度净利润与经营活动产生的现金流量净额变动是否匹配。
19. 年报显示，公司报告期内产生的其他收益中“软件增值税退税收入”为320万元，较上年产生的6839万元下降95.32%，请你公司结合相关税收政策说明软件增值税退税收入涉及的主要项目及金
额、本期收入大幅下降的原因及合理性。
20. 年报显示，公司2019年将加大自主知识产权和领域技术创新的研发工作，为公司各项业务开展，提供强大的技术支持，但报告期内你公司研发人员数量由上年的164人下降至本期末139人，下降比例为15.24%。请你公司结合研发活动开展情况说明研发人员减少对你公司未来业务发展的影响情况。
21. 年报“接待调研、沟通、采访等活动情况”显示，公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动，请你公司核查上述事项披露的准确性和完整性，如有差错或遗漏，请予以更正或补充。
22. 请结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第五十五条，补充披露完整年报“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“一、董事、监事和高级管理人员持股变动”情况，包括但不限于现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份等。
23. 你公司于2019年5月30日披露《关于拟对外投资的公告》，你公司拟购买江苏金桥市场发展有限公司（以下简称江苏金桥）51%的股份，江苏金桥暂估值为40亿元，公司本次需支付对价20.4亿元。请你公司：
（1）补充披露江苏金桥的主营业务情况，并结合江苏金桥业务、客户、市场等因素，详细说明你公司与江苏金桥业务之间的协同效应，以及本次交易的必要性；
（2）年报显示，你公司截至2018年12月31日，货币资金仅为3.04亿元，且存在部分逾期短期借款，请你公司详细说明本次交易的付款安排及资金来源，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、
担保措施、筹资进展和筹资对财务费用的影响，并说明你公司如何协调主营业务发展与现金支付之间的关系，本次资产购买是否会对上市公司经营业绩和财务稳健型产生重大不利影响；
（3）详细说明本次定价依据的合理性，是否存在其他利益安排；（4）此前，公司与交易对方及其关联方是否在资金、业务等方面的往来；
（5）交易对方是否为公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员的关联方，是否存在关联交易非关联化的情形，本次交易是否会形成关联方占用公司资金的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在2019年6月14日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年6月5日