证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-060
东华能源股份有限公司关于给予子公司合同履约担保和银行授信担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司合同履约担保的事项
1、担保情况概述
为进一步拓展公司上游资源采购渠道，加速推动公司烷烃资源深加工产业和LPG贸易业务的发展。公司第四届董事会第三十九次会议表决通过了《关于签署〈合作协议〉的议案》和《关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司履约担保的议案》，同意公司或其指定代理方与中石化化工销售（香港）有限公司签署合作协议，公司控股子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡东华”）为本次合作协议中公司指定代理方，履行上述合作协议，每年向中石化化工销售（香港）有限公司采购约400,000吨液化石油气，为保证此次合作协议的正常履约，公司拟为新加坡东华提供履约担保，此次履约担保议案尚需股东大会审议通过。
2、被担保人的基本情况
东华能源（新加坡）国际贸易有限公司系经公司第二届董事会第十五次会议批准成立，注册资本6,120万美金，为公司设立的专门从事液化石油气国际贸易的子公司，公司拥有其控股权。截止2018年12月31日，公司总资产555,757.44万元，总负债394,757.61万元，所有者权益160,999.83万元，资产负债率71.03%。2018年度实现营业收入3,038,844.33万元，实现经营利润19,225.59万元，净利润17,360.06万元。
3、担保协议的主要内容
根据此次双方签署的合作协议，公司本次为新加坡东华履约担保的方式为连带责任保证，公司为新加坡东华履行该协议项下的权利和义务提供连带责任保证
（协议详细内容见2019年6月5日的《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn的《关于签署<合同协议>的公告》）。主要担保责任为新加
坡东华的货款支付责任，担保总额最高为1亿美元。本保函在所有担保责任付清之前，将持续有效。
二、关于给予广西天盛港务有限公司银行授信担保的事项
1、担保情况概述为满足子公司业务发展的需要，第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于给予广西天盛港务有限公司银行授信担保的议案》，同意公司为控股子公司广西天盛港务有限公司（以下简称“广西天盛”）向广西北部湾银行股份有限公司钦州分行申请的共计3亿元人民币综合授信额度提供担保。此议案尚需提交股东大会审议。详细情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 金融机构 | 担保金额 （人民币亿元） | 项目 | 授信方式 | 授信期限 |
| 广西天盛 | 广西北部湾银行股份有限公司钦州分行 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行授信之日起一年 |
2、 被担保人的基本情况
广西天盛港务有限公司系经公司第四届董事会第十 八次会议批准 收购的全资子公司，注册资本20000万，公司拥有其控股权。其经营范围：汽油、煤油、柴油批发；液化石油气的销售；外轮供水；汽油、柴油、LPG、乙醇、醋酸、醋酸乙酯、丙烷、丁烷储罐服务；煤炭、焦炭、焦煤、矿产品、铁合金、镍铁合金、镍铁、粮食、农产品的销售；煤炭、水泥、矿石、农产品、散杂货装卸及仓储；沥青、化工产品（除危险品）的销售；码头投资经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截止2018年12月31日，公司总资产33,452.58万元，总负债9,263.60万元，所有者权益24,188.98万元，资产负债率27.69%。2018年度实现营业收入149,429.90万元，实现经营利润4,086.99万元，净利润3,055.93万元。
3、担保协议的主要内容
根据拟签署的保证协议合同，本次担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为广西天盛与债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》等项下债权。广西天盛项下银行的总金额不超过3亿元人民币。
三、关于给予东华能源（张家港）新材料有限公司银行授信担保的事项1、担保情况概述为满足子公司业务发展的需要，第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于给予东华能源（张家港）新材料有限公司银行授信担保的议案》，同意公司为控股子公司东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）向银行申请的共计3.8亿元人民币综合授信额度提供担保。详细情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 金融机构 | 担保金额 （人民币亿元） | 项目 | 授信方式 | 授信期限 |
| 张家港新材料 | 渤海银行股份有限公司苏州分行 | 0.8 | 综合授信 | 担保 | 自银行授信之日起一年 |
| 张家港新材料 | 兴业银行股份有限公司苏州分行 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 |
2、 被担保人的基本情况
东华能源（张家港）新材料有限公司（原公司名：张家港扬子江石化有限公司）系经公司第二届董事会第十六次会议批准成立，注册资本209,600万元， 公司实际持有张家港新材料控股权。其经营范围：生产丙烯、氢气（限按安全审查批准书所列项目经营）；从事丙烯项目的投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截止2018年12月31日，公司总资产790,088.88万元，总负债513,093.33万元，所有者权益276,995.55万元，资产负债率64.94%。2018年度实现营业收入723,668.05万元，实现经营利润40,468.22万元，净利润37,748.86万元。
3、担保协议的主要内容
根据拟签署的保证协议合同，本次担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为张家港新材料与债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》等项下债权。张家港新材料项下银行的总金额不超过3.8亿元人民币。
四、关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司银行授信担保的事项
1、担保情况概述
为满足子公司业务发展的需要，第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司银行授信担保的议案》，同意公司为控股子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡东华”）
向荷兰安智银行股份有限公司新加坡分行申请的共计2.45亿元人民币（3500万美元）综合授信额度提供担保。详细情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 金融机构 | 担保金额 （人民币亿元） | 项目 | 授信方式 | 授信期限 |
| 新加坡东华 | 荷兰安智银行股份有限公司新加坡分行 | 2.45（3500万美元） | 综合授信 | 担保 | 自银行授信之日起一年 |
2、 被担保人的基本情况
东华能源（新加坡）国际贸易有限公司系经公司第二届董事会第十五次会议批准成立，注册资本6,120万美金，为公司设立的专门从事液化石油气国际贸易的子公司，公司拥有其控股权。
截止2018年12月31日，公司总资产555,757.44万元，总负债394,757.61万元，所有者权益160,999.83万元，资产负债率71.03%。2018年度实现营业收入3,038,844.33万元，实现经营利润19,225.59万元，净利润17,360.06万元。
3、担保协议的主要内容
根据拟签署的保证协议合同，本次担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为张家港新材料与债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》等项下债权。新加坡东华项下银行的总金额不超过2.45亿元人民币（3500万美元）。
四、董事会和独立董事意见
1、公司为控股子公司新加坡东华履行《合作协议》提供连带责任的履约担保。本次合作协议的签署和履约将有利于公司进一步拓展上游资源采购渠道，降低采购成本；有利于进一步增强资源禀赋优势，提高公司的核心竞争力；有利于进一步扩大LPG贸易规模、增强LPG定价权和交易话语权；有利于新材料产业的全面发展。本协议的签署与履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行本协议而对交易对方形成依赖。2、公司为子公司广西天盛、张家港新材料、新加坡东华向相关合作银行申请的综合授信额度提供担保，以确保其开拓业务发展之需要。公司实际持有被担保公司控股权，上述公司资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。广西天盛为公司收购的从事液化石油气贸易的子公司，所担保额度主要用于原材料采购等业务，属于正常的经营性业务，资金回笼稳定可靠；公司实际持有
张家港新材料控股权，所担保额度主要用于项目工程建设和运营，项目盈利前景良好，资金安全和回款均稳定可靠；新加坡东华为公司设立的专门从事液化石油气国际贸易的子公司，所担保额度主要用于原材料采购的信用证开立等业务，属于正常的经营性业务，资金回笼稳定可靠。
公司董事会和独立董事认为：本公司实际持有上述被担保公司控股权，其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司对内部担保信用的使用和管理等，建立了担保管理制度，以及严格的内部财务控制、审计监督制度；对有关业务的开展制定了完善的管理制度和决策、执行流程；对各项业务往来制定了信用评估体系和信用管理制度。为此，公司对其担保风险可控，符合公司业务发展的需要，不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保。
第四届董事会第三十九次会议审议同意上述担保事项，2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内， 根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。公司为子公司张家港新材料、新加坡东华向相关合作银行申请综合授信提供担保的议案经董事会审议通过后即生效。公司为控股子公司广西天盛提供担保事项和为新加坡东华提供履约担保事项的议案尚需提交股东会审议。
五、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量
1、截止本公告日，东华能源为南京东华能源燃气有限公司的实际担保金额为10.15亿元，东华能源为宁波百地年液化石油气有限公司的实际担保金额为3.88亿元，东华能源为东华能源（张家港）新材料有限公司的实际担保金额为29.49亿元，东华能源为东华能源（宁波）新材料有限公司的实际担保金额为36.01亿元，东华能源为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司的实际担保金额为13.69亿元，东华能源为子公司担保金额合计为93.22亿元,占2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为111.13%。
2、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与太平洋气体船有限公司签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计肆艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第七次会议审议通过，详细内容见2014年4月4日的《证券
时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。
3、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与南太平洋控股公司签署的《大型液化气冷冻船定期租船协议》（壹艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十次会议审议通过，详细内容见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。
4、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与Petredec Limited签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计叁艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十三次会议审议通过，详细内容见2014年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。
5、本公司及本公司的控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。本公司和控股子公司均无其他对外担保事项。
公司为子公司张家港新材料、新加坡东华向相关合作银行申请综合授信提供担保的议案经董事会审议通过后即生效。公司为控股子公司广西天盛提供担保事项和为新加坡东华提供履约担保事项的议案尚需提交股东会审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十九次会议决议；
2、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司、东华能源（张家港）新材料有限公司、广西天盛港务有限公司相关资料；
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会2019年6月4日