广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为威创集团股份有限公司(以下简称“威创股份”或“公司”)非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对威创股份调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途进行了核查，具体情况如下：
一、概述
威创股份于2019年6月3日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》。威创股份前次非公开发行股票的募投项目为“儿童艺体培训中心建设项目”，根据当前政策市场环境，同时结合项目进展，威创股份拟将该项目的投资规模由12.01亿元调整为7.26亿元，对应的募集资金投入规模由9.18亿元调整至5.55亿元，并延长项目建设期至2021年11月。同时，公司拟变更部分募集资金用途，使用17,000.00万元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用18,800.00万元用于“永久补充流动资金”。本次调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的事项，不涉及关联交易，尚需提请公司股东大会审议批准。
二、调整募投项目规模及变更用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085号）核准，威创股份于2017年10月非公开发行人民币普通股（A股）67,500,000股，发行价13.60元/股，实际募集资金总额
为人民币918,000,000.00元，扣除各项发行费用12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币905,905,660.39元。威创股份上述募集资金到账情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第6010号”《威创集团股份有限公司验资报告》予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
非公开发行股票募集资金用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（亿元） | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | 儿童艺体培训中心建设项目 | 12.01 | 9.18 |
| 合计 | 12.01 | 9.18 | |
公司本次建设儿童艺体培训中心，系在幼儿园服务领域已经积累的品牌影响力和幼儿群体的基础上，进一步深入挖掘幼教市场普遍存在的课外培训需求，提供音乐、美术、舞蹈、国学、英语、体育等儿童综合素质培训服务。
具体建设内容包括：
（1）场地：以自购及租赁的方式获得，在核心城市打造公司艺体培训中心示范性项目，在国内主要城市举办儿童艺体培训中心。
（2）内容：针对部分影响力大、关注度高、较为重要的核心课程，如机器人教育课程、音乐与戏剧特色课程、轮滑课程等，公司将通过自主开发和购买的方式获得；针对普通的大众化课程如美术、舞蹈课程，公司可引入第三方机构提供服务，具体将根据服务机构的品牌、授课、客户满意度等对机构进行筛选以保证最高品质的服务。
（3）运营：儿童艺体培训中心将涵盖儿童素质培养的各方面内容，让家长和儿童实现素质课程的一站式采购，满足家长以及儿童对于各种不同能力培养和课程学习的需求。
项目建设周期为2年，项目投资回收期为6.98年（含建设期2年），税后财务内部收益率15.64%。
2、募集资金的实际投资情况
2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点暨向全资子公司广东威乐教育科技有限公司（以下简称“威乐教育”）增资。实施主体原
全部由威创股份实施，变更为威创股份和威乐教育共同实施；实施地点原在国内一、二、三线城市租赁物业实施，变更为在国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地共同实施。公司变更募集资金的实施主体后，以募集资金向威乐教育增资4,000万元。
2019年1月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据董事会决议，公司于2019年1月4日向平安银行股份有限公司广州天河支行购买了40,000.00万元保本型理财产品；并使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，已于2019年5月30日归还。
截至2019年5月30日，公司累计已使用募集资金2,303.80万元，剩余募集资金余额为91,456.39万元（含利息收入和理财收益），其中：募集资金专项账户银行存款余额为51,456.39万元；用于购买理财产品尚未赎回的金额为40,000.00万元。
截至2019年5月30日，威创股份及威乐教育募集资金专项账户余额如下：
单位：万元
| 公司名称（实施主体） | 募集资金专项账户银行存款余额 |
| 威创集团股份有限公司 | 48,691.82 |
| 广东威乐教育科技有限公司 | 2,764.57 |
| 合计 | 51,456.39 |
（二）调整募投项目规模及变更用途的原因
1、政策环境变化导致募投项目实施难度增加
2018年以来，相关教育主管部门发布了一系列重要的政策和指导性文件，加大了对校外培训机构的监管和审查，包括2018年2月份出台的《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、2018年8月份出台的《规范校外培训机构发展的意见》、2018年9月份出台的《关于切实做好校外培训机构专项治理整改工作的通知》和2018年11月份出台的《关于健全校外培训机构专项治理整改若干工作机制的通知》等。“提高办学资质、严管教师资质、预收费不得超过3个月、确保消防安全、检查课程大纲”等规定成为规范校外培训机构的焦点。在相关部门对行业规范的背景下，全国各省份均出台校外培
训机构专项治理方案，开展摸底排查，整改校外培训机构存在的安全隐患、无证无照等问题。截至2018年年末，全国共摸底排查校外培训机构40.1万所，已完成整改的机构27万所，完成整改率达98.9%。
场地是儿童培训业态成功与否的关键要素。校外培训机构的专项治理旨在规范办学资质，提高准入门槛，直接导致部分存在场地问题的校外培训机构需要重新选址，间接造成地理位置优越的场地存在多家竞标、租金价格高于市场平均价格的情况。以上原因对募投项目的顺利开展和实现预定盈利目标提出了更高的要求。
2、商铺租金价格的大幅上涨导致募投项目实施成本增加
商铺租金价格的大幅上涨直接导致艺体培训中心的运营成本提高，项目设计盈利水平实现难度加大。自2017年11月募集资金到位以来，我国大部分城市的商铺租金价格出现了快速上涨，根据wind数据，2018年全年4个全国一线城市商铺平均租金价格较上一年上涨51%，2018年全年30个二线城市商铺平均租金价格较去年同期上涨24%，2019年1-4月份4个一线城市平均租金价格较去年同期上涨28%，2019年1-4月份30个二线城市平均租金价格较去年同期上涨19%。在市场环境发生变化的情形下，公司如进一步加大对募投项目的资本金的投入，不
仅无法达到预定盈利目标，新增的折旧摊销费用也将对公司整体盈利水平带来较大的负面影响。前期，为保障上市公司的经营状况和盈利水平，维护股东利益，公司放缓投资该项目的进程。
2、威创股份积极采取措施应对政策市场环境变化
在政策市场环境发生变化的情况下，为保障募集资金的使用效率，公司一方面开始积极探索更有利的募投项目开展方式，另一方面积极推进早教、儿童社区等领域的项目开发工作。
公司探索与知名培训机构的创新合作模式，合作构建了与外部培训机构共建直营店的整体战略，希望此类合作方式能充分发挥各自优势，实现资本和运营的优势互补。公司通过引入知名培训机构在运营团队、管理体系、支持系统等方面的成熟体系，降低自建儿童艺体中心的试错成本。
另一方面，公司也在积极推进儿童早教、儿童社区学校的相关调研和外部合作工作，希望通过立足产业，进一步提升自身能力，从而更好地实现募集资金使用目标。
综合考虑行业政策、市场行情、公司生产经营效率以及未来公司整体发展战略等因素,为更好 地维护上市公司和股东利益,经过对该项目认真研究与论证后,公司决定采取更加审慎的方式推进募投项目建设，适当缩减募投项目投入规模并延长项目建设期。儿童艺体培训中心建设项目总投入由前期规划12.01亿元，调整至7.26亿元，对应的募集资金投入规模由9.18亿元，调整至5.55亿元。同时延长项目建设期至2021年11月。
三、调整募投项目规模及变更用途后的使用情况说明
1、调整募投项目投资规模并延长项目建设期的情况说明
截至 2019年5月30日，公司累计已使用募集资金2,303.80万元，剩余募集资金余额为91,456.39万元（含利息收入和理财收益）。
此次募投项目投资规模调整之后，项目投入具体安排如下：
| 项目名称 | 总投资额（亿元） | 拟投入募集资金（亿元） | 项目建设期到期时间 | |
| 调整前 | 儿童艺体培训中心建设项目 | 12.01 | 9.18 | 2019年11月 |
| 调整后 | 儿童艺体培训中心建设项目 | 7.26 | 5.55 | 2021年11月 |
2、变更部分募集资金用途用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”和“永久补充流动资金”的情况说明
公司拟使用17,000.00万元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”，其中：
11,000.00万元将用于偿还公司银行贷款；6,000.00万元将用于偿还融资租赁借款。公司拟使用18,800.00万元用于永久补充流动资金，用于公司及子公司与主营业务相关的日常生产经营。在此之前，公司已于2019年5月30日归还了暂时补充公司流动资金的15,000.00万元闲置募集资金。
3、变更部分募集资金用途的合理性与必要性及对公司的影响
截至2019年5月30日，公司短期借款规模为11,082.89万元，公司长期借款规模为27,852.42万元，其中6,070.68万元为融资租赁借款，融资租赁借款用途为数字拼接墙业务相关固定设备的售后回租。根据公司目前盈利结构情况，资
金成本对公司利润已经产生了一定程度的影响。公司主营业务为超高分辨率数字拼接墙系统业务和儿童成长平台业务，在2019年宏观经济增长放缓，企业和政府固定资产投资增速下行的大背景下，叠加幼教行业政策市场变化，公司变更闲置募集资金用于偿还借款和补充流动资金，可提高资金使用效率，优化资本结构，节约财务费用，有效应对公司经营过程中的风险因素，更好地促进业务的突破发展。以上事项不会对公司正常生产经营产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
本着全体股东利益最大化的原则，在本次调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途后，公司仍将不断优化、完善募投项目的实施，以提高募集资金使用效率，提高公司的整体效益。
四、审议程序
公司于2019年6月3日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》。公司独立董事发表了同意意见。本次调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的事项，不涉及关联交易，尚需提请公司股东大会审议批准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的事项履行了必要的审批程序，已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事同意上述事项，并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
杨常建 秦照金
保荐机构（盖章）：广发证券股份有限公司
2019年6月4日