关于对延安必康制药股份有限公司
2018年年报的问询函
中小板年报问询函【2019】第 309 号
延安必康制药股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期末，你公司在建工程余额为82.25亿元，占期末总资产比例的39.91%，本期增加约17.82亿元，较去年同期增加23.54%。
（1）请补充披露你公司在建工程规模和目前公司主营业务的匹配性。
（2）请结合相关工程建设进度，说明本期主要在建工程新增金额投向及用途、预定转固时间及尚需投入的金额，并说明在建工程未计提资产减值准备的原因和合理性。
（3）上述工程项目是否存在与关联方共同出资的情形，如有，请说明出资比例及产权划分，并结合双方出资进展补充披露该项工程项目投资进度。
（4）请核查在建工程施工方与你公司、控股股东是否存在关联关系，并说明你公司履行了何种审批程序及信息披露义务。
请年审会计师发表意见。
2、报告期内，你公司其他非流动资产-预付工程款期末余额为
14.88亿元。请补充说明预付款项收款方、交易的具体内容、付款安排、结算方式、截至目前的交易进展，是否与公司及其董监高、大股东及其董监高存在关联关系，是否存在非经营性资金占用。请会计师进行核查并发表明确意见。
3、截至报告期末，公司商誉净值为16.9亿元，占公司净资产18.16%。报告期内，你公司共发生商誉减值损失3.22亿元，主要是因江苏九九久科技资产组计提商誉减值准备3.19亿元、徐州市今日彩色印刷有限公司资产组计提商誉减值准备257.71万元。请你公司详细说明：
（1）结合前期资产减值测试情况，说明本期资产组可收回价值低于账面价值的原因，以及相关评估指标是否发生重大变化并说明变化产生的原因。
（2）商誉减值准备计提的充分性和合理性，请年审会计师发表明确意见。
（3）你公司为改善相关公司经营业绩拟采取的具体经营、管理措施。
4、根据年报，你公司报告期末账面货币资金余额13.55亿元，较去年同期减少34.20%，占总资产比例为6.57%，较去年同期下降3.77个百分点。一年内到期的非流动负债共计16.63亿元，高于账面货币资金余额。从财务指标来看，你公司流动比率为0.66，去年同期为2.07，降幅显著。
（1）请你公司列表说明你公司货币资金存放地点、存放类型、
利率水平。
（2）请你公司结合生产经营现金流情况、货币资金存放的具体情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道等，评估公司的偿债能力。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
5、截至报告期末，你公司共有50.99亿元资产存在权利受限的情况，占你公司资产总额的24.74%，其中在建工程29.56亿元、固定资产5.42亿元、应收票据4.48亿元、货币资金3.38亿元、长期应收款2.80亿元、对子公司股权收益权2.62亿元、无形资产2.58亿元和应收账款0.16亿元。请分别补充披露相关资产权利受限的具体形成过程以及上述权利受限已经或者可能对你公司正常生产经营产生的具体影响，并结合已经或者可能产生的具体影响披露你公司拟采取的应对措施、充分提示有关风险，同时请你公司自查上述资产受限情况履行了何种信息披露义务。
6、2018年年末，你公司流动比率为0.63、速动比率为0.56，去年同期为2.07、1.09，下滑明显。报告期末，流动负债余额为96亿元，占你公司负债总额的87.06%。报告期内，你公司财务费用为2.42亿元，同比增长426.99%，多项负债均有所增加，其中短期借款为32.82亿元，同比增长1109.02%，应付票据及应付账款为21.50亿元，同比增加61.93%，一年内到期的非流动负债为16.63亿元，同比增加1204.27%，请说明：
（1）你公司财务费用增长、短期借款增加的原因，以及由此可
能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响。
（2）你公司应付票据余额大幅提升的原因，并结合余额变动说明公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况以及对你公司偿债能力的影响。
（3）请结合同行业平均资产负债率、流动比率、净现比及你公司债务结构、货币资金结构等因素，详细分析你公司资产负债率的合理性以及最近一年的短期偿债能力。
7、报告期末，你公司其他应付款18.51亿元，较去年同期增长168.23%。其中，关联方资金往来4.82亿元、借款5.54亿元、特许经营权2.33亿元、股权意向金3.50亿元、非关联单位资金往来0.88亿元，请你公司详细说明上述其他应付款的性质及形成原因，并结合付款安排说明上述款项对你公司偿债能力的影响。
8、请说明公司及公司子公司发行的债券是否存在兑付风险。如存在兑付风险，请说明你公司偿债资金筹备情况、与投资者协商情况以及拟采取的其他保障措施。
9、你公司对外披露《关于股东可能被动减持公司股票的预披露公告》，你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人因股票质押式回购业务违约，相关质权人可能对已违约的股票进行平仓处理。截至2019年4月25日，你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份数占其持股总数的比例为86.2%。请说明以下问题：
（1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押公司股份所获得资金的主要用途，以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
（2）除上述质押股份外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
（3）你公司、你公司控股股东是否还存在其他债务风险以及你公司在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施。
10、根据年报，你公司2016年募集资金承诺投资项目“制药生产线技改搬迁项目”累计投资总金额为13.76亿元，投资进度为60.23%。经公司董事会审议，预定可使用日期延期至2019年07月31日。请结合募投项目建设的实际进展，说明募投项目的可行性和实施计划是否发生重大变化，能否按计划达到可使用状态。
11、根据年报披露，你公司报告期内审批担保额度合计137亿元，报告期内担保实际发生额合计38.61亿元。
（1）你公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为5.75亿元，请说明是否存在代为偿付风险，公司是否已采取相应措施防范相关风险
（2）请说明你公司报告期内提供大量担保对你公司偿债能力的影响以及你公司针对上述风险拟采取的应对措施
12、报告期末，你公司应付职工薪酬金额为2.21亿元，较期初增加19.60%。截止报告期末，你公司在职员工的数量为4,946人，较期初的6,435人下降了30.11%。其中母公司在职员工的数量仅为24人，较去年减少80.49%。销售人员为1,235人，较去年同期减少约
50%。报告期内，你公司销售费用为4.49亿元，同比增长14.44%，其中市场推广费1.5亿元，同比增长148.75%，薪酬福利1.3亿元，同比增长4.52%。
（1）结合母公司承担职能和与公司的业务划分，说明母公司人数减少的原因及合理性。
（2）请重点结合销售人员离职时间以及离职原因，说明你公司员工人数下降而应付职工薪酬上升的原因及合理性，以及员工工资期后支付的情况。
（3）请结合公司销售收入的变动情况，说明市场推广费的具体内容、大幅增加的原因和合理性。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2019 年6月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报陕西证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年6月4日