厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二〇一九年度第三次会议于2019年5月25日以书面方式通知全体董事，并于2019年6月4日以通讯方式召开，会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1. 《关于公司参与世纪证券有限责任公司增资扩股暨关联交易的议案》；
提请股东大会授权董事会同意公司在不超过人民币19亿元的金额范围内参与世纪证券有限责任公司增资，授权公司管理层确定及实施具体操作事宜。
具体内容详见公司2019-32号《关于公司参与世纪证券增资扩股暨关联交易的公告》。
2. 《公司关于聘任二〇一九年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；
同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一九年度财务报表及内部控制审计机构。提请股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一九年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司2019-33号《公司关于聘任会计师事务所的公告》。
3. 《关于召开公司二〇一九年第一次临时股东大会的议案》；
公司于2019年6月20日召开二〇一九年第一次临时股东大会，具体内容详见公司2019-34号《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。
（二）议案表决情况
上述议案经与会董事认真审议，均获表决通过。其中审议议案1时，2位关联董事许晓曦先生、高少镛先生回避表决，其余7位董事（含独立董事）以赞成7票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。议案2和议案3均以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。
议案1、2尚需提交股东大会审议。
（三）独立董事、审计委员会意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告。
1.公司审计委员会相关审核意见
（1）针对议案1公司参与世纪证券有限责任公司增资扩股暨关联交易事项
公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易是公司基于战略发展需要参与世纪证券的增资扩股事项，增资定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）针对议案2公司聘任二〇一九年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬事项
为保持审计工作的连续性，建议公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一九年度财务报表及内部控制审计机构。
2.公司独立董事相关独立意见
（1）针对议案1公司参与世纪证券有限责任公司增资扩股暨关联交易事项
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为，该议案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，增资价格按评估值定价，符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：经核查，我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，两位关联董事许晓曦先生、高少镛先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第九届董事会二〇一九年度第三次会议关于上述事项作出的决议，并同意将上述议案提交股东大会审议。
（2）针对议案 2公司聘任二〇一九年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬事项
独立董事独立意见：
①容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司二〇一九年度审计工作的质量要求；②公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇一九年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形；③为保持公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一九年度财务报表和内部控制的审计机构。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会二〇一九年六月五日
? 报备文件1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第三次会议决议；2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可和独立意见书；3.厦门国贸集团股份有限公司第 九届董事会审计委员会 二〇一九年度第二次会议决议。