证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2019-32转债代码：110033 转债简称：国贸转债转股代码：190033 转股简称：国贸转股债券代码：143972 债券简称：18厦贸Y1
厦门国贸集团股份有限公司关于参与世纪证券增资扩股暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 厦门国贸集团股份有限公司拟以自有资金不超过人民币19亿元参与世纪证券有限责任公司的增资扩股。
? 本次交易需提交公司股东大会审议。
? 本次交易不存在重大法律障碍，未构成重大资产重组。
? 过去12个月内，公司与世纪证券之间发生的关联交易详见本公告“六、需要特别说明的历史关联交易情况”。
一、关联交易概述
2018年9月，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）与前海金融控股有限公司（以下简称“前海金控”）联合受让了世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）91.65%的股权，其中公司受让比例为44.65%，前海金控受让比例为47%。2019年3月，上述股权工商变更手续已完成。
为进一步提升世纪证券的资本实力和风险保障能力，促进世纪证券稳定、健康发展，世纪证券拟增资人民币42.54亿元，公司及前海金控等股东拟分别以自有资金按照各自股比向世纪证券增资。公司拟以不超过人民币19亿元参与本次增资，增加世纪证券注册资本4.31亿元，其余14.69亿元计入资本公积；前海金
控拟以不超过人民币20亿元参与本次增资，增加世纪证券注册资本4.54亿元，其余15.46亿元计入资本公积。增资完成后公司对世纪证券的持股比例将不低于44.65%。
公司董事长许晓曦先生、总裁高少镛先生、常务副总裁吴韵璇女士兼任世纪证券董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
过去12个月内，公司与世纪证券之间发生的关联交易详见本公告“六、需要特别说明的历史关联交易情况”。
二、关联方简介
企业名称：世纪证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：姜昧军
注册资本：70,000万人民币
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦40－42层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品。
主要股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 前海金融控股有限公司 | 329,000,045 | 现金 | 47% |
| 2 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 312,550,043 | 现金 | 44.65% |
| 3 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 39,451,681 | 现金 | 5.64% |
| 4 | 中山证券有限责任公司 | 7,637,884 | 现金 | 1.09% |
| 5 | 其他股东合计 | 11,360,347 | 现金 | 1.62% |
主要财务数据：截至2018年12月31日，世纪证券资产总额48.46亿元，所有者权益11.74亿元；2018年度营业收入1.37亿元，净利润-1.92亿元。截至2019年3月31日，资产总额63.12亿元，所有者权益11.54亿元；2019年1-3月，营业收入0.86亿元，净利润-0.12亿元。（2018年度财务数据经具备证券期货相关业务从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，2019年1月-3月财务数据尚未经审计。）
关联关系说明：世纪证券与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项、10.1.5条第（二）项所规定的情形。
三、增资基本情况
1、定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司出具的世纪证券股东全部权益价值《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第020473号）确认：本次评估分别采用市场法和资产基础法两种方法对世纪证券的股东全部权益价值进行评估。世纪证券截至评估基准日2018 年12 月31 日经审计后净资产为11.73亿元。评估师经过对世纪证券财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的评估结果能更全面、合理地反映世纪证券的所有者权益价值。本次选用市场法结果作为最终评估结论，即世纪证券的股东全部权益价值评估结果为30.84亿元。参照上述评估价值，本次增资价格确定为4.41元/股。
2、增资金额
本次增资遵循“同比例增资”的原则，世纪证券全体股东按其目前持有世纪证券注册资本的比例享有相应的增资份额，每一股东均有权选择认购增资，也有
权选择放弃。公司拟以自有货币资金不超过19亿元人民币参与本次增资，前海金控拟以不超过人民币20亿元参与本次增资。增资完成后公司对世纪证券的持股比例将不低于44.65%。
本次增资可分期到资，预计于2019年底前全部实施完毕。
四、本次增资的目的和对上市公司的影响
本次增资全部用于充实世纪证券资本，扩大业务规模及市场份额，主要用资方向包括资本中介业务、投资交易业务、信息系统建设、投资设立子公司和其他营运资金。
本次增资扩股将进一步增强世纪证券的资本实力和风险保障能力，有利于提升世纪证券的市场竞争力和盈利能力，推动世纪证券不断实施业务创新和战略发展。同时，通过加强与世纪证券的业务互动，可实现公司金融服务板块业务的协同发展，符合公司的发展战略和长远规划。
参与本次增资，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。参与本次增资预计不会对公司二〇一九年业绩产生重要影响。
五、本次关联交易的审议程序
公司第九届董事会二〇一九年度第三次会议于2019年6月4日审议通过了《关于公司参与世纪证券有限责任公司增资扩股暨关联交易的议案》。2名关联董事回避表决，其余7位董事（含3名独立董事）全票审议通过。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为，该议案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，增资价格按评估值定价，符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议《关于公司参与世纪证券有限责任公司增资扩股暨关联交易的议案》时，两位关联董事许晓曦先生、高少镛先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此
同意公司第九届董事会二〇一九年度第三次会议关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易是公司基于战略发展需要参与世纪证券的增资扩股事项，增资定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
2019年4月28日，公司第九届董事会二〇一九年度第二次会议审议通过了《关于公司购买世纪证券收益凭证等产品关联交易的议案》。公司与前海金控按各自股比认购世纪证券发行的部分债务融资工具，其中公司购买不超过人民币5.8亿元，前海金控购买不超过人民币6.2亿元。上述关联交易事项信息详见公司2019-22号公告。截至公告日，公司尚未实际发生认购业务。
七、本次增资的风险分析
世纪证券在实际经营过程中可能面临市场变化及宏观政策影响等因素导致的风险，公司将不断完善内部控制体系，健全风险防范运行机制，降低相关风险。
公司将根据该项目的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月五日