股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2019-087号债券代码:136264 债券简称:16隆基01债券代码:113015 债券简称:隆基转债
隆基绿能科技股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程 》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2018年第四次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》等议案，根据中国证券监督委员会《关于核准隆基绿能科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]202号）核准，公司以上述配股发行股权登记日（2019年4月8日）收市后股本总数为基数，按每10股配3股的比例向原股东配售新股，截至2019年4月17日止，实际配售833,419,462股（详见公司2019年4月17日披露的相关公告）；此外，公司发行的可转换公司债券自2018年第四季度至上述配股发行即公司可转债暂停转股前，累计转股数量为20,696股（详见公司2019年1月3日、2019年4月2日、2019年4月3日披露的相关公告）。以上事项将导致公司注册资本由2,790,782,839元变更为3,624,222,997元。
鉴于以上注册资本变更情况，同时根据《上市公司章程指引》（2019年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等有关规定和要求，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币2,790,782,839元。 | 公司注册资本为人民币3,624,222,997元。 |
| 第十八条 | 公司系2008年7月28日由有限责任公司整体变更设立。公司设立时股份总数为普通股2亿股，各发起人及其认购的股份数分别为：李振国认 | 公司系2008年7月28日由有限责任公司整体变更设立。公司设立时股份总数为普通股2亿股，各发起人及其认购的股份数分别为：李振国认 |
| 购5,208.038万股、李喜燕认购1,975.474万股、李春安认购5,398.14万股、邵东亚认购2,088.522万股、王德行认购335.96万股、张珍霞认购680.662万股、胡中祥认购618.492万股、钟宝申认购215.566万股、高斌认购114.024万股、司云峰认购67.046万股、赵可武认购67.046万股、杨雪君认购67.046万股、岳鹏飞认购67.046万股、胡旭苍认购1140.24万股、张以涛认购15万股、刘学文认购15万股、李定武认购15万股、李杰认购15万股、戚承军认购15万股、王晓哲认购15万股、黄立新认购15万股、刘保安认购7万股、张群社认购7万股、曹宇认购7万股、潘海光认购7万股、刘晓明认购7万股、吴文淑认购7万股、刘海焱认购7万股、石磊认购7万股、罗向玉认购7万股、刘珺认购7万股、梁丽英认购3万股、殷创认购3万股、马池辉认购3万股、张亚宁认购3万股、牛存利认购3万股、张健认购3万股、史慧军认购3万股、宋志东认购3股、周建华认购3万股、任春认购1万股、李晓英认购1万股、高慧君认购1万股、赵海龙认购30万股、任志凯认购25万股、李素彩认购25万股、浙江五都投资有限公司认购675.698万股、无锡尚德太阳能电力有限公司认购996万股。 公司目前的股份总数为2,790,782,839股，均为普通股。 | 购5,208.038万股、李喜燕认购1,975.474万股、李春安认购5,398.14万股、邵东亚认购2,088.522万股、王德行认购335.96万股、张珍霞认购680.662万股、胡中祥认购618.492万股、钟宝申认购215.566万股、高斌认购114.024万股、司云峰认购67.046万股、赵可武认购67.046万股、杨雪君认购67.046万股、岳鹏飞认购67.046万股、胡旭苍认购1140.24万股、张以涛认购15万股、刘学文认购15万股、李定武认购15万股、李杰认购15万股、戚承军认购15万股、王晓哲认购15万股、黄立新认购15万股、刘保安认购7万股、张群社认购7万股、曹宇认购7万股、潘海光认购7万股、刘晓明认购7万股、吴文淑认购7万股、刘海焱认购7万股、石磊认购7万股、罗向玉认购7万股、刘珺认购7万股、梁丽英认购3万股、殷创认购3万股、马池辉认购3万股、张亚宁认购3万股、牛存利认购3万股、张健认购3万股、史慧军认购3万股、宋志东认购3股、周建华认购3万股、任春认购1万股、李晓英认购1万股、高慧君认购1万股、赵海龙认购30万股、任志凯认购25万股、李素彩认购25万股、浙江五都投资有限公司认购675.698万股、无锡尚德太阳能电力有限公司认购996万股。 公司目前的股份总数为3,624,222,997股，均为普通股。 | |
| 第二十二 | 公司在下列情况下，可以依照法 | 公司在下列情况下，可以依照法 |
| 条 | 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 |
| 第二十三条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 |
| 开的集中交易方式进行。 | 当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十四条 | 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在股东大会会议通知上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在股东大会会议通知上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理 |
| 时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 | 由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，会议召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 | |
| 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇七条 | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购 | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 |
| 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十六）决定因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的公司股份收购方案。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十六）决定因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的公司股份收购方案。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
以上事项已经公司2019年6月4日召开的第四届董事会2019年第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二零一九年六月五日