杭州钢铁股份有限公司股东大会工作条例
第一章 总则第一条 为维护投资者的合法权益，依法行使股东大会职权，确保股东大会正常秩序和议事效率,根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)，《中华人民共和国证券法》，《上市公司股东大会规则》及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本条例。
第二条 董事会应严格遵守《公司法》及相关法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，对全体股东负责。股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定决定。
第二章 股东大会职权
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）审议批准本条例第六条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议并决定重大关联交易事项；
（十五）修改公司章程；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十七）审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十八）决定因减少公司注册资本或因与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东大会通知
第七条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日以前通过公司指定的信息披露媒体，以公告的形式通知公司股东；召开临时股东大会，召集
人应当在会议召开15日以前通过公司指定的信息披露媒体，以公告的形式通知公司股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第八条 股东大会召集人发出股东大会通知后，收到符合本条例第十九条规定的临时提案，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四章 股东大会的召集第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五章 股东大会提案
第十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东需要提出临时提案的，应以书面形式在会议召开10日前提交召集人。
除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十条 股东大会召集人应当按照本条例第十八条、第十九条的规定对股东提案进行审核，符合规定的提案提交股东大会审议。召集人对提案内容进行修
改的，须取得提案股东的书面同意。
第二十一条 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括:涉及金额、价格 (或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十二条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十五条 董事、监事候选人的提案，应当先履行以下提名方式和程序：
（一）董事候选人提名方式和程序：
1、第一届董事会的董事候选人，由公司发起人提名；
2、第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会提名；
3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会提名；
4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东书面提名的人士，属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查，通过后应作为董事候选人提交股东大会选举。
（二）监事候选人提名方式和程序：
1、第一届监事会中的股东代表监事候选人，由公司发起人提名；
2、第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人，由上一届监事会提名；
3、本届监事会增补监事的候选人由本届监事会提名；
4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东书面提名的人士，属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行资格审查，属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查，通过后应作为监事候选人提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人，由公司职工代表大会或工会提名。
第二十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本条例第四章的规定程序要求召集临时股东大会。
第六章 股东大会召开
第二十八条 公司召开股东大会的地点为：杭州市拱墅区半山路178号。
股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告中国证监会浙江证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十一条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或单位名称及其所持有表决权的股份数。在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第三十八条 在年度股东大会上，每名独立董事应当向公司年度股东大会作述职报告。第三十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括:
(一)公司财务的检查情况;
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第四十条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十三条 若发生本条例第四十二条第（一）项、第（二）项情形的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按本条例第四章的规定的程序召集临时股东大会。
第四十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七章 股东大会发言
第四十六条 股东要求在股东大会上发言应在大会开始前向大会秘书处登记，并明确发言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，始得发言。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。
第四十七条 每一股东发言时间应不超过五分钟，同一股东第二次发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份多少排列。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。未能在股东大会上发言的股东，会后可向董事会书面反映情况或提出建议或意见。
第四十八条 股东大会在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
第四十九条 股东发言要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
第五十条 股东大会由董事长、总经理或董事会委派代表认真负责地回答股东提问或质询，每项内容的回答时间不超过五分钟。
第八章 股东大会表决程序
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十三条 股东大会表决按照同股同权原则，对议案采取记名投票表决方式进行。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东大会除提案以外的其他表决事项，采取鼓掌通过的办法。
第五十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十五条 股东大会在选举或更换2名以上董事或者监事时，采用累积投票制，其操作细则如下：
（一）在董事或者监事的选举过程中，股东（股东代理人）拥有的每一股份，有与应选出的董事人数或者监事人数相同的表决权，即出席股东大会的各股东（股东代理人）持有的总表决权为该股东（股东代理人）持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数；
（二）出席股东大会的各股东（股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权向各董事候选人或者监事候选人自由分配，用于选举董事或者监事。出席股东大会的各股东（股东代理人）用于向每一董事候选人或者监事候选人分配的表决权须为零或正整数。每一股东向所有董事候选人或者监事候选人分配的表决权总数不得超过其持有的总表决权，但可以低于其持有的总表决权，差额部分为股东放弃部分的表决权；
（三）任一董事候选人或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选：
1、由出席股东大会的所有股东（股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即为出席股东大会的各股东持有上述累积计算后的总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事人数或者拟选举产生的监事人数）的二分之一以上通过；
2、以超过选举该董事候选人或者该监事候选人的表决权通过的董事候选人人数或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数；及
3、以与选举该董事候选人或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人人数或者监事候选人人数（计算时包括该董事候选人或者监事候选人本身）与以超过选举该董事候选人或者监事候选人的表决权通过的董事候选人人数或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举的董事人数或者监事人数；
（四）如当选的董事人数或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事人数或者监事人数为新的拟选举的董事人数或者监事人数，在同次股东大会上进行新一轮的选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事人数或者监事人数为止。但是，如在某轮董事或者监事选举中，未能选举产生任何董事或者监事，则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数或者监事人数，该次股东大会应结束董事或者监事选举，该次股东大会拟选举的董事人数或者监事人数与实际选举产生的董事人数或者监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足；
（五）如出席股东大会的股东（股东代理人）违反章程规定进行董事选举或者监事选举，则视为该股东放弃对所有董事或者监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事或者选举监事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事或者监事亦无效，造成的董事或者监事缺额应重新选举。独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
（六）股东大会通过投票表决选举产生的董事或者监事，自股东大会决议通过之日起即正式任职。
第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第五十七条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十八条 股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度；
（二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九章 股东大会决议
第六十二条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因减少注册资本或因与持有本公司股份的其他公司合并收购本公司股份；
（七）现金分红政策调整或变更；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别说明。
第六十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十九条 股东大会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十条 董事会应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送上海证券交易所，经其审查后在指定报刊上刊登决议公告。
第十章 股东大会纪律
第七十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益。
第七十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 (或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。股东大会在报告大会审议议案和大会发言时，在座股东和列席会议者应保持安静。
第七十四条 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权和质询权。但在股东大会主持人宣布到会股东人数及所持股份后进场的在册股东或股东授权代表，不享有该次大会的表决权和发言权，只能作为列席人员参加会议。
第十一章 股东大会鉴证
第七十五条 公司召开股东大会时应当聘请具有证券从业资格的律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第十二章 其他第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江监管局及上海证券交易所报告。
第七十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第七十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发 (或转增)事项。
第七十九条 股东大会设大会秘书处，负责大会程序性和事务性事宜。
第十三章 附则
第八十条 本条例的内容，若与国家颁布的法律、法规及《上市公司股东大会规则》不一致时，以国家规定及《上市公司股东大会规则》为准。
第八十一二条 本条例经公司股东大会审议通过后生效。