| 证券代码：600126 | 证券简称：杭钢股份 | 上市地点：上海证券交易所 |
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
| 序号 | 交易对方 |
| 1 | 浙江杭钢商贸集团有限公司 |
| 2 | 浙江东菱股份有限公司 |
| 3 | 富春有限公司 |
独立财务顾问
二零一九年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在杭钢股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交杭钢股份董事会，由杭钢股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权杭钢股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；杭钢股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在杭钢股份拥有权益的股份。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
重大风险提示 ...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 28
第二章 上市公司基本情况 ...... 38
第三章 交易对方基本情况 ...... 51
第四章 交易标的基本情况 ...... 61
第五章 标的资产预估值及暂定价格 ...... 92
第六章 支付方式 ...... 93
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 96
第八章 风险因素 ...... 98
第九章 其他重要事项 ...... 103
第十章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 107
第十一章 声明与承诺 ...... 109
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》 |
| 公司、本公司、上市公司、杭钢股份 | 指 | 杭州钢铁股份有限公司 |
| 杭钢集团 | 指 | 杭州钢铁集团有限公司 |
| 冶金物资 | 指 | 浙江省冶金物资有限公司 |
| 杭钢国贸 | 指 | 浙江杭钢国贸有限公司 |
| 东菱商贸 | 指 | 浙江东菱商贸有限公司 |
| 富春公司 | 指 | 富春有限公司（ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED） |
| 杭钢香港 | 指 | 杭州钢铁（香港）有限公司（HANGZHOU IRON & STEEL (H.K.) COMPANY LIMITED） |
| 富春东方 | 指 | 宁波富春东方贸易有限公司 |
| 商贸集团 | 指 | 浙江杭钢商贸集团有限公司 |
| 杭钢商贸 | 指 | 浙江杭钢商贸有限公司，为商贸集团前身 |
| 东菱股份 | 指 | 浙江东菱股份有限公司 |
| 宁波钢铁 | 指 | 宁波钢铁有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 | 指 | 上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债） |
| 交易对方 | 指 | 本次交易的交易对方，包括商贸集团、东菱股份、富春公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 杭钢国贸99.50%股权、冶金物资100%股权、东菱商贸100%股权、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债） |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 天健会计师、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2017年、2018年及2019年1-4月 |
| 最近一期 | 指 | 2019年1-4月 |
| 基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2019年4月30日 |
| 董事会决议公告日、发行定价基准日 | 指 | 杭钢股份本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次董事会决议公告日 |
| 过渡期 | 指 | 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州钢铁股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
重大事项提示
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量及现金支付金额将至迟在重组报告书中予以披露。
二、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。其中，商贸集团为杭钢集团的全资子公司，东菱股份为杭钢集团控股子公司，富春公司为商贸集团的全资子公司。杭钢集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前60个月内，杭钢集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、发行股份简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.20 | 4.68 |
| 前60个交易日 | 5.24 | 4.72 |
| 前120个交易日 | 5.10 | 4.59 |
本次交易上市公司市场参考价选择定价基准日前20个交易日均价的90%，即4.68元/股。
经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.63元/股。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补
偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
商贸集团及富春公司在本次重组完成前持有的杭钢股份股份，在本次重组完成后12个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
五、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
六、业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。为保护上市公司及其股东利益，上市公司与交易对方将在本次交易相关的审计、评估工作完成后，根据实际情况另行签署业绩补偿协议。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块业务的充分协同和整合，杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台，在抗行业风险能
力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。
本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动，并有助于减少实质关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力和可持续发展能力得到增强。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后，上市公司的主营业务范围得以延拓和完善，可持续发展能力得以提升，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，杭钢集团为上市公司控股股东。本次交易的交易对方均为杭钢集团下
属子公司，因此，本次交易完成后，预计杭钢集团对上市公司直接及间接持股比例合计将进一步提升。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、本次交易境外投资相关事项取得省级商务主管部门及发改部门的批准或备案；
7、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确 | 上市公司 | 本公司就本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性作出承诺如下： 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 和完整的承诺 | 干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 杭钢股份全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明及承诺： 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杭钢股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杭钢股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在杭钢股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交杭钢股份董事会，由杭钢股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权杭钢股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；杭钢股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。 | |
| 交易对方 | 本公司就所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的承诺如下： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向杭钢股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杭钢股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在杭钢股份拥有权益的股份。 | ||
| 标的资产 | 作为杭钢股份本次重组的标的公司之一，现就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的承诺如下： 1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于本次重组取得股份锁定期的承诺 | 商贸集团 | 在本次重组中直接或间接取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的上市公司股份。 本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的情况下，则本公司在本次重组中认购的上市公司股份的解锁以承担补偿责任为前提。 本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。 限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 |
| 东菱股份 | 在本次重组中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的上市公司股份。 本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的情况下，则本公司在本次重组中认购的上市公司股份的解锁以承担补偿责任为前提。 本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。 限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于原有股份锁定的承诺 | 商贸集团、富春公司 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。 本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。 本公司于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 本公司将本次重组完成前所持的上市公司股份转让给本公司实际控制人控制的其他主体不受前述12个月的限制。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 杭钢集团 | 1、本公司将督促富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江东菱股份有限公司履行解决同业竞争承诺。除前述公司外，如果本公司下属除杭钢股份及其控股子公司以外的企业存在与杭钢股份及其控股子公司竞争性产品或业务的，本公司承诺在本次重组完成后三年内通过出售给杭钢股份或无关联第三方、停止相关业务等方式解决同业竞争。 2、本公司将对自身及除杭钢股份及其控股子公司以外的控股企业（以下简称“本公司及控股企业”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股企业的产品或业务与杭钢股份及其控股子公司的产品或业务出现相同或相似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决： （1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股企业持有的有关资产和业务； （3）如本公司及控股企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 |
| 商贸集团 | 本公司将委托杭钢股份运营管理杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司，并在本次重组完成后3年内将未纳入的杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。 本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股子公司的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决： （1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务； （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股子公司持有的有关资产和业务； （3）如本公司及控股子公司与杭钢股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 富春公司 | 本公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭州钢铁（香港）有限公司（以下简称“杭钢香港”）承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | ||
| 东菱股份 | 本公司将自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由本公司负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司浙江东菱商贸有限公司履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。 本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股子公司的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，或者本公司将来拟从事贸易类相关业务时，本公司承诺将继续采取以下措施解决： （1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务； （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股子公司持有的有关资产和业务； （3）本公司将来拟从事与杭钢股份不存在竞争关系的贸易类业务或取得的贸易类业务机会由杭钢股份优先选择； （4）如本公司及控股子公司与杭钢股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益； （5）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 关于规范关联交易的承诺 | 杭钢集团 | 1、本次重组完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，在杭钢股份股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位（除杭钢股份及其子公司外）将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 |
| 商贸集团、东菱股份、富春公司 | 本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 杭钢集团 | 1、保证杭钢股份人员独立 本公司承诺与杭钢股份保持人员独立，杭钢股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及除杭钢股份及其子公司外的本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 2、保证杭钢股份资产独立完整 （1）保证杭钢股份具有独立完整的资产。 （2）保证杭钢股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。 3、保证杭钢股份的财务独立 （1）保证杭钢股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证杭钢股份具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证杭钢股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 （4）保证杭钢股份的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 4、保证杭钢股份机构独立 （1）保证杭钢股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 （2）保证杭钢股份拥有独立的办公机构和生产经营场所。 （3）保证杭钢股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作。 5、保证杭钢股份业务独立 （1）本公司承诺与本次重组完成后的杭钢股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 （2）保证杭钢股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 |
| 商贸集团、东菱股份、富春公司 | 本次重组完成后，本公司将保证杭钢股份及其控股子公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证杭钢股份及其控股子公司资产的完整性和业务经营的连续性，保证杭钢股份及其控股子公司保持健全有效的法人治理结构，保证杭钢股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 关于所持标的资产权属状况的声明及承诺 | 商贸集团、东菱股份 | 1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给杭钢股份的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次重组完成前，不会就标的股权设置质押和其他可 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 能妨碍标的股权转让给杭钢股份的限制性权利。 | ||
| 富春公司 | 1、本公司合法拥有标的资产，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2、本公司已经依法履行对杭州钢铁（香港）有限公司、宁波富春东方贸易有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以合法有效地处分；非股权资产经营状况良好；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的股权及非股权资产未设置任何质押、抵押、留置、担保等第三方权利限制，不存在其他限制转让的合同或约定，该等标的股权及非股权资产的过户、转移、变更登记不存在法律障碍。 如前述声明被证明为不真实或因此导致本次重组完成后的杭钢股份及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司将现金全额补偿杭钢股份及/或标的公司因此受到的全部经济损失。 | |
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 | 商贸集团、东菱股份 | 1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。 2、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 |
| 富春公司 | 1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。 2、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | |
| 商贸集团、东菱股份的全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。 2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 重大违法行为或不诚信行为。 | ||
| 富春公司的全体董事、高级管理人员 | 1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。 2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺 | 上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 |
| 关于最近三年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 | 上市公司全体董监、监事、高级管理人员 | 杭钢股份现任董事、监事及高级管理人员特作出如下声明及承诺： 1、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。 2、本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、最近三年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 商贸集团、东菱股份 | 1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 |
| 富春公司 | 1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 | ||
| 关于内幕信息的承诺 | 杭钢集团、商贸集团、东菱股份 | 截至本承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 富春公司 | 截至本承诺出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 | |
| 关于标的资产土地房产瑕疵事项的承诺 | 商贸集团 | 1、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。 2、标的公司之冶金物资尚存在个别房产权属不属于其所有但土地及/或房产权属证书尚未变更登记的情形，本公司确保该等土地、房产权属不存在纠纷或争议，且该等土地、房产权属证书变更登记涉及的所有开支由该等土地、房产产权方承担，因产权证书未变更登记给冶金物资造成的任何损失由本公司全额补偿，确保本次重组完成后的杭钢股份及/或标的公司不遭受任何损失。 如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后的杭钢股份及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为标的公司控股股东将现金全额补偿杭钢股份及/或标的公司因此受到的全部经济损失。 |
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东杭钢集团已原则性同意本次重组。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东杭钢集团及其一致行动人出具的说明，杭钢集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无持有及减持上市公司股票的计划。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。交易各方同意，本次交易标的资产的交易价格，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产作出整体预估后及时进行补充披露。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
商贸集团及富春公司在本次重组完成前持有的杭钢股份股份，在本次重组完成后12个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕消息的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已经获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（3）本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过。
2、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
（2）本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
（3）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）本次交易经中国证监会核准；
（6）省级商务主管部门及发改部门对本次交易境外投资相关事项的批准或备案；（7）国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为参考，最终评估结果与交易价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将在上市公司公告的重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国际贸易关系风险
商贸流通行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联程度。近年来，虽然全球宏观经济逐步回暖、全球化程度不断提升，但经贸争端和主要经济体之间贸易关系恶化仍然给予宏观环境很大的不确定性。
自2018年3月至今，中美贸易争端呈现“矛盾凸显”到“略有缓和”到“进一步激化”的演变态势，中美两国作为世界最大的两个经济体，在贸易领域接连出台较为严苛的贸易政策并附以高企的关税壁垒。中美贸易争端正由单纯经济体间贸易政策调整演变为波及世界各国家和地区，深入影响各个产业领域的世界性重大事件。2019年5月，随着美国新一轮2000亿美元中国输美商品关税自10%至25%的上调，中美贸易关系进一步激化，中国将对美采取必要的反制措施。中美贸易战的全面爆发，全球贸易和经济势必将受到严重影响。若全球经济因长期贸易争端而发生滞涨甚至衰退，则可能对标的资产的整体经营性业绩带来一定影响。
（二）宏观经济及产业政策风险
本次交易的标的资产主要经营范围为钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易经销。与标的资产上下游密切相关的钢铁行业受到国家宏观经济政策、行业监管政策、去产能和取缔地条钢等产业政策、环保政策的直接影响。近年来，国家加快推进
供给侧结构性改革，化解钢铁行业过剩产能矛盾已初具成效，但整体经济增速的放缓和产业结构调整在一定程度上也影响能源矿产的产出、消费需求，资源需求结构也正产生相应调整。
如未来宏观经济或产业政策出现重大不利变化，则可能对标的资产上游原燃材料供应商、钢厂的产量、价格产生直接影响，亦可能对下游钢材加工、使用行业的价格水平、市场供需产生冲击，进而对标的资产的经营业绩产生不利影响。
（三）贸易行业竞争风险
目前我国的金属品及原燃材料贸易行业呈现企业数量多、集中度低、销售量小、功能单一等特点。众多金属品及原燃材料贸易行业的参与者与上下游原燃材料供应商、钢企并没有较强的议价话语权，市场竞争激烈、行业集中度低使得众多金属品及原燃材料贸易企业薄利、微利成为市场常态，贸易商盈利空间日趋狭小。行业中只有贸易量达到一定规模的企业才具有足够空间，在传统贸易方式的基础上，积极探索、转变营销模式，着重于信息服务、金融服务、物流服务，开展用户端的采供、代理，与钢厂之间实行采销联合等利益绑定的新型贸易业态。
整体来看，贸易行业的准入门槛较低，市场竞争趋于白热化，行业内竞争态势将对标的资产的经营发展产生直接影响。
（四）汇率波动风险
本次交易的标的资产中涉及经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，通过境内外合作、美元人民币结算和海上漂货码头现货销售相结合的方式开展贸易活动。因此，结算货币的汇率波动对于标的资产涉及进口贸易的业务规模、效益可能造成不确定影响。
（五）标的资产的资产完整性及权属瑕疵风险
截至本预案签署之日，本次交易的尽职调查工作仍处于持续进行过程中。标的资产的土地、房屋等相关资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的资产的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响。相关资产情况的具体内容，上市公司将于重组报告书中进行详细披露。提请投资者关注相关风险。
（六）标的资产涉及的债权债务转移风险
本次交易标的资产中，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的最终交割，需通知债权人并取得其关于债务转让的同意函。本次交易过程中，标的资产将按照相关法律法规的要求履行债权人通知程序，在本次重组标的资产交割完成日前取得债权人出具的关于债务转让的同意函，以确保标的资产顺利完成交割。如因债务转移事项尚未取得全部债权人同意的，则可能对本次交易产生偿债或其他或有风险的影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但是，因为本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）未披露事项不确定性风险
截至本预案签署之日，本预案中标的资产中股权类资产的历史沿革等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家号召深化国企改革、推进国有资本高质量发展
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
2017年9月26日，浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于印发浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》（浙政发[2017]40号），拟充分利用和发挥资本市场在促进浙江省经济转型升级方面的重要作用，全方位实施省内企业上市、并购重组为核心的“凤凰行动”，以深入推进供给侧结构性改革。文件提出，以浙江省内
上市公司为平台、并购重组为手段，提升上市公司发展水平，做强产业链，做深价值链，支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。
本次金属品及原燃材料贸易资产注入上市公司，有利于上市公司钢铁及金属贸易产业充分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展。有利于加强上市公司生产制造和金属品及原燃材料贸易流通环节的联动性，增强上市公司可持续发展能力及核心竞争力。
2、上市公司目前以钢铁制造为主业，产业布局相对单一
2018年对于钢铁行业企业来说，是特殊的政策年。大量优质钢铁上市公司实现了业绩层面质和量的飞跃，但随着整体产业供需、产能等多因素影响下，该等增长是否可持续仍然存疑。
钢铁行业周期性与全球贸易环境、国内外经济波动息息相关。上市公司目前以钢铁制造为主业，产业布局相对单一，如未来钢铁行业利润在产业链上下游发生转移，上市公司的盈利能力也将受到较大影响，抗风险能力相对较弱。在此背景下，本次注入杭钢集团下属的金属品及原燃材料贸易资产，将有效实现上市公司产业整合，完善和优化原有产业链布局，形成细分行业闭环，将进一步提升上市公司整体经营效率，增强可持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，提升上市公司行业竞争力
标的金属品及原燃材料贸易资产的主要业务为钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务，与上市公司业务构成产业链的上下游。将标的金属品及原燃材料贸易资产与上市公司进行垂直整合将贯通产业链，使金属品及原燃材料贸易和钢铁板块在上市公司的统筹管理下相辅相成，创造协同效应，实现降本增效，促进上市公司盈利水平进一步提升，并形成更完整的产业生态，提高整体抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司可着力培育形成核心业务各有侧重的重点金属贸易公司，联合制造板块产品采购、制造、加工、销售的资源、渠道及经营实力，集成上下游供、产、销产业链，打造管控模式优化、经营模式创新、产业链集成度高、盈利能力优异、贸融结合的综合服务贸易商，实现商流、物流、信息流、资金流的高度统一和集成。
2、增强上市公司独立性，规范关联交易，优化经营结构
本次交易标的资产主要采购和销售的对象包括上市公司及其子公司，关联交易频次、体量均有一定规模。本次交易完成后，杭钢集团下属金属品及原燃材料贸易板块将纳入上市公司合并报表范围，上市公司原有的钢铁制造业务的采购和销售渠道将实现整体上市，与上市公司原有业务形成完整的产业链，上市公司独立性将得到增强，原本存在的上市公司与杭钢集团下属企业间的关联交易也将得到有效规范，有利于企业内部管控，建立和健全关联交易的发生和规范机制，优化上市公司的经营结构。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.20 | 4.68 |
| 前60个交易日 | 5.24 | 4.72 |
| 前120个交易日 | 5.10 | 4.59 |
本次交易上市公司市场参考价选择定价基准日前20个交易日均价的90%，即4.68元/股。
经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.63元/股。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补
偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
商贸集团及富春公司在本次重组完成前持有的杭钢股份股份，在本次重组完成后12个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
（七）业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。为保护上市公司及其股东利益，上市公司与交易对方将在本次交易相关的审计、评估工作完成后，根据实际情况另行签署业绩补偿协议。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。其中，商贸集团为杭钢集团的全资子公司，东菱股份为杭钢集团控股子公司，富春公司为商贸集团的全资子公司。杭钢集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前60个月内，杭钢集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、
钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块业务的充分协同和整合，杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台，拥有抗行业风险能力强、综合经营效率高、产业集成度显著的优势。
本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动，并有助于减少实质关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力、可持续发展能力将得到增强。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后，上市公司的主营业务范围得以延拓和完善，可持续发展能力得以提升，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，杭钢集团为上市公司控股股东。本次交易的交易对方均为杭钢集团下属子公司，因此，本次交易完成后，预计杭钢集团对上市公司直接及间接持股比例合计将进一步提升。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易相关合同的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2019年6月3日，上市公司与商贸集团签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与东菱股份签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议》、与富春公司签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议》（以下简称“重组协议”），对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
杭钢股份以发行股份及支付现金的方式向商贸集团购买其持有的冶金物资100%股权、杭钢国贸99.5%股权，以发行股份的方式向东菱股份购买其持有的东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日的评估价值为基础确定。最终发行股份数量及现金对价金额将由交易各方签署正式协议确定，且尚需经中国证监会核准。
（三）过渡期间的安排及期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
（四）滚存未分配利润安排
杭钢股份于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的
新老股东共同享有。
（五）税费
因签订和履行重组协议及正式协议而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（六）违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本框架协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（七）协议成立、生效、变更及终止
框架协议经双方股东（大）会、董事会以符合各自公司章程规定的程序批准后，由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。自双方签署本次交易正式协议之日起，框架协议自动终止。
正式协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并于以下先决条件全部获成就或豁免时生效：
1、杭钢股份董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
2、本次交易涉及的相关事项经交易对方内部决策机构批准；
3、国有资产监管部门批准杭钢股份本次交易事项；
4、中国证监会核准杭钢股份本次交易事项；
5、国家市场监督管理总局反垄断局同意本次交易涉及的经营者集中事项。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、省级商务主管部门及发改部门对本次交易境外投资相关事项的批准或备案；7、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 杭州钢铁股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913300007042008605 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 3,377,189,083元 |
| 法定代表人 | 吴东明 |
| 成立日期 | 1998年2月25日 |
| 住所 | 浙江省杭州市拱墅区半山路178号 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市拱墅区半山路178号 |
| 联系电话 | 0571-88132917 |
| 联系传真 | 0571-88132919 |
| 经营范围 | 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售；冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的项目除外），建筑施工，起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修（凭有效许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| A股上市信息 | 上市地：上交所 证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）1997年，杭钢股份成立并上市
杭钢股份系经浙江省人民政府于1997年9月3日出具的浙政发[1997]164号《关于设立杭州钢铁股份有限公司的批复》批准，由杭州钢铁集团公司独家发起，以公开募集方式设立的股份有限公司。
1997年12月4日，经中国证监会证监发字[1997]527号《关于杭州钢铁股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》、证监发字[1997]528号《关于杭州钢铁股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，杭钢股份向社会公开发行人民币普通股8,500万股（含公司职工股850万股），每股面值为人民币1元。公司职工股自发行的股票上市之日起满半年后可上市流通。杭钢股份公开发行的股票于1998年3月11日在上海证券交易所上市交易。发行后杭钢股份的总股本为40,000万股，其中：发起人股（国家持有股）31,500万股，占总股本的78.75%；内部职工股850万股，占总股本的2.125%；
社会公众股7,650万股，占总股本的19.125%。
杭钢股份设立时的股份结构如下：
| 股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
| 非流通股 | ||
| 1、发起人股 | 31,500 | 78.750% |
| 其中：国家持有股 | 31,500 | 78.750% |
| 2、内部职工股 | 850 | 2.125% |
| 非流通股合计 | 32,350 | 80.875% |
| 流通股 | ||
| 社会公众股 | 7,650 | 19.125% |
| 流通股合计 | 7,650 | 19.125% |
| 股份总数 | 40,000 | 100.00% |
（二）1999年1月，资本公积转增股本
1998年8月31日，杭钢股份1998年度第一次临时股东大会审议通过《关于1998年中期资本公积转增股本预案》，批准以1998年6月30日的总股本人民币40,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股。1999年1月8日，浙江省人民政府证券委员会出具浙证委[1999]2号《关于同意杭州钢铁股份有限公司1998年度中期资本公积金转增股本的批复》，批准杭钢股份上述资本公积转增股本方案。本次资本公积转增股本后，杭钢股份总股本从40,000万股增至60,000万股，其中国家股47,250万股，占总股本的78.75%；社会公众股12,750万股，占总股本的21.25%。
本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验[1999]第12号《验资报告》审验确认，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
本次资本公积转增股本后，杭钢股份的股份结构如下：
| 股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
| 非流通股 | ||
| 发起人股 | 47,250 | 78.75% |
| 其中：国家持有股 | 47,250 | 78.75% |
| 非流通股合计 | 47,250 | 78.75% |
| 流通股 | ||
| 社会公众股 | 12,750 | 21.25% |
| 流通股合计 | 12,750 | 21.25% |
| 股份总数 | 60,000 | 100.00% |
（三）2001年2月，增资配股
2000年5月13日，杭钢股份1999年度股东大会审议通过《公司2000年增资配股方案》。2000年9月30日，中国证监会出具证监公司字[2000]157号《关于杭州钢铁股份有限公司申请配股的批复》，批准杭钢股份配售4,533.75万股普通股，其中，向国有法人股股东配售708.75万股，向社会公众股股东配售3,825万股。2001年2月15日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市[2001]9号《关于同意杭州钢铁股份有限公司增加注册资本的批复》，批准杭钢股份以1999年末总股本60,000万股为基数，向全体股东按每10股配3股方式增加注册资本。本次增资后，杭钢股份总股本增加至64,533.75万股。其中，发起人股47,958.75万股，占总股本的74.32%，社会公众股16,575万股，占总股本的25.68%。
本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验[2000]第196号《验资报告》审验确认，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
本次配股完成后，杭钢股份的股份结构如下：
| 股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
| 非流通股 | ||
| 发起人股 | 47,958.75 | 74.32% |
| 其中：国家持有股 | 47,958.75 | 74.32% |
| 非流通股合计 | 47,958.75 | 74.32% |
| 流通股 | ||
| 社会公众股 | 16,575.00 | 25.68% |
| 流通股合计 | 16,575.00 | 25.68% |
| 股份总数 | 64,533.75 | 100.00% |
（四）2006年1月，股权分置改革
2006年1月9日，经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于2005年12月31日出具的浙国资法产[2005]231号《关于杭州钢铁股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》批准，杭钢股份召开股权分置改革股东大会，审议通过了公司进行股权分置改革的议案，由杭州钢铁集团公司向股权分置改革方案实施之股权登记日登
记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有10股流通股获付3.6股股票。股权分置改革完成后，杭钢股份总股本为64,533.75万股，其中杭州钢铁集团公司持有国有法人股41,991.75万股，占总股本的65.07%，该部分股权具有流通权。
本次股权分置改革完成后，杭钢股份的股份结构如下：
| 股份类别 | 股份（万股） | 占股本比例 |
非流通股发行人股
| 发行人股 | 41,991.75 | 65.07% |
| 其中：国有法人持股 | 41,991.75 | 65.07% |
| 非流通股合计 | 41,991.75 | 65.07% |
| 流通股 | ||
| 社会公众股 | 22,542.00 | 34.93% |
| 流通股合计 | 22,542.00 | 34.93% |
| 股份总数 | 64,533.75 | 100.00% |
（五）2008年4月，派送红股
2008年4月25日，杭钢股份2007年度股东大会审议通过《2007年度利润分配预案》，以2007年12月31日总股本64,533.75万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股并派发现金红利2.60元（含税）。本次利润分配后，杭钢股份总股本增加至83,893.8750万股。其中，有限售条件的流通股46,199.8875万股，占总股本的55.07%，无限售条件的流通股37,693.9875万股，占总股本的44.93%。
本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验[2008]第74号《验资报告》审验确认，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
本次利润分配完成后，杭钢股份的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份（万股） | 占股本比例 |
非流通股发行人股
| 发行人股 | 46,199.8875 | 55.07% |
| 其中：国有法人持股 | 46,199.8875 | 55.07% |
| 非流通股合计 | 46,199.8875 | 55.07% |
| 流通股 | ||
| 社会公众股 | 37,693.9875 | 44.93% |
| 流通股合计 | 37,693.9875 | 44.93% |
| 股份总数 | 83,893.8750 | 100.00% |
（六）2015年11月，发行股份购买资产
2015年11月24日，中国证监会发布证监许可[2015]2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准杭钢股份向杭钢集团发行497,707,527股股份、向宝钢集团有限公司发行524,274,236股股份、向杭钢商贸发行67,078,348股股份、向冶金物资发行3,968,621股股份、向富春公司发行109,073,048股股份、向宁波开发投资集团有限公司发行62,604,511股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行25,442,720股股份购买相关资产。核准杭钢股份非公开发行不超过530,303,024股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
该次重大资产重组业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验[2016]43号《验资报告》和天健验[2016]179号《验资报告》确认，杭钢股份增加注册资本1,758,899,006.00元，变更后注册资本为2,597,837,756元，累计实收资本2,597,837,756元。
该次重大资产重组完成后，杭钢股份的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份（万股） | 出资占比 |
非流通股国有法人持有股份
| 国有法人持有股份 | 129,471.2326 | 49.84% |
| 其他境内法人持有股份 | 35,511.3632 | 13.67% |
| 境外法人持股 | 10,907.3043 | 4.20% |
| 非流通股合计 | 175,889.9006 | 67.71% |
流通股流通A股
| 流通A股 | 83,893.8750 | 32.29% |
| 流通股合计 | 83,893.8750 | 32.29% |
| 股份总数 | 259,783.7756 | 100.00% |
（七）2018年5月，资本公积转增股本
2018年5月25日，杭钢股份2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意公司以截至2017年12月31日公司股份总数2,597,837,756股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增
779,351,327股，转增后公司总股份增加至3,377,189,083股。
2018年7月16日，资本公积转增股本完成，杭钢股份的股份结构如下：
| 股份类别 | 股份（万股） | 出资占比 |
非流通股国有法人持有股份
| 国有法人持有股份 | 156,866.4624 | 46.45% |
| 其他境内法人持有股份 | 46,164.7722 | 13.67% |
| 境外法人持股 | 14,179.4962 | 4.20% |
| 非流通股合计 | 217,210.7308 | 64.32% |
| 流通股 | ||
| 流通A股 | 120,508.1775 | 35.68% |
| 流通股合计 | 120,508.1775 | 35.68% |
| 股份总数 | 337,718.9083 | 100.00% |
（八）2019年3月，股份无偿划转及限售股份上市流通
2019年2月28日，冶金物资和杭钢集团签订《关于杭州钢铁股份有限公司股权无偿划转协议》，决议将冶金物资所持有的杭钢股份5,159,207股股份（占总股本0.15%）无偿划转至杭钢集团。
2019年3月15日，杭钢集团将本次股份无偿划转报浙江省国资委备案。本次划转已经杭钢集团内部董事会决议通过，履行了其内部批准程序。
鉴于划入方杭钢集团已直接持有杭钢股份44.69%的股份，并通过其全资子公司富春公司、商贸集团、冶金物资合计控制杭钢股份51.62%的股份，为杭钢股份的控股股东；本次划转完成后，杭钢集团将控制杭钢股份51.62%的股份，仍为杭钢股份的控股股东。根据《收购管理办法》第63条第二款第（二）之规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
2019年3月25日，公司股东杭钢集团、宝武钢铁、富春公司、杭钢商贸以及冶金物资（即将划转至杭钢集团）合计持有的1,562,732,313股份上市流通。
2019年3月28日，冶金物资在中登公司上海分公司已完成股权过户登记手续，本
次股权划转事项办理完成，公司股份结构如下：
| 股份类别 | 股份（万股） | 出资占比 |
非流通股国有法人持有股份
| 国有法人持有股份 | 14,772.7272 | 4.37% |
| 其他境内法人持有股份 | 46,164.7723 | 13.67% |
| 境外法人持股 | - | - |
| 非流通股合计 | 60,937.4995 | 18.04% |
流通股流通A股
| 流通A股 | 276,781.4088 | 81.96% |
| 流通股合计 | 276,781.4088 | 81.96% |
| 股份总数 | 337,718.9083 | 100.00% |
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至本预案签署之日，杭钢股份股本总额为3,377,189,083股，具体股本结构情况如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 609,374,995 | 18.04% |
| 二、无限售条件流通股份 | 2,767,814,088 | 81.96% |
| 流通A股 | 2,767,814,088 | 81.96% |
| 三、总股本 | 3,377,189,083 | 100.00% |
（二）前十大股东情况
截至2019年5月24日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州钢铁集团有限公司 | 1,514,298,059 | 44.84 |
| 2 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 681,556,507 | 20.18 |
| 3 | 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙） | 160,037,878 | 4.74 |
| 4 | 富春有限公司 | 141,794,962 | 4.20 |
| 5 | 新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙） | 98,484,848 | 2.92 |
| 6 | 浙江杭钢商贸集团有限公司 | 87,201,852 | 2.58 |
| 7 | 杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙） | 86,174,242 | 2.55 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 8 | 宁波开发投资集团有限公司 | 81,385,864 | 2.41 |
| 9 | 杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙） | 73,863,635 | 2.19 |
| 10 | 宁波经济技术开发区控股有限公司 | 33,075,536 | 0.98 |
注：持股比例是指占总股本比例。
四、主营业务发展情况
（一）公司主营业务发展情况
本次交易前，杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品的生产和销售，经营模式以自产自销为基础，并进行部分原燃材料以及钢材的贸易。公司主要产品为热轧卷板，消费行业为冷轧压延、建筑用钢（钢结构）、集装箱制造、管线制造、汽车制造、造船、刀模具等行业。
近年来，钢铁行业在供给侧改革持续推进，产业结构不断优化的情况下，钢铁供需关系得到较好改善，钢材社会库存快速下降，钢材市场价格保持了相对高位，进口铁矿石市场运行平稳，钢材出口减少、结构优化，钢铁企业继续保持较高的盈利水平。
公司坚持以市场为导向，把握钢铁行业供给侧改革和行业周期性回暖的时机，坚持“低成本、高效率”经营策略，着力改善和优化产品结构，提升公司竞争力。
（二）公司核心竞争力
公司以宁波钢铁所从事的钢铁业务为主，以部分环保业务为辅。
公司核心钢铁资产宁波钢铁毗邻北仑港，交通较为便利，能有效降低大宗原材料的物流成本以及物料损耗。此外，宁波钢铁位于经济发达的长三角区域，能较好地对接海外市场。浙江省作为产钢小省、需求大省，宁钢70%以上的产品销售能在省内完成，销售半径小、交付周期短，区位优势明显。
在环保业务层面，公司控股子公司紫光环保具备丰富的技术储备与行业实施经验。紫光环保战略定位于综合环境服务商，业务领域覆盖较广，能为政府和企业用户提供一整套的环境治理方案，充分发挥其在投资、咨询、设计、工程、运营为一体的环保产业链综合优势。
五、主要财务数据
公司2016年、2017年、2018年以及2019年一季度的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 2,680,476.91 | 2,580,804.06 | 2,445,694.87 | 2,556,130.48 |
| 负债合计 | 758,524.92 | 710,666.34 | 771,647.48 | 1,056,818.96 |
| 所有者权益 | 1,921,951.99 | 1,870,137.72 | 1,674,047.39 | 1,499,311.52 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,900,768.61 | 1,849,186.54 | 1,655,420.29 | 1,483,544.36 |
| 收入利润项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 652,066.36 | 2,644,977.45 | 2,785,581.29 | 1,966,028.71 |
| 营业利润 | 56,433.37 | 268,215.86 | 221,625.03 | 75,700.53 |
| 利润总额 | 57,556.39 | 266,244.49 | 220,980.34 | 78,199.54 |
| 净利润 | 44,351.90 | 195,717.10 | 181,135.02 | 73,666.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 43,786.09 | 193,766.26 | 179,574.45 | 72,545.95 |
| 现金流量项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动现金净流量 | 94,179.40 | 243,759.67 | 178,305.89 | 327,897.14 |
| 投资活动现金净流量 | 7,863.18 | -50,107.80 | -48,924.48 | 173,352.92 |
| 筹资活动现金净流量 | -1,423.68 | -36,565.86 | -161,621.87 | -94,949.34 |
| 现金净增加额 | 100,618.90 | 157,086.01 | -32,240.46 | 406,300.71 |
| 主要财务指标 | 2019年3月31日/ 2019年1-3月 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 | 2016年12月31日/ 2016年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.57 | 0.53 | 0.32 |
| 资产负债率（%） | 28.30 | 27.54 | 31.55 | 41.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.33 | 11.06 | 11.40 | 6.35 |
注：2016年、2017年及2018年财务数据已经审计，2019年财务数据未经审计
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署之日，杭钢集团为公司控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称： | 杭州钢铁集团有限公司 |
| 法定代表人： | 张利明 |
| 注册资本： | 500,000万元人民币 |
| 成立时间： | 1963年8月16日 |
| 住所： | 浙江省杭州拱墅区半山路178号 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 913300001430490399 |
| 经营范围 | 企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品）装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）实际控制人基本情况
上市公司实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署之日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
七、最近60个月内控制权变动情况
最近60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会。
八、最近三年重大资产重组情况
2015年3月27日，杭钢股份董事会审议并通过了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。2015年7月2日，上市公司董事会审议并通过了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案。2015年7月21日，上市公司临时股东大会审议通过该次交易方案。2015年11月24日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2648号）。
2015年12月，杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施协议》，确认以2015年12月31日为置出资产和置入资产的交割日。2016年1月21日，重组置入资产的股权变更已完；2016年3月17日，杭钢股份向杭钢集团置出的资产、负债交割以及员工安置完成。
2016年3月24日，上市公司向交易对方杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物
资、富春公司、宁开投资、宁经控股发行的1,290,149,011股（有限售条件的流通股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2016年6月16日，杭钢股份向7名投资者非公开发行468,749,995股股份募集配套资金，此次非公开发行股票于同日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份托管登记手续。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
上市公司已出具《关于无违法违规行为的声明与承诺函》，承诺“本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形”。
上市公司现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近三年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司已出具《关于无违法违规行为的声明与承诺函》，承诺“本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形”。
上市公司现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近三年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形”。
十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
上市公司已出具《关于无违法违规行为的声明与承诺函》，承诺“本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形”。
上市公司现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近三年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。
第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。
一、商贸集团
（一）基本情况
| 公司名称 | 浙江杭钢商贸集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913300006807394147 |
| 成立日期 | 2008年10月17日 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 章建成 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区半山路178号535幢2-3层 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市拱墅区半山路178号535幢2-3层 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 金属材料、化工原料（不含危险品和易制毒品）、冶金原辅材料、木材及制品的销售。 |
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署之日，商贸集团产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
商贸集团的控股股东为杭钢集团，其基本情况详见本预案“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。
商贸集团的实际控制人为浙江省国资委。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况商贸集团为杭钢集团下属的商贸流通类企业，目前已形成了订货、仓储、运输、销售及售后服务的营销体系，建立了遍布全省和周边地区的用户网络。此外，商贸集团的外贸业务已成功地打开了国际市场，形成了一定的规模，并拥有了一支专业的贸易人才队伍。
商贸集团以钢材经销、铁矿石贸易、有色金属贸易等业务为主，并少量开展冶金炉料与废旧钢铁贸易。
2、主要财务数据
商贸集团最近两年主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 1,726,253.00 | 1,641,388.39 |
| 负债总计 | 1,350,782.98 | 1,291,549.54 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 375,441.19 | 349,815.84 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 7,077,775.85 | 5,964,351.74 |
| 利润总额 | 28,957.59 | 36,206.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,499.09 | 28,597.23 |
注：以上财务数据已经审计。
（四）与本公司的关联关系
1、商贸集团与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，商贸集团以及上市公司的控股股东均为杭钢集团，故商贸集团与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
2、商贸集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，商贸集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
商贸集团为富春公司的控股股东，且商贸集团为杭钢集团的全资子公司；杭钢集团
持有东菱股份80%的股份，为其控股股东。故商贸集团与东菱股份及富春公司构成关联方。
（六）商贸集团及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署之日，商贸集团及其现任主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
商贸集团已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。
商贸集团现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。
（七）商贸集团及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本预案签署之日，商贸集团及其现任主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
商贸集团已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。
商贸集团现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处
分等情况”。
二、东菱股份
（一）基本情况
| 公司名称 | 浙江东菱股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913300001464770202 |
| 成立日期 | 1993年12月28日 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王宇 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市中山东路1628号 |
| 主要办公地点 | 浙江省嘉兴市中山东路1628号 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 煤炭的批发；书报刊的零售（限下属分支机构凭证经营）；危险化学品批发（凭《危险化学品经营许可证》经营）。金属材料、机电设备、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料、染化料、建筑装饰材料、木材及制品、纸张、纸浆、木浆、电子及通信产品、五金交电、百货、针纺织品、炊事用具、皮革及制品、家具、日用杂货、初级食用农产品的销售；广告的制作、代理；网络技术信息及系统集成服务、光盘视频产品及软件的技术开发；信息咨询（不含期货、证券咨询）； 房屋、场地、设备的租赁；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）； 含下属分支机构经营范围。 |
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署之日，东菱股份产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
东菱股份的控股股东为杭钢集团，其基本情况详见本预案“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。
东菱股份的实际控制人为浙江省国资委。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
东菱股份是以贸易流通、酒店、房地产为主体的多元化企业。公司下属的酒店、房产、物业等单位主要从事客房、餐饮、商务办公、房地产投资、开发、物业管理等业务。东菱股份主要经营电解铜、PTA、乙二醇、甲醇、线材、钢坯、铁矿、纸浆、煤炭等业务。
2、主要财务数据
东菱股份最近两年主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 75,838.64 | 139,967.56 |
| 负债总计 | 59,361.12 | 133,477.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 16,477.52 | 5,943.04 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 267,515.16 | 232,057.65 |
| 利润总额 | 11,794.09 | 8,852.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,534.47 | 4,979.80 |
注：以上财务数据已经审计。
（四）与本公司的关联关系
1、东菱股份与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，杭钢集团为东菱股份以及上市公司的控股股东，东菱股份与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
2、东菱股份向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，东菱股份不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
杭钢集团为东菱股份以及商贸集团的控股股东；商贸集团持有富春公司100%的股权，为其控股股东，故东菱股份与商贸集团及富春公司构成关联方。
（六）东菱股份及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署之日，东菱股份及其现任主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
东菱股份已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。
东菱股份现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。
（七）东菱股份及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本预案签署之日，东菱股份及其现任主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
东菱股份已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。
东菱股份现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。
三、富春公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 富春有限公司（ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED） |
| 注册地址 | 香港金钟道95号统一中心35楼B |
| 办公地址 | 香港金钟道95号统一中心35楼B |
| 注册号 | 168004 |
| 董事局主席 | 张利明 |
| 注册资本 | 10,000,000港币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1986年4月18日 |
| 经营范围 | 铁矿贸易、物业出租及投资 |
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署之日，富春公司产权关系结构图如下：
注：2008年11月13日，杭钢集团董事会通过决议，同意将杭钢集团持有的富春公司100%的股权无偿划转给商贸集团，该股权无偿划转由杭钢集团批准，并抄报浙江省国资委。2016年3月31日，浙江省国资委出具委托书，代表浙江省人民政府同意委托同意陈月亮、汤民强以信托人身份承让及持有富春公司股份，其中陈月亮代持66,668股、汤民强代持33,332股。
2、控股股东及实际控制人基本情况
根据杭钢集团持有富春公司权益的《企业国有资产产权登记证》、杭钢集团无偿划转富春公司股权的董事会决议、浙江省国资委出具的同意委托陈月亮、汤民强代持富春公司股权的委托书，杭钢集团下属的商贸集团拥有富春公司全部权益。
富春公司的控股股东为商贸集团，其基本情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、商贸集团”。
富春公司的实际控制人为浙江省国资委。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
富春公司主要经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务。通过与境内子公司富春的协作，公司延伸了贸易业务产业链，拓展交易方式，扩大代理客户的服务内容，并实现了对贸易风险的全流程管控。
目前，富春公司正努力拓展钢坯、钢材以及铝锭等产品的国内贸易业务。
2、主要财务数据
富春公司最近两年主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 680,702.44 | 681,089.06 |
| 负债总计 | 475,884.18 | 481,482.29 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 206,335.91 | 201,174.89 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 1,296,971.24 | 1,137,149.78 |
| 利润总额 | -249.57 | 6,855.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,245.09 | 5,766.91 |
注：以上财务数据未经审计。
（四）与本公司的关联关系
1、富春公司与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，富春公司的控股股东商贸集团为杭钢集团的全资子公司；杭钢集团为上市公司控股股东，故富春公司与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
2、富春公司向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，富春公司不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
富春公司的控股股东商贸集团为杭钢集团的全资子公司，杭钢集团为东菱股份的控股股东，故富春公司与商贸集团及东菱股份构成关联方。
（六）富春公司及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署之日，富春公司及其现任主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
富春公司已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。
富春公司现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。
（七）富春公司及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本预案签署之日，富春公司及其现任主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
富春公司已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。
富春公司现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。
第四章 交易标的基本情况
一、冶金物资
（一）基本情况
| 企业名称 | 浙江省冶金物资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地点 | 浙江省杭州市秋涛北路278号 |
| 法定代表人 | 郑浩 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 成立日期 | 1982年5月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142911010B |
| 经营范围 | 金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、煤炭化工产品（不含危险品）、机电设备、汽车、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农作物副产品的销售;经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）;技术咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构截至本预案签署之日，冶金物资的股权控制关系图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，商贸集团持有冶金物资100%股权，为冶金物资的控股股东。商贸集团的实际控制人为浙江省国资委。
（三）主营业务发展状况
1、主要产品及服务
冶金物资是以有色金属贸易为主的贸易公司，业务具体包括有色金属贸易、钢材贸易、冶金炉料贸易。其中，又以有色金属贸易与钢材贸易为冶金物资核心业务。有色金属具体包括铜、铝、铅、锌、锡、银、锑、铋等；钢材具体包括钢板、钢带、螺纹钢、线材、圆钢、型钢、钢管等；冶金炉料贸易具体包括矿石、煤炭、生铁、钢坯、铁合金等。
钢铁和有色金属产品主要用于基建、房地产、汽车、家电、风电、机械制造、高压锅炉、石油化工、基础设施建设等行业；冶金炉料主要用于金属冶炼、工业燃料以及金属加工制造等。
冶金物资业务模式主要分为一般贸易、代理贸易、工程配送等，一般贸易指日常采购销售业务，代理贸易指受下游客户指定向上游客户采购，工程配送指为国家基础建设工程或房地产等建设工程项目配送产品。其中，一般贸易业务系冶金物资核心业务。
2、盈利模式
（1）采购模式
冶金物资采购范围与销售范围一致，主要为有色金属、钢材以及冶金炉料等。冶金物资采购模式包括长期协议采购、市场零星采购、定价采购、定量采购、电商平台采购、期货市场采购等。其中，以长期协议采购为主要采购模式，即冶金物资每年度与供应商签订长期协议，确定当年度供应量，以保证货源的连续稳定。
另一方面，针对具体的单笔或多笔业务，业务部门制定采购计划，采购计划的审批层级根据采购合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、冶金物资分管该业务部门的领导、冶金物资总经理办公会等。采购计划审批通过后，冶金物资与供应商签订采购合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、付款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期交货条款、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同的执行情况，以确保及时取得货权。
（2）销售模式
冶金物资客户主要为终端用户及工程客户，分布较分散。当客户发起需求后，冶金物资业务部门制定销售计划并提交审批，审批层级根据销售合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、冶金物资分管该业务部门的领导、冶金物资总经理办公会等。销售计划审批通过后，冶金物资与客户签订销售合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、保证金条款、最迟回款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期付款罚则、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同执行情况，并重点关注货款到位情况。
3、竞争优势
（1）股东优势
冶金物资的实际控制人是杭钢集团，是冶金物资获取优质金属及矿产资源和开展国内外贸易的重要保障。在杭钢集团的支持下，冶金物资已形成多个平台公司，初步构建
了广泛的贸易网络。此外，由于大宗商品贸易涉及的金额巨大，行业上下游在选择交易对手时往往注重品牌、信誉以及交付能力等综合实力因素。冶金物资作为杭钢集团旗下的金属及矿产品贸易平台，在长期发展中始终坚持合规、诚信经营，已在市场中建立了良好的信誉，形成了较强的品牌优势。
（2）管理及人才优势
冶金物资自成立以来一直注重人才的引进和培养，随着多年在金属品及原燃材料贸易行业的摸索，目前已经培养了一支业务熟练、深度理解金属品及原燃材料贸易行业、成熟稳定的高素质团队。此外，公司核心管理团队具有多年的行业经验，稳定、高素质的管理团队构成了冶金物资突出的管理经验优势。冶金物资总结了多年的产品质量管理、安全管理等经验，并借鉴国外先进的管理方式，形成了一套规范化、标准化的成熟高效生产管理制度，并建立了灵活高效的管理机制，不仅大大提高了冶金物资的市场反应能力，也为冶金物资的快速发展奠定了坚实的基础。
（3）区域优势
冶金物资所处的杭州临近长三角地区，这些地区经济发展较为活跃，制造业相对发达，对钢材、有色金属需求量较大。冶金物资凭借多年的钢铁、有色金属和冶金炉料贸易经验，通过一般贸易、代理贸易、物流配送等相结合的业务模式，在长三角地区乃至全国建立了良好的销售网络。目前冶金物资进销渠道己覆盖全国主要省区的冶金物资集散地，在全国大多数省份均有稳定的销售渠道，并延伸至海外。与诸多重点钢铁、有色、矿山企业建立良好且稳定的合作伙伴关系。
4、与上市公司的业务协同性
冶金物资与上市公司业务互为钢铁行业制造、采购及销售整体产业链的上下游。冶金物资进入上市公司以后，杭钢股份将新增商贸板块，业务多元化、集成化、独立性程度进一步提高，并将进一步延伸和完善钢铁产业链。冶金物资进入上市公司有利于上市公司联合制造板块产品采购、制造、加工、销售的资源、渠道及经营实力，集成上下游供、产、销产业链，打造管控模式优化、经营模式创新、产业链集成度高、盈利能力优异、贸融结合的综合服务贸易商，实现商流、物流、信息流、资金流的高度统一和集成。
（四）下属控股子公司基本情况
截至本预案签署之日，冶金物资下属全资和控股子公司共4家，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 浙江星光经贸有限公司 | 宁波市开发区牡丹小区18幢607-608室 | 500.00 | 金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、化工产品、机电设备、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农副产品、煤炭制品、非金属矿产品、煤炭（无储存）的批发、零售;技术咨询服务;自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00% |
| 2 | 浙江星原经贸有限公司 | 杭州市秋涛北路278号二楼 | 300.00 | 金属材料、金属冶炼用莹石、金属矿产品、铁合金、化工产品（除危险品及易制毒品）、机电设备（不含汽车）、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电的销售,技术咨询服务,经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外） | 60.00% |
| 3 | 上海浙冶物资有限公司 | 上海市宝山区牡丹江路1325号3楼A-21座 | 500.00 | 金属材料、金属冶炼用莹石、金属矿产品（除规定）、铁合金、化工产品（除危险品）、机电设备、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 51.00% |
| 4 | 浙江浙冶物资有限公司 | 浙江省杭州市拱墅区美好国际大厦1605室 | 3,000.00 | 金属材料、矿产品（不含专控）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、针纺织品、日用百货、五金交电、初级食用农产品、煤炭（无储存）的销售,从事进出口业务。 | 100.00% |
（五）主要财务数据
冶金物资近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2019年4月30日/ 2019年1-4月 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 | |
| 资产负债表项目 | |||
| 总资产 | 574,953.62 | 544,409.86 | 477,523.32 |
| 总负债 | 451,431.51 | 422,632.42 | 368,408.40 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 123,522.11 | 121,777.44 | 109,114.92 |
| 资产负债率 | 78.52% | 77.63% | 77.15% |
| 利润表项目 | |||
| 营业收入 | 933,593.77 | 2,684,594.39 | 2,788,823.00 |
| 利润总额 | 6,006.69 | 16,420.79 | 18,894.26 |
| 归属于母公司的净利润 | 4,001.04 | 12,662.52 | 14,606.25 |
（六）主要资产情况
截至2019年4月30日，冶金物资的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4月30日 | 比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 74,910.11 | 13.03% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 831.77 | 0.14% |
| 应收票据及应收账款 | 109,560.46 | 19.06% |
| 预付款项 | 246,825.65 | 42.93% |
| 其他应收款 | 1,587.76 | 0.28% |
| 存货 | 126,467.11 | 22.00% |
| 其他流动资产 | 3,380.26 | 0.59% |
| 流动资产合计 | 563,563.13 | 98.02% |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 1,744.59 | 0.30% |
| 长期股权投资 | 584.50 | 0.10% |
| 固定资产 | 5,274.60 | 0.92% |
| 长期待摊费用 | 105.75 | 0.02% |
| 递延所得税资产 | 3,681.04 | 0.64% |
| 非流动资产合计 | 11,390.49 | 1.98% |
| 资产总计 | 574,953.62 | 100.00% |
注：上述财务数据未经审计
（七）主要负债情况
截至2019年4月30日，冶金物资负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4月30日 | 比例 |
| 流动负债： |
| 短期借款 | 33,000.00 | 7.31% |
| 应付票据及应付账款 | 282,603.52 | 62.60% |
| 预收款项 | 85,391.05 | 18.92% |
| 应付职工薪酬 | 3,134.75 | 0.69% |
| 应交税费 | 2,060.46 | 0.46% |
| 其他应付款 | 45,241.73 | 10.02% |
| 流动负债合计 | 451,431.51 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 451,431.51 | 100.00% |
注：上述财务数据未经审计
二、东菱商贸
（一）基本情况
| 企业名称 | 浙江东菱商贸有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地点 | 浙江省嘉兴市南湖区中山东路1628号4楼 |
| 法定代表人 | 王宇 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 成立日期 | 2019年3月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2CUALN42 |
| 经营范围 | 煤炭（无储存）、矿产品、冶金原辅材料、食品、金属材料、机械设备、电子产品、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、纺织原料、建筑材料、装饰材料、木材（不含本地原木）、木制品、纸张、纸浆、木浆、通信设备及配件、五金产品、日用百货、针织品、纺织品、厨房用具、皮革制品、家具、初级食用农产品的销售；自有房屋租赁；自有场地租赁；工程机械设备租赁（不含融资租赁）；从事进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构截至本预案签署之日，东菱商贸的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，东菱股份持有东菱商贸100%股权，为东菱商贸的控股股东。东菱商贸的实际控制人为浙江省国资委。
（三）主营业务发展状况
1、主要产品及服务
为做强做大东菱股份金属品及原燃材料贸易业务板块，完善其管理运作体系，东菱股份出资设立东菱商贸，以承接东菱股份下属金属品及原燃材料贸易资产及业务。东菱商贸是以钢材贸易为主的贸易公司，业务具体包括钢材贸易、冶金炉料贸易、有色金属贸易、化工贸易，其中又以钢材贸易与冶金炉料贸易为核心业务。钢材具体包括钢板、钢带、螺纹钢、线材、圆钢等；冶金炉料贸易具体包括矿石、钢坯等。钢铁产品主要用于基建、房地产、汽车、家电、机械制造、五金紧固件、基础设施建设等行业；冶金炉料主要用于金属冶炼以及金属加工制造等。
东菱商贸业务模式主要分为一般贸易、代理贸易、工程配送等，一般贸易指日常采购销售业务，代理贸易指受下游客户指定向上游客户采购，工程配送指为国家基础建设工程或房地产等建设工程项目配送产品。其中，一般贸易业务系东菱商贸核心业务。
2、盈利模式
（1）采购模式
东菱商贸采购范围与销售范围一致，主要为钢材以及冶金炉料等。东菱商贸的采购模式包括长期协议采购、订单式采购、市场零星采购、定价采购、定量采购、电商平台采购等。其中，以长期协议采购为东菱商贸主要采购模式，即公司每年度与供应商签订长期协议，确定当年度供应量，以保证货源的连续稳定。
针对具体的单笔或多笔业务，一般由业务部门制定采购计划，采购计划的审批层级根据采购合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、公司分管该业务部门的领导、风控领导小组、公司总经理办公会等。采购计划审批通过后，公司与供应商签订采购合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、付款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期交货条款、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同的执行情况，以确保及时取得货权。大额合同由风控部全程跟踪合同进展情况，每周通报合同进展。
（2）销售模式
东菱商贸的客户主要为终端用户及工程客户，分布较分散。当客户发起需求后，公司业务部门制定销售计划并提交审批，审批层级根据销售合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、公司分管该业务部门的领导、风控领导小组、公司总经理办公会等。销售计划审批通过后，公司与客户签订销售合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、保证金条款、最迟回款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期付款罚则、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同执行情况，并重点关注货款到位情况。财务部门对业务部门发起的放货申请进行审核放货，并监督业务部门及时反馈仓库出库情况，尽快与客户进行结算开票确认销售。
3、竞争优势
（1）股东优势
东菱商贸的实际控制人是杭钢集团，是东菱商贸获取境外矿产资源和开展国际贸易的重要保障。在杭钢集团的支持下，东菱商贸初步构建了全球贸易网络。由于大宗商品贸易涉及的金额巨大，行业上下游在选择交易对手时往往注重品牌、信誉以及交付能力等综合实力因素。东菱股份作为杭钢集团旗下在浙北地区的金属及矿产品贸易平台，在长期发展中始终坚持合规、诚信经营，已在市场中建立了良好的信誉，形成了较强的品
牌优势。东菱股份金属品及原燃材料贸易业务由东菱商贸承接后，将继续保持东菱良好的品牌影响力和竞争力，进一步完善金属品及原燃材料贸易业务发展布局。
（2）管理及人才优势
东菱股份一直注重人才的引进和培养，随着多年在金属品及原燃材料贸易行业的摸索，目前已经培养了一支具备业务熟练、深度理解金属品及原燃材料贸易行业、成熟稳定的高素质团队。东菱商贸承接了东菱股份金属品及原燃材料贸易板块20多年的贸易经营经验及购销网络渠道，稳定的购销渠道更是东菱商贸腾飞的跑道，上游有东北、山东、天津、江苏等地的各大钢厂、国外的矿山、国有大集团的贸易公司，下游有周边地区的中小制造业企业、贸易商及万科等知名房地产企业，为东菱商贸的业务发展奠定了坚实基础。此外，东菱商贸的核心管理团队具有多年的行业经验，稳定、高素质的管理团队构成了东菱商贸突出的经营管理经验优势。
（3）区域优势
东菱商贸所处的嘉兴，处于长三角地区，东邻上海，西靠杭州，北依苏州，南濒杭州湾，通江达海的渡口，纵横交错的公路、铁路、水路和航空构筑起通畅捷达的交通网络。长三角地区经济发展较为活跃，周边制造业相对发达，对钢材、冶金炉料需求量较大。东菱商贸凭借东菱股份金属品及原燃材料贸易业务板块多年的钢铁、冶金炉料贸易经验，通过一般贸易、代理贸易、工程配送等相结合的业务模式，在江浙地区、天津、上海、广州、山东等地可以建立良好的销售网络。目前东菱商贸进销渠道己覆盖主要省区及重要的物资集散地，贸易业务已延伸全国重点省份，与诸多重点钢铁、矿山企业建立良好且稳定的合作伙伴关系。
4、与上市公司的业务协同性
东菱商贸与上市公司业务互为钢铁行业制造、采购及销售整体产业链的上下游。东菱商贸进入上市公司以后，杭钢股份在浙北的区域化布点将更趋完善业务多元化、集成化、独立性程度进一步提高，并将进一步延伸和完善钢铁产业链，有利于上市公司集成上下游产业链，提高持续盈利及抗风险能力。
（四）下属子公司情况
截至本预案签署之日，东菱商贸下属一级子公司基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 (万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 杭州东菱物资有限公司 | 浙江杭州 | 2,000 | 金属品及原燃材料贸易 | 100% |
（五）主要财务数据
东菱商贸由东菱股份在2019年3月25日出资设立，成立时间未满一年。东菱商贸最近一期合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 2019年4月30日/ 2019年1-4月 | |
| 资产负债表项目 | |
| 总资产 | 19,203.22 |
| 总负债 | 13,392.55 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 5,810.67 |
| 资产负债率 | 69.74% |
| 利润表项目 | |
| 营业收入 | 7,566.86 |
| 利润总额 | 38.75 |
| 归属于母公司净利润 | 36.80 |
注：最近一期财务数据未经审计
（六）主要资产情况
截至2019年4月30日，东菱商贸的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4月30日 | 比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,259.98 | 6.56% |
| 应收票据及应收账款 | 160.92 | 0.84% |
| 预付款项 | 12,850.28 | 66.92% |
| 其他应收款 | 23.93 | 0.12% |
| 存货 | 2,853.95 | 14.86% |
| 其他流动资产 | 301.86 | 1.57% |
| 流动资产合计 | 17,450.92 | 90.87% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 1,752.30 | 9.13% |
| 项目 | 2019年4月30日 | 比例 |
| 非流动资产合计 | 1,752.30 | 9.13% |
| 资产总计 | 19,203.22 | 100.00% |
注：上述财务数据未经审计
（七）主要负债情况
截至2019年4月30日，东菱商贸的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4月30日 | 比例 |
| 流动负债： | ||
| 应付票据及应付账款 | 2,521.65 | 18.83% |
| 预收款项 | 7,751.65 | 57.88% |
| 应交税费 | 1.92 | 0.01% |
| 其他应付款 | 3,117.33 | 23.28% |
| 流动负债合计 | 13,392.55 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债总计 | 13,392.55 | 100.00% |
注：上述财务数据未经审计
三、杭钢国贸
（一）基本情况
| 企业名称 | 浙江杭钢国贸有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地点 | 杭州市东新路741号 |
| 法定代表人 | 俞燕强 |
| 注册资本 | 40,000万人民币 |
| 成立日期 | 2000年9月19日 |
| 统一社会信用代码 | 913300007236298145 |
| 经营范围 | 煤炭（无储存）、金属材料、水泥、沥青、化工产品（不含危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、化肥、钢材及制品的销售；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署之日，杭钢国贸的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，商贸集团持有杭钢国贸99.5%股权，为杭钢国贸的控股股东。杭钢国贸的实际控制人为浙江省国资委。
（三）主营业务发展状况
1、主要产品及服务
杭钢国贸主营业务为钢材、不锈钢产品、冶金炉料等产品的贸易业务，经销国内大型钢厂产品，主要产品有中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、钢坯、圆钢、线材、带钢、型
材、煤、焦炭、铁矿石等。
2、盈利模式
杭钢国贸的业务模式可分为自营业务、代理业务、分销业务以及轮库业务。自营业务即传统的低买高卖贸易模式，通过差价获利；代理业务与分销业务类似，公司在整个交易流程中，不拥有货物所有权，仅收取代理费，风险承担亦较小；轮库业务指协助下游客户，将短时间内不会用到的库存，通过二次售出并回购的方式实现流通、创造价值，从而赚取服务费或差价。杭钢国贸注重生产厂家、终端用户的开拓，拥有稳定的采购及销售网络，主要销售区域为江浙沪地区，客户包括钢厂、汽摩配件企业、拉丝企业以及钢材贸易商等。
3、竞争优势
杭钢国贸在企业信誉、经营规模、市场占有率方面在江浙地区具有一定的市场地位，具备丰富的现货资源，以及卷板、中厚板、带钢等现货价格和市场信息。杭钢国贸按区域市场发展和公司经营布局相结合，以服务维护上下游客户为立足点，把用户需求变化和经营品种结构调整相结合、客户群体构筑和销售渠道拓展相结合，与上下游客户建立了持久稳定的业务关系。目前杭钢国贸已形成较为固定的“一单一议、分销、托盘、拼盘、锁价销售、事后定价、合同组织、轮库销售”等多种销售模式，以应对不同市场环境下销售模式的转换，在经营模式拓展战略上具备较强市场竞争力。此外，杭钢国贸将资源拓展与数据信息整合作为未来发展方向，努力打造及优化信息数据收集分析应用和上下游资源渠道的拓展为一体化的平台，实现内外部资源的有效调动、整合及销售配置，在市场上具备一定创新性。
（四）下属控股子公司基本情况
截至本预案签署之日，杭钢国贸下属全资和控股子公司共3家，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 (万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 宁波杭钢国贸有限公司 | 浙江宁波 | 5,000.00 | 金属材料、冶金炉料、建筑材料、化工产品及原料、普通机械设备、五金、交电、通信设备、日用品、初级农产品、商用车及九座以上乘用车、焦炭、煤制品的销售，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术），室内装饰工程设计，经济贸易信息咨询服务。 | 100.00% |
| 2 | 浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司 | 浙江杭州 | 4,000.00 | 金属材料、化工产品（不含化学危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、钢材及制品的销售，市场经营管理。 | 100.00% |
| 3 | 上海杭钢古剑电子商务有限公司 | 上海 | 130.00 | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询；销售金属材料，焦炭，玻璃制品，机械设备、机电设备及配件，五金交电，橡塑制品，建筑材料，木制品，煤炭经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00% |
（五）主要财务数据
杭钢国贸近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2019年4月30日/ 2019年1-4月 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 | |
| 资产负债表项目 | |||
| 总资产 | 534,482.51 | 462,126.94 | 450,025.69 |
| 总负债 | 465,206.73 | 397,256.99 | 390,208.64 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 69,275.78 | 64,869.95 | 59,817.05 |
| 资产负债率 | 87.04% | 85.96% | 86.71% |
| 利润表项目 | |||
| 营业收入 | 1,094,010.68 | 2,881,074.42 | 2,020,796.28 |
| 利润总额 | 6,292.68 | 11,329.29 | 10,744.34 |
| 归属于母公司的净利润 | 4,775.34 | 7,916.05 | 9,501.67 |
（六）主要资产情况
截至2019年4月30日，杭钢国贸的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4月30日 | 比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 137,629.98 | 25.75% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,119.66 | 0.21% |
| 应收票据及应收账款 | 42,793.79 | 8.01% |
| 预付款项 | 260,186.35 | 48.68% |
| 其他应收款 | 21,348.45 | 3.99% |
| 存货 | 65,084.43 | 12.18% |
| 其他流动资产 | 725.95 | 0.14% |
| 流动资产合计 | 528,888.61 | 98.95% |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 250.00 | 0.05% |
| 长期股权投资 | 2,154.43 | 0.40% |
| 固定资产 | 1,570.22 | 0.29% |
| 长期待摊费用 | 256.50 | 0.05% |
| 递延所得税资产 | 1,362.74 | 0.25% |
| 非流动资产合计 | 5,593.90 | 1.05% |
| 资产总计 | 534,482.51 | 100.00% |
注：上述财务数据未经审计
（七）主要负债情况
截至2019年4月30日，杭钢国贸的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年4月30日 | 比例 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 8,000.00 | 1.72% |
| 应付票据及应付账款 | 279,150.32 | 60.01% |
| 预收款项 | 143,644.28 | 30.88% |
| 应付职工薪酬 | 5,111.00 | 1.10% |
| 应交税费 | 2,312.51 | 0.50% |
| 其他应付款 | 26,988.63 | 5.80% |
| 流动负债合计 | 465,206.73 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债总计 | 465,206.73 | 100.00% |
注：上述财务数据未经审计
四、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债
（一）基本情况
本部分标的资产为富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债，其中非股权类资产及负债主要包括与商贸业务经营相关的货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及电脑类办公室用固定资产，股权类资产包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权。富春公司下属商贸业务通过富春公司本级及富春公司下属子公司杭钢香港、富春东方开展。
（二）产权及控制权关系
本部分标的资产为富春公司所有。截至本预案签署之日，富春公司的控股股东为商贸集团，最终控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委，其产权及控制关系如下：
（三）主营业务发展状况
1、主要产品及服务
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债主要涉及铁矿、煤矿等钢铁冶金大宗原料的进口及分销业务；此外，该业务板块正努力拓展钢坯、钢材、铝锭等产品的国内贸易业务，已取得一定的经营业绩。
2、盈利模式
富春公司商贸业务在完善一般贸易公司通常贸易模式的基础上，以境外境内合作、美元人民币结算和海上漂货码头现货销售相结合的方式开展全方位营销服务，覆盖了铁矿贸易业务各种可能的交易方式，实现了满足客户需求的多种合作模式。
3、竞争优势
（1）境内外业务协同优势
富春公司作为境外贸易平台，通过与其境内全资子公司富春东方的配合更好地服务客户，延伸贸易业务产业链，扩大代理客户的服务内容。富春公司商贸业务以境外境内合作、美元人民币结算和海上漂货码头现货销售相结合的方式开展全方位营销服务，克服了许多境外大宗商品贸易公司缺少境内服务平台、无法实现码头现货交售和人民币结
100.00%
浙江省国资委
浙江省国资委杭钢集团
杭钢集团商贸集团
商贸集团100.00%
100.00%
富春公司
富春公司100.00%
100.00%富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债
100.00%
算的困难，也克服了境内民营中小型钢厂、境内中型贸易公司无境外采购平台，无法实现海上漂货销售、美元结算的缺点。
（2）风险管控能力
富春公司商贸业务通过境内外贸易链的延伸和贸易渠道的拓展，覆盖了铁矿贸易业务各种可能的交易方式，实现对全流程进行风险管理，使得贸易业务的风险得到较有效的控制，盈利水平的提升较为平稳。
（3）管理及人才优势
跨境贸易业务与境内贸易业务相比复杂程度更高，对管理水平和人才素质的要求更高。富春公司从事境内外金属品及原燃材料贸易业务多年，自始至终注重人才的引进和培养，目前已积累了一支经验丰富、深度理解国际金属品及原燃材料贸易市场、成熟稳定的管理和业务团队，并建立了灵活高效的管理机制，在同行业中具备较高水平的国际市场业务能力，为富春公司商贸业务的稳定发展奠定了基础。
4、与上市公司的业务协同性
富春公司商贸板块主要从事铁矿、煤矿等钢铁冶金大宗原料的贸易业务，与上市公司业务构成产业链的上下游，且富春公司是杭钢集团钢铁板块在境外的核心供应链平台。因此，将富春公司下属的商贸业务纳入本次重组范围，有利于上市公司整合境内外供应链、产业链体系，实现境内外联动的协同效应，降本增效，促进盈利水平的进一步提升，并形成更完整的产业生态，提高整体抗风险能力。
（四）主要财务数据
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债最近两年及一期未经审计的主要财务数据（模拟合并口径）如下：
单位：万元
| 2019年4月30日/ 2019年1-4月 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 | |
| 资产负债项目 | |||
| 资产总计 | 354,491.83 | 431,874.63 | 444,947.80 |
| 负债合计 | 334,944.43 | 411,208.90 | 428,215.53 |
| 归属于母公司所有者权益 | 19,547.40 | 20,665.73 | 16,732.27 |
| 资产负债率（%） | 94.49% | 95.21% | 96.24% |
| 收入利润项目 | |||
| 营业收入 | 395,087.59 | 1,175,011.05 | 1,007,403.40 |
| 利润总额 | 674.41 | 4,416.82 | 4,749.62 |
| 归属于母公司净利润 | 524.04 | 3,434.16 | 3,568.46 |
（五）主要资产情况
1、资产总体情况截至2019年4月30日，本部分标的资产模拟单体口径对应的资产总额共计281,434.80万元。其中，流动资产276,804.93万元，非流动资产4,629.87万元；非股权类资产276,819.57资产万元，股权类资产4,615.24万元。资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4月30日 | 比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 10,873.00 | 3.86% |
| 应收票据及应收账款 | 7,041.45 | 2.50% |
| 预付款项 | 229,600.95 | 81.58% |
| 其他应收款 | 29,289.54 | 10.41% |
| 流动资产合计 | 276,804.93 | 98.35% |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 4,615.24 | 1.64% |
| 固定资产 | 14.64 | 0.01% |
| 非流动资产合计 | 4,629.87 | 1.65% |
| 资产总计 | 281,434.80 | 100.00% |
注：上述数据未经审计，为本部分标的资产模拟单体的资产情况。
2、股权类资产情况
本部分标的资产中的股权类资产均为长期股权投资，包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权，情况如下：
（1）杭钢香港100%股权
①基本情况
| 企业名称 | 杭州钢铁（香港）有限公司（HANGZHOU IRON & STEEL (H.K.) COMPANY LIMITED） |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 香港金钟道95号统一中心35楼B |
| 办公地址 | 香港金钟道95号统一中心35楼B |
| 注册号 | 686829 |
| 董事局主席 | 翁昌荣 |
| 注册资本 | 6,000,000.00港元 |
| 成立日期 | 1999年8月30日 |
| 经营范围 | 进出口、再出口贸易业务 |
②主要财务数据杭钢香港最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2019年4月30日/ 2019年1-4月 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 | |
| 资产负债项目 | |||
| 资产总计 | 4,127.60 | 3,262.86 | 2,608.68 |
| 负债合计 | 1,877.99 | 2,412.08 | 1,831.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,249.61 | 850.77 | 777.47 |
| 资产负债率（%） | 45.50% | 73.93% | 70.20% |
| 收入利润项目 | |||
| 营业收入 | 7.29 | 17.90 | 20.03 |
| 利润总额 | 4.76 | 35.19 | 11.70 |
| 归属于母公司净利润 | 4.76 | 35.21 | 11.29 |
（2）富春东方100%股权
①基本情况
| 企业名称 | 宁波富春东方贸易有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地点 | 宁波市北仑区兴中路28号 |
| 法定代表人 | 翁昌荣 |
| 注册资本 | 30万美元 |
| 成立日期 | 2007年7月19日 |
| 统一社会信用代码 | 9133020666209275XW |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口 |
②主要财务数据富春东方最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
的货物和技术除外），自有厂房出租，商务信息咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 2019年4月30日/ 2019年1-4月 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 | |
| 资产负债项目 | |||
| 资产总计 | 82,887.89 | 46,377.83 | 68,370.73 |
| 负债合计 | 72,820.36 | 37,050.42 | 60,133.99 |
| 所有者权益 | 10,803.41 | 9,327.41 | 8,236.74 |
| 资产负债率（%） | 87.85% | 79.89% | 87.95% |
| 收入利润项目 | |||
| 营业收入 | 37,634.51 | 157,790.20 | 137,781.76 |
| 利润总额 | 890.49 | 1,512.83 | 3,129.56 |
| 净利润 | 740.12 | 1,090.67 | 2,399.62 |
（六）主要负债情况
截至2019年4月30日，本部分标的资产模拟单体口径对应的负债总额为269,583.65万元。负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4月30日 | 比例 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 128,495.29 | 47.66% |
| 应付票据及应付账款 | 3,749.78 | 1.39% |
| 预收款项 | 135,463.67 | 50.25% |
| 应付职工薪酬 | 825.37 | 0.31% |
| 应交税费 | 163.90 | 0.06% |
| 其他应付款 | 848.47 | 0.31% |
| 流动负债合计 | 269,546.49 | 99.99% |
| 非流动负债： | ||
| 递延所得税负债 | 37.16 | 0.01% |
| 非流动负债合计 | 37.16 | 0.01% |
| 负债合计 | 269,583.65 | 100.00% |
注：上述财务数据未经审计，为本部分标的资产模拟单体的负债情况。
（七）债权债务转移情况
截至2019年4月30日，本部分标的资产模拟单体口径对应的负债总额为269,583.65万元，参见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债”之“（七）主要负债情况”，主要构成为短期借款和预收款项，其中大部分债务预计将于本次重组第二次董事会召开前到期还清。此外，从目前初审情况来看，较大比例债务的债权人为杭钢集团合并报表范围内子公司（含部分上市公司合并范围内的子公司），因此对于在召开二董前未偿还的债务，预计也不存在取得债务转移同意函的实质性障碍，富春公司目前正在就债务转移或偿还事宜持续与债权人进行积极沟通，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。
五、标的资产所属行业
（一）所处行业
标的资产均属于金属品及冶金原燃材料等大宗商品贸易行业，主要从事钢铁、有色金属、冶金炉料等的销售、加工、配送等供应链商贸流通业务。
根据2017年国民经济行业分类（GB/T 4754—2017），公司所处的行业属于批发和零售业—矿产品、建材及化工产品批发（行业代码：F-516）。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业属于批发和零售业—批发业（行业代码：F51）。
（二）行业管理体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
我国批发与贸易行业的主管部门为商务部，其主要职责为拟订国家有关国内外贸易的发展战略、政策，起草国内外贸易的规章草案及实施细则；承担牵头协调和规范市场经济秩序工作的责任，贯彻推动贸易行业商务领域信用建设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台；承担组织实施各类贸易产品市场调控和重要生产资料流通管理的责任，并负责监测分析市场运行、贸易商品供求状况、价格信息等；拟定国家进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录，并会同有关部门协调大宗商品贸易。
其他主要相关管理部门还包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国财政部、中华人民共和国国土资源部、中华人民共和国环境保护部、中华人民共和国海关总署、国家税务总局、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局等。
2、行业相关组织
公司所属行业的相关自律性组织包括中国金属材料流通协会、中国五矿化工进出口商会、中国钢铁工业协会、中国物流与采购联合会等。
中国金属材料流通协会及各地方协会主要负责接受国家相关部委的指导，履行对行业引导和规范管理的职能，协助国家制定行业标准、公约、规范性文件，及时组织开展行业高峰论坛、研讨会、分析会、展览会等，整合钢铁上下游产业链企业、用户和相关行业协会的资源，代表中国金属材料流通行业，与国外相关行业协会建立了合作机制。该协会的主管单位是国务院国有资产监督管理委员会。
中国五矿化工进出口商会及各地方协会主要负责对行业单位的进出口经营活动进行协调指导；根据主管部门授权，组织实施进出口商品配额招标工作；进行国内外市场调研，为会员企业提供信息和咨询服务等。该商会是在国家民政部注册的商务部的下属单位。
中国钢铁工业协会是铁矿石行业主要的行业协会，主要负责坚持市场导向，积极提供服务、反映诉求，规范运作，建立和完善行业协调和自律机制，努力发挥在政府和企事业单位之间的桥梁、纽带作用。该协会是全国性、行业性、非营利性、自律性的行业组织，是由中国钢铁行业的企业、事业单位、社团组织和个人为会员自愿组成的。
中国物流与采购联合会主要负责制定行业规范，加强行业自律，维护会员和企业的合法权益，加强行业咨询、调研、培训等工作，提升地区物流业的档次和水平，以适应国民经济快速发展的需要。该协会在有色金属贸易等方面均为指导性或实现信息共享的组织，在管理上没有强制性约束政策或管理制度。
3、行业主要法律法规和政策
| 序号 | 发布时间 | 法律法规/政策 | 颁布/编制单位 | 主要内容 |
| 1 | 2018年9月 | 财税[2018]93号 | 财政部、国家税务总局 | 自公告执行之日起，提高部分金属制品的增值税出口退税率。 |
| 2 | 2017年8月 | 商务部海关总署公告2017年第40 | 商务部、海关总署 | 自公告执行之日起，全面禁止自朝鲜进口煤、铁、铁矿石、铅、铅矿 |
| 号 关于执行联合国安理会第2371号决议的公告 | 石、水海产品。 | |||
| 3 | 2015年4月 | 财税[2015]46号 | 财政部、国家税务总局 | 自2015年5月1日起，将铁矿石资源税由减按规定税额标准的80%征收调整为减按规定税额标准的40%征收。 |
| 4 | 2014年7月 | 财关税[2014]37号 | 财政部、海关总署、国家税务总局 | 取消加工贸易项下进口钢材保税政策。首批对国内完全能够生产、质量能够满足下游加工企业需要的进口热轧板、冷轧板、窄带钢、棒线材、型材、钢铁丝、电工钢等78个税号的钢材产品，取消加工贸易项下进口钢材保税政策，自2014年7月31日起，征收关税和进口环节税。 |
| 5 | 2006年12月 | 《2007年进口铁矿石企业资质标准》和《关于推进铁矿石进口代理制的意见》 | 中国钢铁工业协会、五矿商会 | 为规范中国铁矿石进口秩序，中国已经正式开始推行进口铁矿石代理制。有进口资质的企业将被严格控制进口矿石的流向,禁止随意加价倒卖矿石。转卖给没有进口资质的企业,只能通过收取代理费的方式。另外，从2007年11月1日开始，我国对铁矿石进口实行备案制，对进口铁矿石企业的资质、进口铁矿石的流向等实行信息上报登记。 |
（三）所处行业发展情况
目前中国已经是世界第一大钢铁生产国，同时由于国内钢铁（主要是低端钢铁产品）市场呈现出供过于求的状态，因此相当大一部分产能以出口的形式释放。2018年度，中国钢铁出口金额达468.64亿美元，远超印度、日本、俄罗斯、美国等产钢大国。2010年-2018年主要产钢国钢铁出口金额情况如下表所示：
单位：亿美元
| 主要国家 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 |
| 中国 | 289.32 | 398.88 | 371.18 | 386.38 | 554.87 | 492.12 | 432.42 | 429.81 | 468.64 |
| 印度 | 20.29 | 18.46 | 14.36 | 10.06 | 23.34 | 22.60 | 14.96 | 15.09 | 14.88 |
| 日本 | 17.26 | 31.70 | 18.69 | 11.54 | 14.78 | 9.63 | 7.90 | 9.82 | 12.35 |
| 俄罗斯 | 6.43 | 8.65 | 6.96 | 5.96 | 6.06 | 3.90 | 4.38 | 6.30 | 6.85 |
| 美国 | 9.58 | 15.11 | 14.98 | 14.89 | 24.85 | 14.95 | 5.36 | 5.98 | 6.73 |
数据来源：海关总署、国家统计局
金属品及冶金原燃材料贸易商是我国钢铁产业链中不可或缺的一环。我国钢铁产业上游钢厂具有较强的“计划性”，对订单的订货量和稳定性的要求较高，通常不接受零单；而我国钢铁产业下游由于所涉及的行业较广、各行业集中度普遍较低，整体呈现出参与者众多、分布零散的局面。需求的零散分布以及供需两端对钢材流通的批量及频率要求的巨大差异，使得我国钢厂与下游终端用户难以直接对接，需借助贸易商来满足各自的诉求。通过贸易商，钢厂可以将下游客户“化零为整”，获得集中、稳定的订单；下游客户则获得灵活、稳定的钢材供应，从而得以提高自身经营效率。因此，金属品及冶金原燃材料贸易商是我国钢铁流通高效运行的重要保障。
2005年-2018年我国钢材贸易量（直供、分销、零售、出口）
单位：万吨
数据来源：中国钢铁工业协会，Wind
2013年以来，我国钢材贸易量逐渐趋于稳定。截至2018年末，我国钢材直供量、分销量、零售量及出口量分别为23,273.58万吨、23,567.73万吨、2,440.42万吨及6,934.00万吨，较2017年分别增长7.39%、减少2.25%、增长1.68%及减少8.05%。
（四）行业的技术水平及发展趋势
1、技术水平
商业贸易行业是完全竞争行业，除了成品油及石化行业需要特定的资质和许可外，几乎不存在技术壁垒。对于金属品及冶金原燃材料等大宗商品贸易，资金实力和上下游的采销渠道优势决定了商业贸易行业中各企业的竞争能力。
2、发展趋势
上游生产企业生产规模大、出货集中的供给特点和下游各行业差异性极大的产品需求，导致了金属品及冶金原燃材料贸易行业的产生，其最根本的目的就是消除行业供给和需求两端的不平衡。因此，金属品及冶金原燃材料贸易行业始终是向着消除金属品、冶金原燃材料贸易摩擦，提高资源流通效率的趋势发展。结合西欧、日本和美国等成熟的金属品及冶金原燃材料大宗贸易产业来看，未来的金属品及冶金原燃材料贸易很有可能与仓储、加工、物流甚至其他产业结合成为新型的金属品及冶金原燃材料物流交叉行业。
| 模式 | 具体说明 |
| 贸易+物流 | 即从原材料采购与供应为源头，为钢铁产业提供原材料采购、仓储转运、流通加工、信息服务、集成配送的全程物流服务模式。 |
| 物流+金融 | 即一些具有仓储物流条件的物流企业开始发展仓单质押等物流金融业务，延伸了物流增值链。 |
| 贸易+流通加工 | 即一些与最终客户联系密切的企业开始发展流通加工与配送服务，拓展了金属品及冶金原燃材料物流业务领域。 |
| 新兴的金属品及冶金原燃材料物流园 | 传统市场整合升级，集贸易、仓储、加工、配送、物流、金融、信息服务于一体，特点仍然是传统制造业与流动企业的粗放式结合。 |
| 电子商务+物流 | 利用电子商务平台完成商流过程，利用物流完成加工配送。 |
（五）进入行业的主要障碍
1、资金壁垒
金属品及冶金原燃材料大宗商品贸易公司在开展贸易活动和拓展贸易品种时需要较大规模的流动周转资金。大规模的资金投入是大宗商品公司维持日常经营所需的资金周转、做大做强贸易品种和贸易规模的必要保障。此外，大宗商品贸易公司在拓展贸易品种的同时需要不断开拓上游渠道，乃至兼并收购上游矿山企业——该类活动对资金需求依旧较大。因此，贸易公司发展具备一定资金壁垒。
2、采购渠道壁垒
金属品及冶金原燃材料大宗商品贸易公司的发展需要不断拓展业务品种，通过掌控上游矿山资源供给，提升对上下游渠道范围和稳定性的掌控。
一般而言，国际大型贸易公司对于战略贸易品具备生产、供应以及市场方面的控制力，因此能获取最大收益；与此同时，大宗商品贸易公司对采购渠道的把握也能极大地影响其市场风险的抵御能力。因此，采购渠道是本行业的重要壁垒之一。
3、销售渠道壁垒
完善的营销网络和稳定优质的客户群体是贸易公司的核心竞争要素之一。新进入贸易行业的企业通常需要投入大量的人力、财力和物力才能逐渐形成较为完善的销售网络。同时，大宗商品贸易公司的下游客户通常掌握着重要终端客户的销售渠道，企业需要长时间的投入和沉淀才能与下游经销商和代理商建立长期稳定的合作关系。因此，先进入的企业有明显的先发优势，对新进入企业造成了一定的障碍。
4、人才壁垒
贸易行业对员工的专业素质要求较高，特别是相关采购、交易、销售及管理人员需要具备较高的市场敏锐度和市场环境的适应能力。同时，开拓国际贸易市场也需要有国际化的采购、交易、销售及管理人才，而此类人才往往是行业中的稀缺资源。因此，贸易行业对新进入企业具有较为明显的人才壁垒。
5、品牌壁垒
随着贸易市场对金属品及冶金原燃材料大宗商品贸易公司品牌认知度和忠诚度的提高，品牌已经逐渐成为大宗商品贸易公司的核心竞争力之一。品牌价值是产品质量、服务和企业实力的综合体现。对于大宗商品贸易公司来说，良好的品牌意味着更加稳定和优质的供应商以及客户，是企业运营和发展的重要保障。
品牌的树立需要企业在产品质量、客户服务以及市场拓展方面长期不懈的努力，是行业壁垒的集中体现。品牌是在企业发展过程中逐步积累形成的，需要经历相当长的时间积累，新进入企业很难在短时间内树立良好的品牌效应，因此品牌知名度成为制约新企业进入这一领域的障碍。
（六）行业特有的周期性及季节性特征
1、周期性
金属品及冶金原燃材料大宗贸易行业具有较强的周期性。一方面，钢铁等金属品及冶金原燃材料产品的需求受宏观经济周期影响大，经济周期通过影响固定资产投资、财政政策及货币政策走向等影响钢材类企业的投资，进而改变供求关系及均衡价格，影响金属品及冶金原燃材料贸易企业的盈利水平；另一方面，钢铁等制造行业作为中游行业，其上游的电力、煤炭以及下游的房地产、机械制造等均属于周期性行业，上下游的关联性加剧钢铁等制造行业的周期性，从而作用于金属品及原燃材料贸易行业。
2、季节性金属品及冶金原燃材料大宗贸易行业的供给、需求具有较强的季节性变动规律，以春节为界呈现先抑后扬的特征。需求方面，受寒冷天气及传统春节假期影响，多数工厂于冬季进入收尾或停工阶段，对钢材等相关产品的采购季节性放缓；而春季后项目陆续进入旺季，4、5月份下游采购明显上升，带动需求。供给方面，随着环保力度加大，各地市的冬季限产政策制约冬季钢铁产量。总体来看，钢铁等制造行业受季节影响大，冬季是行业淡季，而春季的供给、需求逐渐回暖。
（七）与上下游行业的关系及影响
金属品及冶金原燃材料贸易行业的上游主要是相关生产企业及其他贸易企业，下游客户包括建设施工企业、机械制造企业、汽车企业等以钢铁等大宗商品为原材料的企业和其他贸易企业。
1、上游行业的关联性及影响
金属品及冶金原燃材料贸易行业的上游行业是钢铁等生产制造行业。在我国，相关生产制造企业的产品除了少部分采用直销模式外，大部分通过金属品及冶金原燃材料贸易商以分销模式进入消费领域。有了渠道营销，生产企业可以有效减轻供求变动导致的价格波动风险，金属品及冶金原燃材料贸易企业在金属品、冶金原燃材料等产品的销售链中充当了蓄水池的功能。前些年，随着我国经济迅速发展，工业化、城市化的进程加快，基础建设蓬勃发展，整个钢铁制造等产业链迅速发展，金属品及冶金原燃材料贸易行业盈利良好，参与者迅速增加，行业快速膨胀。
虽然金属品及冶金原燃材料大宗贸易是钢铁等生产制造产业中不可或缺的环节，但是却对于相关产品的市场价格波动缺乏话语权；同时，金属品及冶金原燃材料贸易企业一般需要提前支付较大比例的预付款项，因此也承受了较大的资金压力。近几年当钢铁制造等工业出现产能过剩的情况，相关产品的价格下行也直接了压缩金属品及冶金原燃材料贸易行业的利润空间，因此金属品及冶金原燃材料贸易行业受上游生产制造行业的影响显著。
2、下游行业的关联性及影响
金属品及冶金原燃材料大宗贸易行业的下游行业是建筑、机械、能源、汽车、船舶、家电等金属品消费行业。由于金属品及冶金原燃材料贸易企业在钢铁等生产销售产业链
中仅作为中间流通商，不具备向下游传导成本压力的能力，因此我国金属品及冶金原燃材料贸易企业受下游行业需求变化的影响巨大，具有较高的经营风险。
下游钢材等金属品消费行业的发展状况决定了金属品及冶金原燃材料贸易行业的市场空间，虽然近年来我国宏观经济增速放缓，建筑业、制造业的发展速度都受到影响，但钢材等金属品消费行业的基数仍然庞大，加之我国基建行业的继续稳定增长，行业仍有一定的发展和增长空间。
（八）行业发展的有利及不利因素
1、影响行业发展的有利因素
①国际分工精细化程度提高
在全球化的大趋势下，国际分工日益向精细化、专业化、规模化发展，产生了对国际分工（划分为不同行业、不同领域、不同层次）中的各个参与者、各项分工进行整合和协调的需求。大型企业通过采取聚焦战略来强化自身核心竞争力，而将供应链环节的服务外包，极大的拓展了贸易行业的市场空间。国际分工细化和供应链管理服务外包的发展趋势，对国际贸易的发展起到了强大的推动作用。
②全球矿产资源分布集中
包括铁矿石在内的多种矿产在全球范围内探明储量稳定增加，同时矿产资源储量分布相对集中，资源稀缺性正逐步显现，全球矿产贸易日益活跃。根据《国外非能源矿产》数据显示，不同矿种储量排名前三的国家的储量之和占到全球储量的41.25％~94.3％。世界矿产资源分布不均，决定了矿业国际化发展的必然趋势，以及矿产生产国与消费国更多的贸易联系。
③我国能源矿产消费增长，进口需求量大
随着经济的持续增长，我国对能源及金属矿产的需求量和品质不断提升。国内诸多品种的重要战略矿产资源的人均拥有量大幅低于世界人均水平；国内一些重要矿产资源品质不佳，境内资源供应难以满足日益增长的国内市场需求，因此我国对传统重要矿产资源和战略新兴资源的进口需求量将持续增大。
④我国国际贸易环境不断优化
随着改革的全面推开，红利不断释放，近年来国家出台了多项措施促进对外贸易稳增长。国家推进的“区域通关一体化”“三互大通关”“加快特殊监管区域的整合优化改革”“清理和规范进出口环节涉及企业的收费”等政策将不断优化外贸发展的环境，促进外贸稳定增长。
2、影响行业发展的不利因素
①全球贸易摩擦增多
随着国际市场竞争日趋激烈，发达国家可能利用安全标准、质量标准、环境标准等关税壁垒，打压包括中国在内的发展中国家的相关产业，导致贸易摩擦日益增多。此外，如果这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化，或者我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况，都将会影响这些国家和地区的产品需求，进而影响到公司的产品出口。
②上游资源储备开发及运营难度不断加大
一方面，各个国家对上游重要战略矿产的重视程度愈发加强，从各知名企业购买优质矿山的难度愈发加大，特别是个别矿产资源垄断情况严重的情况下，获取上游资源储备的难度愈发增大；另一方面，部分矿山所处地理位置偏僻，所属国家发展较为落后，各项法制制度尚不健全，基础设施建设严重滞后，矿山与社民关系相对紧张，制约资源储备及正常运营因素较多。
③短期国内能源矿产消费需求放缓
我国经济已进入新常态，国家加快推进去过剩产能、推进供给侧结构性改革。在短期内，我国经济仍处于结构调整的过关期，经济增速的放缓在一定程度上影响能源矿产的消费需求，资源需求结构也将发生显著变化。
（九）所处行业竞争格局
目前，国家对于金属品及冶金原燃材料大宗贸易行业未设置过多限制，业务门槛较低，因此从事相关业务的公司数量很多，市场集中度较低，市场竞争充分。此外，由于国内钢铁等生产制造企业较多，产能过剩较为严重，钢铁等生产制造行业生产产量过剩的局面短期内不会发生较大变化，因此金属品及冶金原燃材料贸易行业仍将维持较为激烈的竞争状况。
根据中国企业联合会统计，我国目前除西藏自治区外的省区市均具有钢铁贸易市场，总数超过千余个，进驻大小贸易企业超过20万家，已形成京津冀、长三角、珠三角、厦门福州地区和武汉郑州地区五大钢铁物流圈。
以钢材贸易企业为例，我国金属品及冶金原燃材料贸易企业依据规模大小可分为以下三类：
1、具备资金、渠道及供应链集成等优势的全国性流通企业，如中国五矿集团公司、中国诚通控股集团、天津物产集团有限公司等；
2、地处钢材主要生产地、需求集中地或具有独特优势的大中型、区域性流通企业，如杭州热联进出口股份有限公司、浙商中拓集团股份有限公司等；
3、地处需求导向性明显的区域性企业，以及围绕着国内经济发达地区主要钢材市场建立的众多小微型钢贸企业。
总体看，金属品及冶金原燃材料贸易企业普遍具有资金需求大、毛利低、经营风险高的特点。在行业竞争较为激烈的环境下，行业经验丰富、区域市场占有率相对较高的钢材贸易企业在议价能力、销售渠道、资金实力等方面都具备一定优势。
第五章 标的资产预估值及暂定价格
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
第六章 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
二、本次交易中的发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及
交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.20 | 4.68 |
| 前60个交易日 | 5.24 | 4.72 |
| 前120个交易日 | 5.10 | 4.59 |
本次交易上市公司市场参考价选择定价基准日前20个交易日均价的90%，即4.68元/股。
经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.63元/股。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
商贸集团及富春公司在本次重组完成前持有的杭钢股份股份，在本次重组完成后12个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
第七章 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块业务的充分协同和整合，杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台，拥有抗行业风险能力强、综合经营效率高、产业集成度显著的优势。
本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动，并有助于减少实质关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力、可持续发展能力将得到增强。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后，上市公司的主营业务范围得以延拓和完善，可持续发展能力得以提升，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，杭钢集团为上市公司控股股东。本次交易的交易对方均为杭钢集团下属子公司，因此，本次交易完成后，预计杭钢集团对上市公司直接及间接持股比例合计将进一步提升。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕消息的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已经获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（3）本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过。
2、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
（2）本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
（3）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）本次交易经中国证监会核准；
（6）省级商务主管部门及发改部门对本次交易境外投资相关事项的批准或备案；（7）国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的
审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为参考，最终评估结果与交易价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将在上市公司公告的重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国际贸易关系风险
商贸流通行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联程度。近年来，虽然全球宏观经济逐步回暖、全球化程度不断提升，但经贸争端和主要经济体之间贸易关系恶化仍然给予宏观环境很大的不确定性。
自2018年3月至今，中美贸易争端呈现“矛盾凸显”到“略有缓和”到“进一步激化”的演变态势，中美两国作为世界最大的两个经济体，在贸易领域接连出台较为严苛的贸易政策并附以高企的关税壁垒。中美贸易争端正由单纯经济体间贸易政策调整演变为波及世界各国家和地区，深入影响各个产业领域的世界性重大事件。2019年5月，随着美国新一轮2000亿美元中国输美商品关税自10%至25%的上调，中美贸易关系进一步激化，中国将对美采取必要的反制措施。中美贸易战的全面爆发，全球贸易和经济势必将受到严重影响。若全球经济因长期贸易争端而发生滞涨甚至衰退，则可能对标的资产的整体经营性业绩带来一定影响。
（二）宏观经济及产业政策风险
本次交易的标的资产主要经营范围为钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易经销。与标的资产上下游密切相关的钢铁行业受到国家宏观经济政策、行业监管政策、去产能和取缔地条钢等产业政策、环保政策的直接影响。近年来，国家加快推进供给侧结构性改革，化解钢铁行业过剩产能矛盾已初具成效，但整体经济增速的放缓和
产业结构调整在一定程度上也影响能源矿产的产出、消费需求，资源需求结构也正产生相应调整。
如未来宏观经济或产业政策出现重大不利变化，则可能对标的资产上游原燃材料供应商、钢厂的产量、价格产生直接影响，亦可能对下游钢材加工、使用行业的价格水平、市场供需产生冲击，进而对标的资产的经营业绩产生不利影响。
（三）贸易行业竞争风险
目前我国的金属品及原燃材料贸易行业呈现企业数量多、集中度低、销售量小、功能单一等特点。众多金属品及原燃材料贸易行业的参与者与上下游原燃材料供应商、钢企并没有较强的议价话语权，市场竞争激烈、行业集中度低使得众多金属品及原燃材料贸易企业薄利、微利成为市场常态，贸易商盈利空间日趋狭小。行业中只有贸易量达到一定规模的企业才具有足够空间，在传统贸易方式的基础上，积极探索、转变营销模式，着重于信息服务、金融服务、物流服务，开展用户端的采供、代理，与钢厂之间实行采销联合等利益绑定的新型贸易业态。
整体来看，贸易行业的准入门槛较低，市场竞争趋于白热化，行业内竞争态势将对标的资产的经营发展产生直接影响。
（四）汇率波动风险
本次交易的标的资产中涉及经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，通过境内外合作、美元人民币结算和海上漂货码头现货销售相结合的方式开展贸易活动。因此，结算货币的汇率波动对于标的资产涉及进口贸易的业务规模、效益可能造成不确定影响。
（五）标的资产的资产完整性及权属瑕疵风险
截至本预案签署之日，本次交易的尽职调查工作仍处于持续进行过程中。标的资产的土地、房屋等相关资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的资产的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响。相关资产情况的具体内容，上市公司将于重组报告书中进行详细披露。提请投资者关注相关风险。
（六）标的资产涉及的债权债务转移风险
本次交易标的资产中，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的最终交割，需通知债权人并取得其关于债务转让的同意函。本次交易过程中，标的资产将按照相关法律法规的要求履行债权人通知程序，在本次重组标的资产交割完成日前取得债权人出具的关于债务转让的同意函，以确保标的资产顺利完成交割。如因债务转移事项尚未取得全部债权人同意的，则可能对本次交易产生偿债或其他或有风险的影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但是，因为本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）未披露事项不确定性风险
截至本预案签署之日，本预案中标的资产中股权类资产的历史沿革等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第九章 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票
情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
商贸集团及富春公司在本次重组完成前持有的杭钢股份股份，在本次重组完成后12个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照证监会《128号文》以及上交所有关规定的要求，公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司股票于2019年5月27日（星期一）开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2019年4月24日至2019年5月24日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2019年4月23日），杭钢股份股票（代码：600126.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind钢铁指数（代码：882417.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 2019.4.23（收盘） | 2019.5.24（收盘） | 涨跌幅 | |
| 本公司股价（元/股） | 5.31 | 5.17 | -2.64% |
| 上证综指（点） | 3,198.59 | 2,852.99 | -10.80% |
| Wind钢铁指数（点） | 2,467.53 | 2,152.04 | -12.79% |
2019年4月23日，杭钢股份股票收盘价为5.31元/股；2019年5月24日，杭钢股份股票收盘价为5.17元/股。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内，杭钢股份股票收盘价格累计涨跌幅为-2.64%，未超过20%。上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为-10.80%，同期Wind钢铁指数（代码：882417.WI）累计涨跌幅为-12.79%；扣除同期上证综指因素影响，杭钢股份股票价格累计涨跌幅为8.17%，扣除同期Wind钢铁指数因素影响，杭钢股份股票价格累计涨跌幅为10.15%，均未超过20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东杭钢集团已原则性同意本次重组。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东杭钢集团及其一致行动人出具的说明，杭钢集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无持有及减持上市公司股票的计划。
第十章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及杭钢股份《公司章程》的有关规定，独立董事参加了2019年6月3日召开的第七届董事会第二十三次会议，审阅了上市公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：
“1、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次重大资产重组预案、公司与交易对方签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。
3、本次重大资产重组已聘请具有相关证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，目前相关评估工作尚未完成。本次交易价格将根据具有证券从业资格的资产评估机构出具并经浙江省人民政府国有资产监督委委员会核准或备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、公司向本次重大资产重组的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于消除同业竞争、规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核
准。
综上所述，我们同意本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》等相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
3、本次交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在损害上市公司股东，特别是非关联股东合法权益的情况；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于杭钢股份将在涉及本次交易的相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组的整体方案出具独立财务顾问报告。
第十一章 声明与承诺
一、杭钢股份全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司全体董事签字：
| 吴东明 | 孔祥胜 | 刘安 | ||
| 吴黎明 | 于卫东 | 牟晨晖 | ||
| 胡祥甫 | 王颖 | 王红雯 |
| 杭州钢铁股份有限公司 | ||
| 2019年6月3日 |
二、杭钢股份全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
公司全体监事签字：
| 周尧福 | 王纪松 | 金钢 |
| 杭州钢铁股份有限公司 | ||
| 2019年6月3日 |
三、杭钢股份全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
公司高级管理人员签字：
| 牟晨晖 | 陈晓东 | 谢晨 | ||
| 陆才平 | 吴继华 | |||
| 杭州钢铁股份有限公司 | ||
| 2019年6月3日 |
（此页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
| 杭州钢铁股份有限公司 | ||
| 2019年6月3日 |