杭州钢铁股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总则第一条 为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》（以下称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》以及有关法律法规关于上市公司信息披露的规定，并结合杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度所称信息是指对股东和其他利益相关者的决策所能产生实质性影响以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。
第三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司变更指定报纸的，应在两个工作日内向上海证券交易所报告。
第四条 公司披露的信息在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登，同时将其臵备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露的信息，还应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站上披露。
公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。
第五条 本制度适用范围：
公司控股股东、实际控制人以及持股5％以上的股东及其一致行动人；公司总部各部门、分公司；公司控股子公司、共同控制企业和参股公司。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司应按公开、公平、公正的原则，对待所有股东和利益相关者，严格按相关规则及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整、合法，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七条 除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司力求主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。
第八条 公司应公开披露的信息如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第九条 公司未公开披露的信息应严格遵循本制度所规定的内部流转、审核及披露流程，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书根据信息的重大程度呈报董事长或向董事会报告，并组织临时报告的制作与披露。
第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可向上海证券交易所申请暂缓披露。
第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按上市规则披露或者履行相关义务可能导致违反有关保密规定或损害公司利益的，可向上海证券交易所申请豁免披露或者豁免履行相关义务。
第十二条 公司在内幕信息依法披露前，任何知情人不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十三条 公司董事、监事以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会秘书处及时知悉公司组织与运作的重大信息。
第十四条 公司应建立信息披露文件、资料的档案管理制度，设专人负责信息披露文件、“三会”资料和记录及其他重要材料的存档、保管、借阅等工作。
第十五条 公司披露信息应当简明扼要、通俗易懂，真实反映有关情况。
第三章 信息披露的职责分工
第十六条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作。
第十七条 公司信息披露事务管理的主要责任人：
一、董事长是第一责任人；
二、董事会秘书是直接责任人，负责具体协调和实施。
第十八条 公司董事会秘书处为信息披露的常设机构，对董事会秘书负责，协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作。
第十九条 董事会和董事的职责：
一、董事会负责建立信息披露管理制度，并保证制度的有效贯彻实施。对年度信息披露实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将有关信息披露实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露；
二、董事会全体成员（含独立董事）应勤勉尽责，遵守本制度所列信息披露的基本原则，确保信息披露的真实、准确、完整。
三、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体发布、披露公司未公开披露的信息。
第二十条 监事会和监事的职责：
一、监事会负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露的相关职责行为进行监督；
二、监事会应对信息披露管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订；
三、监事会应当形成对信息披露管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露；
四、监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件交董事会秘书办理具体的信息披露；
五、监事应勤勉尽责，遵守本制度所列信息披露的基本原则，确保监事会公告内容的真实、准确、完整。
第二十一条 高级管理人员的职责：
一、高级管理人员应当及时就公司重大经营活动、对外投资、重大合同签订与执行、资金运用和业绩盈亏等符合信息披露标准的情况，向董事会定期或不定期报告并提供有关文件及资料，同时必须保证这些信息的真实、准确、完整、及时；
二、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料；
三、在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会秘书参加会议或将会议情况通报董事会秘书，并提供信息披露所需资料；
四、检查监督公司内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实
施。
第二十二条 董事会秘书的职责：
一、董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事宜，督促公司制订并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理披露事宜；
二、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券监管部门报告；
三、董事会秘书负责准备和提交董事会、股东大会的会议文件和资料，参加董事会、股东大会，制作会议纪录并签字；
四、董事会秘书负责对上报的重大事项进行预审并对该重大事项是否需披露提出意见和建议，并呈报董事长。
五、董事会秘书应促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则等规范性文件或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。
六、董事会秘书对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。
七、董事会秘书适时或定期组织对公司董事、监事、公司高级管理人员、各级信息披露责任人以及其他负有信息披露职责的公司人员或部门，开展信息披露制度方面的相关培训，年度培训情况报上海证券交易所备案。
八、证券事务代表负责协助董事会秘书协调信息披露事务，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第二十三条 董事会秘书处职责：
一、公司董事会秘书处为公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的收集、初审和公告，负责定期报告的初审和临时公告的编制组织、初审。
二、董事会秘书处负责学习和研究信息披露的相关规则并与证券监督管理部门、上海证券交易所保持日常联系，以准确理解相关规则，并负责向公司各单位解释规则。
三、董事会秘书处应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及公司股票的交易情况，及时向公司各职能部门、分子公司等有关方面了解真实情况，并有权要求相关部门和公司报送涉及信息披露事务的资料和文件。
第二十四条 职能部门及其负责人的责任：
一、各职能部门应当严格执行公司的各项信息披露制度，并制订严格的内部控制制度。
二、各职能部门的负责人是该部门的信息报告第一责任人，各部门应当指定专人作为指定联络人，负责定期或不定期向董事会秘书处或董事会秘书报告相关信息。
三、公司各职能部门的负责人应当督促该部门严格执行信息披露制度，确保该部门发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书处或董事会秘书。
四、公司财务处、总经理办公室、证券部等相关部门对信息披露工作有配合义务，应当确保公司定期报告以及有关重大资产重组等重大事项的临时报告能够及时披露。
五、公司总经理办公室负责公司内部召开的涉及重大投资、预算等未公开信息的会议的保密措施，在会议中提示参会人员的保密责任并督促相关职能部门在会议材料中做出保密提示。
第二十五条 各分公司和控股子公司及其负责人的责任：
一、公司各分公司和控股子公司应当严格执行公司的各项信息披露制度，并制订严格的内部控制制度。
二、公司各分公司、控股子公司的负责人是该公司的信息报告第一责任人，同时各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责定期或不定期向董事会秘书处或董事会秘书报告信息。
三、公司各分公司、控股子公司的负责人应当督促该公司严格执行信息披露制度，确保该公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书处或董事会秘书。
第二十六条 控股股东、持有公司5％以上股份的股东和实际控制人的责任：
一、公司控股股东和实际控制人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生
涉及本公司的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
二、公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（1）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。
（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。
（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组。
（4）中国证监会规定的其他情形。
前款规定的应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
三、公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第四章 信息披露的范围和内容
第二十七条 定期报告
一、公司应当按照证券监管部门和上海证券交易所规定的时间和要求编制完成定期报告并公告。其中：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。
二、公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
三、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
四、公司董事会秘书处、总经理办公室和财务处为编制定期报告的主要责任部门，公司其他有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司应积极协助定期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真实、准确、完整。
第二十八条 临时报告
一、重大交易公告
（一）本制度所称交易是指：
（1） 购买或者出售资产；
（2） 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（3） 提供财务资助；
（4） 提供合规担保；
（5） 租入或者租出资产；
（6） 委托或者受托管理资产和业务；
（7） 赠与或者受赠资产；
（8） 债权、债务重组；
（9） 签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准的，应当及时披露：
（1） 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占本公司最近一期经审计总资产的10％以上；
（2） 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占本公司最近一期经审计合并净资产的 10％以上；
（3） 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计合并净利润的10％以上；
（4） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计合并主营业务收入的10％以上；
（5） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计合并净利润的10％以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三)公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（四）公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本条第（二）款和第（三）款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
（五）公司进行"提供财务资助"和"委托理财"等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条第（二）款或第（三）款规定标准的，分别适用本条第（二）款或者第（三）款的规定。已经按照本条第（二）款或者第（三）款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）公司进行"提供担保"、"提供财务资助"、"委托理财"等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条第（二）款或者第（三）款的规定。已经按照本条第（二）款或者第（三）款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生"购买或者出售资产"交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司发生"提供担保"交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
2、公司担保金额连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本款第2项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于已披露的担保事项，在出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的，公司应及时披露。
二、关联交易公告：
关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
1、本条第一款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
本条第二款第2至7项所述关联交易是公司的日常关联交易，由公司财务部门制订相应的管理制度进行规范，并按上海证券交易所相关规定进行定期披露。
公司发生本条第一款的非日常关联交易达到以下标准的，应及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请专业的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
4、公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，累计金额达到上述标准的。
三、其他重大事件公告
本办法所称其他重大事件是指：
1、涉案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项；
2、变更募集资金投资项目；
3、业绩预告、业绩快报和盈利预测；
4、遭受重大损失；
5、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
6、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
7、计提大额资产减值准备；
8、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
9、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
10、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
11、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
12、主要或者全部业务陷入停顿；
13、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
14、董事长或高级管理人员无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
15、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
16、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
17、经营方针和经营范围发生重大变化；
18、变更会计政策或者会计估计；
19、持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况发生或者拟发生较大变化；
20、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；
21、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
22、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
23、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
四、当出现以下情况时，董事会秘书处应主动收集信息并编制重大事件公告：
（1）股票交易异常波动和澄清事项；
（2）公司新增承诺事项和股东新增承诺事项；
（3）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
（4）董事长、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事、总经理提出辞职或者发生变动；
（5）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（6）任一股东所持公司5％以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托。
第五章 信息披露的程序
第二十九条 对于公司定期报告，经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十条 对于公司重大事件，董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即向董事会秘书通报和向董事长报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的编制披露工作。
第三十一条 公司各职能部门应当有效地管理、收集分公司和控股子公司的专业信息，在各单位即将发生本办法第四章第二十八条所述的重大事项时，各部门负责人和信息披露联络人有义务在知悉该重大事项的当天以书面形式报送公司董事会秘书处，在紧急情况下，可先以口头通知形式通报并在2日内书面报送董事会秘书处。
董事会秘书处应当会同相关职能部门对重大信息进行初步审核，有权要求相关部门提供详细资料，并及时报送董事会秘书。
第三十二条 公司的各分公司和控股子公司应当有效地管理、收集本单位的专业信息，在即将发生本办法第四章第二十八条所述的重大事项时，各分公司和控股子公司负责人及信息披露联络人有义务在知悉该重大事项的当天以书面形式报送公司董事会秘书处。
在紧急情况下，可先以口头通知形式通报并在2日内书面报送董事会秘书处
和专业管理部门。
董事会秘书处应当会同该报告单位及对口职能部门对该重大信息进行初步审核，有权要求相关单位提供详细资料，并及时报送董事会秘书。
第三十三条 上述重大事项报送材料由董事会秘书处初审后，交董事会秘书审核，董事会秘书审核后呈报董事长，决定是否属于应当披露的信息。
第三十四条 对于股东大会、董事会、监事会决议形式的披露文件，由董事会秘书按有关法律、法规和上海证券交易所上市规则和公司章程的规定，在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告。
第三十五条 对于非以股东大会、董事会、监事会决议形式的临时公告，由董事会秘书处初审、组织编制，并报董事会秘书，董事会秘书按审批权限区别提交董事长或被授权人、监事会主席或被授权人审核。
第三十六条 市场出现公司传闻时，上海证券交易所认定或公司认为应当澄清的情况下，董事会秘书经报请董事长审核同意后，组织董事会秘书处编制澄清公告并进行披露。
第三十七条 公司在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和敏感财务数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。
第三十八条 董事会秘书处负责与上海证券交易所及指定媒体协调落实定期报告和临时报告披露事宜。
第三十九条 董事会秘书处应当最迟于临时公告发布当天将公告文稿抄送所有董事、监事和高级管理人员及相关单位。
第四十条 董事会秘书处应当按规定时间报送证券监管部门、上海证券交易所。
第六章 相关责任和处罚
第四十一条 各单位发生重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第四十二条 凡违反本制度擅自披露信息的、或信息披露不准确给公司或投
资者造成损失的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第四十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，当对有关责任人及时进行内部处分，并对涉及事项进行调查分析、采取相应的更正措施。
第四十四条 任何机构和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，或者编制、传播虚假信息扰乱证券市场，或者在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第七章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，遵照现行《上海证券交易所股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，1998年3月发布的《杭州钢铁股份有限公司公开信息披露管理制度》同时废止。