证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 公告编号:临2019—036
杭州钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2019年）》《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，结合杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司 ”）的实际情况，拟对《杭州钢铁股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价 |
| | 值及股东权益所必需。 |
| 2 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当 |
| | 依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 4 | 第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议并决定重大关联 | 第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议并决定重大关联 |
| 交易事项； （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 交易事项； （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十八）决定因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 5 | 第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 | 第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）现金分红政策调整或变 |
| 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 更； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 6 | 第一百四十条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行职责； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则； （四）下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2、公司股东或者股东单位的任职人员及其直系亲属、主要社会关系； 3、公司股东控股企业的任职人员及其直系亲属、主要社会关系； 4、与本公司管理层或关联人员有利益或亲属关系的人员； 5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员； | 第一百四十条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行职责； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则； （四）下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2、公司股东或者股东单位的任职人员及其直系亲属、主要社会关系； 3、公司股东控股企业的任职人员及其直系亲属、主要社会关系； 4、与本公司管理层或关联人员有利益或亲属关系的人员； 5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员； |
| 6、《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员； 7、被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者的人员。 | 6、《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的人员； 7、被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者的人员。 |
| 7 | 第一百五十条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织意见。董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司发行可转换债券的转股、回售、赎回等事项； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构 | 第一百五十条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织意见。董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司发行可转换债券的转股、回售、赎回等事项； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； |
| 的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）聘请公司顾问，委派所属公司的董事； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）聘请公司顾问，委派所属公司的董事； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 8 | 第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董 | 第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董 |
| 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。 |
| 9 | 第二百二十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； | 第二百二十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 |
| （九）有选择地列席经理会议； （十）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 议； （九）有选择地列席经理会议； （十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 10 | 第二百七十四条 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站为刊载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 | 第二百七十四条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站为刊载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 |
公司上述修订《公司章程》事项已经公司七届二十三次董事会审议通过，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司上述修订《公司章程》事项尚需公司股东大会审议。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年6月5日
