中信证券股份有限公司
关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
目 录
目 录 ...... 1
特别说明及风险提示 ...... 2
释 义 ...... 8
第一节 声明 ...... 10
第二节 序言 ...... 12
第三节 本次核查主要内容和核查意见 ...... 13
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 20
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕消息的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已经获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（3）本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过。
2、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
（2）本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
（3）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）本次交易经中国证监会核准；
（6）省级商务主管部门及发改部门对本次交易境外投资相关事项的批准或备案；
（7）国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本核查意见出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本核查意见出具日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数
据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本核查意见出具日，本次交易的初步 方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为参考，最终评估结果与交易价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将在上市公司公告的重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国际贸易关系风险
商贸流通行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联程度。近年来，虽然全球宏观经济逐步回暖、全球化程度不断提升，但经贸争端和主要经济体之间贸易关系恶化仍然给予宏观环境很大的不确定性。
自2018年3月至今，中美贸易争端呈现“矛盾凸显”到“略有缓和”到“进一步激化”的演变态势，中美两国作为世界最大的两个经济体，在贸易领域接连出台较为严苛的贸易政策并附以高企的关税壁垒。中美贸易争端正由单纯经济体间贸易政策调整演变为波及世界各国家和地区，深入影响各个产业领域的世界性重大事件。2019年5月，随着美国新一轮2000亿美元中国输美商品关税自10%至25%的上调，中美贸易关系进一步激化，中国将对美采取必要的反制措施。中美贸易战的全面爆发，全球贸易和经济势必将受到严重影响。若全球经济因长期贸易争端而发生滞涨甚至衰退，则可能对标的资产的整体经营性业绩带来一定影响。
（二）宏观经济及产业政策风险
本次交易的标的资产主要经营范围为钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易经销。与标的资产上下游密切相关的钢铁行业受到国家宏观经济政策、行业监管政策、去产能和取缔地条钢等产业政策、环保政策的直接影响。近年来，国家加快推进供给侧结构性改革，化解钢铁行业过剩产能矛盾已初具成效，但整体经济增速的放缓和产业结构调整在一定程度上也影响能源矿产的产出、消费需求，资源需求结构也正产生相应调整。
如未来宏观经济或产业政策出现重大不利变化，则可能对标的资产上游原燃材料供应商、钢厂的产量、价格产生直接影响，亦可能对下游钢材加工、使用行业的价格水平、市场供需产生冲击，进而对标的资产的经营业绩产生不利影响。
（三）贸易行业竞争风险
目前我国的金属品及原燃材料贸易行业呈现企业数量多、集中度低、销售量小、功能单一等特点。众多金属品及原燃材料贸易行业的参与者与上下游原燃材料供应商、钢企并没有较强的议价话语权，市场竞争激烈、行业集中度低使得众多金属品及原燃材料贸易企业薄利、微利成为市场常态，贸易商盈利空间日趋狭小。行业中只有贸易量达到一定规模的企业才具有足够空间，在传统贸易方式的基础上，积极探索、转变营销模式，着重于信息服务、金融服务、物流服务，开展用户端的采供、代理，与钢厂之间实行采销联合等利益绑定的新型贸易业态。
整体来看，贸易行业的准入门槛较低，市场竞争趋于白热化，行业内竞争态势将对标的资产的经营发展产生直接影响。
（四）汇率波动风险
本次交易的标的资产中涉及经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，通过境内外合作、美元人民币结算和海上漂货码头现货销售相结合的方式开展贸易活动。因此，结算货币的汇率波动对于标的资产涉及进口贸易的业务规模、效益可能造成不确定影响。
（五）标的资产的资产完整性及权属瑕疵风险
截至本核查意见出具日，本次交易的尽职调查工作仍处于持续进行过程中。标的资产的土地、房屋等相关资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的资产的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响。相关资产情况的具体内容，上市公司将于重组报告书中进行详细披露。提请投资者关注相关风险。
（六）标的资产涉及的债权债务转移风险
本次交易标的资产中，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的最终交割，需通知债权人并取得其关于债务转让的同意函。本次交易过程中，标的资产将按照相关法律法规的要求履行债权人通知程序，在本次重组标的资产交割完成日前取得债权人出具的关于债务转让的同意函，以确保标的资产顺利完成交割。如因债务转移事项尚未取得全部债权人同意的，则可能对本次交易产生偿债或其他或有风险的影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但是，因为本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）未披露事项不确定性风险
截至本核查意见出具日，预案中标的 资产中股权类资产 的历史沿革 等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 |
| 预案、重组预案 | 指 | 《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》 |
| 公司、本公司、上市公司、杭钢股份 | 指 | 杭州钢铁股份有限公司 |
| 杭钢集团 | 指 | 杭州钢铁集团有限公司 |
| 冶金物资 | 指 | 浙江省冶金物资有限公司 |
| 杭钢国贸 | 指 | 浙江杭钢国贸有限公司 |
| 东菱商贸 | 指 | 浙江东菱商贸有限公司 |
| 富春公司 | 指 | 富春有限公司（ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED） |
| 杭钢香港 | 指 | 杭州钢铁（香港）有限公司（HANGZHOU IRON & STEEL (H.K.) COMPANY LIMITED） |
| 富春东方 | 指 | 宁波富春东方贸易有限公司 |
| 商贸集团 | 指 | 浙江杭钢商贸集团有限公司 |
| 杭钢商贸 | 指 | 浙江杭钢商贸有限公司，为商贸集团前身 |
| 东菱股份 | 指 | 浙江东菱股份有限公司 |
| 宁波钢铁 | 指 | 宁波钢铁有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 | 指 | 上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债） |
| 交易对方 | 指 | 本次交易的交易对方，包括商贸集团、东菱股份、富春公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 杭钢国贸99.50%股权、冶金物资100%股权、东菱商贸100%股权、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债） |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2017年、2018年及2019年1-4月 |
| 最近一期 | 指 | 2019年1-4月 |
| 基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2019年4月30日 |
| 董事会决议公告日、发行定价基准日 | 指 | 杭钢股份本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次董事会决议公告日 |
| 过渡期 | 指 | 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 重组协议 | 指 | 《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议》、《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州钢铁股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节 声明
中信证券接受杭钢股份的委托，担任本次重组的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对杭钢股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请杭钢股份的全体股东和广大投资者认真阅读杭钢股份董事会发布的 《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关公告文件，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《准则第26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对杭钢股份和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次重组所必备的法定文件，随《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。
第二节 序言
上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
杭钢股份已就本次重组编制了重组预案，并已经杭钢股份第七届董事会第二十三次会议审议通过。中信证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。
第三节 本次核查主要内容和核查意见
一、关于杭钢股份董事会编制的重组预案是否符合《重组管理
办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》规定的核查
杭钢股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定编制了预案，并经杭钢股份第七届董事会第二十三次会议审议通过。
预案披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易相关合同的主要内容、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、支付方式、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险因素、对中小投资者权益保护的安排、独立董事及中介机构关于本次交易的意见等章节，并基于目前工作的进展对相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了特别提示。
经核查，本独立 财务顾问认为：杭钢股份董事会就本次交易编制的预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明是否符合《若干问题
的规定》第一条要求的核查
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，承诺将及时向杭钢股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杭钢股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺已明确记载于预案中并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担包括赔偿责任在内的个别和连带法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、关于本次交易的协议是否符合《若干问题的规定》第二条
要求的核查
（一）附生效条件协议的签署情况
2019年6月3日，上市公司与商贸集团签署了《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与东菱股份签署了《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议》、与富春公司签署了《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
杭钢股份与商贸集团、东菱股份及富春公司签署的重组协议已载明本次交易事项的生效条件为：
1、杭钢股份董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
2、本次交易涉及的相关事项经交易对方内部决策机构批准；
3、国有资产监管部门批准杭钢股份本次交易事项；
4、中国证监会核准杭钢股份本次交易事项；
5、国家市场监督管理总局反垄断局同意本次交易涉及的经营者集中事项。
经核查，本独立财务顾问认为：杭钢股份已就本次交易与商贸集团、东菱股份及富春公司签署了重组协议；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录的核查
杭钢股份第七届董事会第二十三次会议 就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的相关规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。具体如下：
1、本次重组标的资产为浙江省冶金物资有限公司100.00%股权、浙江杭钢国贸有限公司99.5%股权、浙江东菱商贸有限公司100%股权以及富春有限公司下属商贸业务板块经营性资产及负债，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。本次重组标的资产中存在股权资产，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交
易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
经核查，本独立财务顾问认为：杭钢股份董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项的核查
杭钢股份董事会已根据《准则第26号》的规定，在预案的“重大事项提示”、“重大风险提示”中对于影响本次交易的重大不确定性因素和风险事项作出了特别提示，并在预案“第八章 风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：预案 已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的核查
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》等法规及规范性文件规定，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已在本次重组预案及其摘要中声明保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，本公司将及时向杭钢股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杭钢股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等相关法律法规的规定，对拟实施本次交易各方进行调查，核查了交易各方提供的资料，对交易各方的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已出具承诺，承诺预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市之核查意见
本次重组前60个月内，杭钢集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
八、关于上市公司是否存在《发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形的核查
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
九、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
截至本核查意见出具日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控
制人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；
2、已与上市公司签署重组协议的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；
3、为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次资产重组的其他主体。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。
十、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
根据《128号文》的规定，上市公司对本次重大资产重组事项公告前股票价格波动情况进行自查，具体如下：
上市公司股票自2019年5月27日开市起停牌。本次重大资产重组停牌前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
| 2019.4.23（收盘） | 2019.5.24（收盘） | 涨跌幅 | |
| 本公司股价（元/股） | 5.31 | 5.17 | -2.64% |
| 上证综指（点） | 3,198.59 | 2,852.99 | -10.80% |
| Wind钢铁指数（点） | 2,467.53 | 2,152.04 | -12.79% |
本次重组停牌前20个交易日内，杭钢股份股票收盘价格累计涨跌幅为-2.64%，未超过20%。上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为-10.80%，同期Wind钢铁指数（代码：882417.WI）累计涨跌幅为-12.79%；扣除同期上证综指因素影响，杭钢股份股票价格累计涨跌幅为8.17%，扣除同期Wind钢铁指数因素影响，杭钢股份股票价格累计涨跌幅为10.15%，均未超过20%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》等相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
3、本次交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在损害上市公司股东，特别是非关联股东合法权益的情况；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于杭钢股份将在涉及本次交易的相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组的整体方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，财务顾问主办人、 项目协办人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核部于2019年5月31日在北京市朝阳区中信证券大厦11层会议室召开了内核部项目讨论会，对本次重组进行了讨论，同意就《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司
2019年 6月 3日
| 法定代表人 |
| 张佑君 |
| 内核负责人 |
| 朱 洁 |
| 部门负责人 |
| 朱烨辛 |
| 财务顾问主办人 |
| 钱云浩 | 于海跃 |
| 项目协办人 |
| 封自强 | 董凡 |
| 余佳骏 | 龚远霄 |