中信证券股份有限公司
关于
杭州钢铁股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理
之核查意见
独立财务顾问
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行核查，情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司本次实际向杭州钢铁集团公司、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司等7位投资者非公开发行468,749,995股，发行价格为每股人民币5.28元，本次发行募集资金总额人民币2,474,999,977.28元，减除发行费用29,344,103.42元后，募集资金净额为2,445,655,873.86元。本次发行募集资金已于2016年6月2日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验〔2016〕[177]号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2019年5月23日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为71,541.24万元，本次募集配套资金余额为181,869.74万元（含利息收入）。公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 拟投入总额 | 募集资金累计实际投入金额 | 募集资金投资项目进度（%） |
| 金属材料交易平台 | 95,000.00 | ||
| 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 | 3,300.00 | 3,300.00 | 100.00 |
项目
| 项目 | 拟投入总额 | 募集资金累计实际投入金额 | 募集资金投资项目进度（%） |
| 常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目 | 3,800.00 | 2,742.64 | 72.17 |
| 宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目 | 10,800.00 | 7,330.44 | 67.87 |
| 青田县金三角污水处理厂工程项目 | 15,000.00 | 11,112.92 | 74.09 |
| 福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目 | 7,400.00 | 7,404.15 | 100.06 |
| 三门城市污水处理厂提标改造项目 | 2,100.00 | 1,669.18 | 79.48 |
| 德清县新安镇污水处理BOT项目 | 3,800.00 | 3,149.31 | 82.88 |
| 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目 | 15,400.00 | 15,365.60 | 99.78 |
| 炼钢系统除尘改造工程 | 19,000.00 | 11,267.00 | 59 |
| 炼铁区域除尘改造工程 | 8,200.00 | 8,200.00 | 100 |
| 原料场封闭工程 | 33,000.00 | ||
| 烧结机活性焦烟气净化工程 | 43,200.00 | ||
| 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目 | 20,000.00 | ||
| 合计 | 280,000.00 | 71,541.24 |
署相关合同文件，由财务总监负责组织实施。
4、投资额度：杭州钢铁股份有限公司使用闲置募集资金最高额度不超过人民币122,000万元，宁波钢铁有限公司使用闲置募集资金最高额度不超过人民币48,000万元，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
5、使用期限：自公司股东大会审议通过之日起 12个月内。
6、资金来源：闲置募集资金。
（二）风险控制措施
1、公司财务部根据募集资金使用情况及公司未来资金使用计划，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监进行审核后提交董事长审批；
2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险；
3、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）对公司经营的影响
1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不影响募集资金项目建设和募集资金使用；
2、通过进行适度的保本型理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
四、募集资金投向变更的情况
截至本核查意见出具日，上市公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
2016年11月25日，经公司第七届董事会第一次会议审议通过，公司拟以不超过人民币115,100.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年11月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2017年4月20日，经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司拟用宁波钢铁有限公司45,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年4月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2018年5月25日，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司拟使用45,000.00万元的闲置募集资金暂时补充子公司宁波钢铁有限公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年5月20日，宁波钢铁有限公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
六、独立董事、监事会意见
2019年6月3日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过122,000万元闲置募集资金进行短期现金管理，公司全资子公司宁波钢铁有限公司拟使用不超过48,000万元闲置募集资金进行短期现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，资金可在上述额度内滚动使用。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
2019年6月3日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过122,000万元闲置募集资金进行短期现金管理，公司全资子公司宁波钢铁有限公司拟使用不超过48,000万元闲置募集资金进行短期现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，资金可在上述额度内滚动使用。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
杭州钢铁股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，杭州钢铁股份有限公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。中信证券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过122,000万元闲置募集资金进行短期现金管理；同意上市公司全资子
公司宁波钢铁有限公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过48,000万元闲置募集资金进行短期现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，资金可在上述额度内滚动使用。