华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）作为上海润欣科技股份有限公司（以下称“润欣科技”或“公司”）2016年度非公开发行股票并在创业板上市的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对润欣科技2016年度非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2212号）核准，公司以非公开发行方式向杭州东方嘉富资产管理有限公司、陆文虎、徐德君3名特定对象发行人民币普通股（A股）18,045,975股，每股发行价格为人民币13.05元，共计募集资金人民币235,499,973.75元，扣除与发行有关的费用人民币6,233,045.98元后，实际募集资金净额为人民币229,266,927.77元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年5月24日出具了安永华明（2018）验字第60462749_B02号《上海润欣科技股份有限公司验资报告》。
本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本由300,000,000股增至318,045,975股。本次非公开发行新增股份18,045,975股，已于2018年6月8日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，限售期为12个月。
根据2018年度股东大会决议，公司于2019年5月30日完成2018年度权益分派实施方案，以公司总股本318,045,975股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。权益分派完成后公司总股本增至477,068,962股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为477,068,962股，其中有限售条件股份27,068,962股，占公司总股本的5.6740%，无限售条件股份为450,000,000股，占公司总股本的94.3260%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
杭州东方嘉富资产管理有限公司、陆文虎、徐德君承诺：
“自上海润欣科技股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。
本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。”
（二）关于申请解除股份限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2019年6月10日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为27,068,962股，占公司股本总数的5.6740%；本次实际可上市流通股份数量为27,068,962股，占公司股本总数的5.6740%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
4、本次股份解除限售及实际上市流通具体情况如下：
单位:股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股总数 | 本次申请解除限售股数 | 本次实际可上市流通股数 | 质押或冻 结的股份 数（股） |
| 1 | 陆文虎 | 9,022,988 | 9,022,988 | 9,022,988 | 0 |
| 2 | 徐德君 | 9,022,987 | 9,022,987 | 9,022,987 | 0 |
| 3 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司－东方嘉富－兴好1号私募基金 | 9,022,987 | 9,022,987 | 9,022,987 | 0 |
| 合计 | 27,068,962 | 27,068,962 | 27,068,962 | 0 | |
四、股份变动情况表
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动股 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 27,068,962 | 5.67% | - | 27,068,962 | - | - |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - |
| 首发后限售股 | 27,068,962 | 5.67% | - | 27,068,962 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 450,000,000 | 94.33% | 27,068,962 | - | 477,068,962 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 477,068,962 | 100.00% | 27,068,962 | 27,068,962 | 477,068,962 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：（1）本次申请解除股份限售的股东已严格履行其在公司2016年度非公开发行股票中做出的各项承诺；（2）本次申请限售股份解禁的限售股数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对润欣科技本次限售股份解禁在创业板上市流通申请无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
______________ ______________许 楠 张 鹏
华泰联合证券有限责任公司2019年6月4日