证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2019—25号
上海申华控股股份有限公司关于调整2019年度为子公司担保额度的公告
重要内容提示：
1、 增加被担保人名称：公司控股企业
2、 本次担保调整计划涉及被担保单位共计8家。
3、 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述经公司第十一届董事会第十次会议和2019年度第二次临时股东大会审议通过，公司2019年度为子公司提供的综合担保计划为393,091.70万元。
因部分子公司的资金需求有所变化，公司拟调整2019年度为子公司提供贷款担保额度，具体为：
1、公司及子公司为控股企业提供担保
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
序号
| 序号 | 接受担保企业 | 调整前担保额度（万元） | 担保额度增减变动（万元） | 调整后担保额度（万元） |
| 1 | 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 | 40000 | 5595 | 45595 |
| 2 | 芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司 | 12400 | 2100 | 14500 |
| 3 | 宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司 | 22800 | 2000 | 24800 |
| 4 | 宜兴宝利丰汽车服务有限公司 | 0 | 500 | 500 |
| 5 | 合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司 | 2525 | -1525 | 1000 |
| 6 | 蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司 | 9600 | 1000 | 10600 |
| 7 | 宣城宝利丰汽车销售服务有限公司 | 7400 | 1600 | 9000 |
| 8 | 重庆富华汽车销售有限公司 | 500 | 500 | 1000 |
| 合计 | 95225 | 11700 | 106995 |
2、公司控股子公司为贷款购车客户向宝马汽车金融（中国）有限公司和先锋国际融资租赁有限公司提供阶段性担保
公司控股子公司拟与宝马汽车金融（中国）有限公司（简称“宝马金融”）和先锋国际融资租赁有限公司（简称“先锋租赁”）开展汽车个人消费按揭贷款业务，公司控股子公司将为购车客户贷款提供阶段性连带责任担保。担保期限自购车客户与宝马金融和先锋租赁签订单笔汽车贷款合同之日起至该笔贷款合同项下的车
辆办理抵押生效即宝马金融和先锋租赁取得合格的车辆抵押登记证明文件之日止。阶段性担保余额不超过人民币3.3亿元，具体金额及期限以公司控股子公司与宝马金融和先锋租赁签订的合同为准。
调整后，加上公司存续中的贷款担保余额，公司2019年度为子公司提供的综合担保计划为437,861.7万元。
董事会审议批准上述担保调整事项，并授权公司总裁在上述担保额度内，批准对子公司及合营联营企业（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：合肥宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司注册地点：安徽省合肥市庐阳区蒙城北路2100号注册资本：人民币4400万元整法定代表人：林尚涛经营范围：华晨宝马、进口BMW宝马、MINI（迷你）品牌汽车销售；一类机动车辆维修。二手车销售，汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务；日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务；房屋租赁。商务信息咨询服务；仓储服务（不含化学危险品）；代客户办理车辆按揭手续服务；机动车清洗及美容服务。
股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有55%股权，安徽泓合投资有限公司持有45%股权。
担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
| 财务指标 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 40,371.94 | 44,948.08 |
| 负债总额 | 34,499.55 | 38,798.89 |
| 流动负债总额 | 33,787.77 | 38,042.34 |
| 净资产 | 5,872.39 | 6,149.19 |
| 营业收入 | 87,883.80 | 23,642.05 |
| 净利润 | -283.00 | 276.80 |
2、被担保人名称：芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地点：安徽省芜湖市开发区九华北路112号
注册资本：人民币3600万元整
法定代表人：陈宝东
经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务；机动车事务代理服务，二手车经销，商务信息咨询服务，仓储综合服务，汽车贷款相关咨询服务。
股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有55%股权，安徽泓合投资有限公司持有45%股权。
被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
| 财务指标 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 13,588.89 | 16,168.51 |
| 负债总额 | 10,786.28 | 13,343.84 |
| 流动负债总额 | 10,705.52 | 13,188.11 |
| 净资产 | 2,802.61 | 2,824.67 |
| 营业收入 | 34,181.68 | 8,971.16 |
| 净利润 | -647.19 | 22.06 |
3、被担保人名称：宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：宜兴市屺亭街道西氿大道100号
注册资本：人民币2500万元整
法定代表人：林尚涛
经营范围：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车的销售；汽车装饰用品、生活日用品、家用电器的销售；代理机动车辆保险、意外伤害保险服务；代办车辆上牌、办证、年审服务；二手车经销；一类汽车维修（小型车辆）。
股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有85%股权，宜兴菁莹环保科技有限公司持有15%股权。
被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
| 财务指标 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 18,752.48 | 18,119.53 |
| 负债总额 | 15,345.9 | 14,526.2 |
| 流动负债总额 | 15,177.77 | 14,302.5 |
| 净资产 | 3,406.58 | 3,593.33 |
| 营业收入 | 55,435.09 | 13,771.97 |
| 净利润 | 25.33 | 186.75 |
4、被担保人名称：宜兴宝利丰汽车服务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：宜兴经济技术开发区赛特大道130-6号注册资本：人民币1000万元整法定代表人：林尚涛经营范围：一类汽车维修（乘用车）；汽车配件、汽车装饰用品、日用品、家用电器的销售；代办车辆上牌、办证、年审服务。
股权结构：公司控股子公司宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司持有100%股权。被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
| 财务指标 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 6,632.3 | 6,407.01 |
| 负债总额 | 7,122.43 | 6,910.28 |
| 流动负债总额 | 6,316.14 | 6,110.25 |
| 净资产 | -490.13 | -503.27 |
| 营业收入 | 3,184.05 | 782.36 |
| 净利润 | -57.38 | -13.13 |
5、被担保人名称：合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司
企业类型：有限责任公司注册地点：安徽省合肥市包河区机场路9号注册资本：人民币1000万元整法定代表人：林尚涛经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；汽车销售、租赁以及信息咨询服务；二手车销售、租赁以及信息咨询服务；汽车装潢及用品销售；日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务；商务信息咨询服务；仓储服务（不含化学危险品）；代客户办理车辆按揭手续服务；机动车清洗及美容服务。
股权结构：公司控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司持有其100%股权。
被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
| 财务指标 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,560.56 | 3,893.13 |
| 负债总额 | 3,393.82 | 2,781.1 |
| 流动负债总额 | 3,262.99 | 2,647.2 |
| 净资产 | 1,166.74 | 1,112.03 |
| 营业收入 | 12,234.19 | 2,193.63 |
| 净利润 | -54.06 | -54.70 |
6、被担保人名称：蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司注册地点：蚌埠市迎宾大道西、中环线南21号注册资本：人民币2000万元整法定代表人：陈宝东经营范围：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；一类汽车维修、汽车美容服务；二手车经销置换；汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器的销售；商务信息咨询服务（不含投资咨询）；仓储服务（不含危险品及易燃易爆品）；停车场服务；代办机动车上牌与过户服务；代办机动车按揭手续（不得发放贷款）。
股权结构：公司控股子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司持有其100%股权。
被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
| 财务指标 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 9,667.10 | 9,705.87 |
| 负债总额 | 9,393.27 | 8,921.90 |
| 流动负债总额 | 9,273.27 | 8,805.86 |
| 净资产 | 273.83 | 783.97 |
| 营业收入 | 32,504.71 | 9,428.28 |
| 净利润 | 227.36 | 510.14 |
7、被担保人名称：宣城宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：安徽省宣城经济技术开发区柏枧山路39号
注册资本：人民币2000万元整
法定代表人：林尚涛
经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；货车、汽车装潢用品、日用百货、家用电器销售；汽车信息咨询；代理机动车保险手续；代办汽车上牌、银行按揭贷款手续；二手车交易；商务信息咨询服务；仓储服务（不含危险化学品）；汽车清洗及汽车美容服务。
股权结构：公司控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司持有其100%股权。
被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
| 财务指标 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 11,214.75 | 11,620.13 |
| 负债总额 | 10,301.24 | 10,816.22 |
| 流动负债总额 | 10,166.49 | 10,694.41 |
| 净资产 | 913.51 | 803.91 |
| 营业收入 | 24,731.05 | 7,080.77 |
| 净利润 | 88.21 | -109.60 |
8、被担保人名称：重庆富华汽车销售有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地点：重庆市九龙坡区二郎科技新城迎宾大道20号注册资本：人民币3000万元整法定代表人：沈明会经营范围：一类机动车维修（小型车）（按许可证核定的事项和期限从事经营）。销售华晨金杯品牌汽车、汽车配件，代办机动车辆登记注册，汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营），场地租赁，二手车经纪。
股权结构：公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司持有100%股权。被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
| 财务指标 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 6,052.62 | 6,041.46 |
| 负债总额 | 3,573.46 | 3,595.43 |
| 流动负债总额 | 3,573.46 | 3,595.43 |
| 净资产 | 2,479.16 | 2,446.03 |
| 营业收入 | 8,154.29 | 2,370.91 |
| 净利润 | -591.13 | -33.13 |
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证担保金额：以银行实际放款金额为准。
四、董事会意见公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年度为子公司担保额度的议案》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。
上述计划内的被担保公司全部为公司的控股企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，上述担保均履行了反担保或共同担保流程，因此公司对其担保风险较小。
独立董事对本次调整担保额度发表了独立意见，我们认为公司本次提供的担保主体为公司控股企业，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项预案是
合理的，符合有关法律法规的规定。
五、 累积对外担保数量
截至2019年3月末，公司对外担保总额为220,677.23万元，其中为控股子公司担保额为137,254.69万元，占公司最近一期经审计净资产的52.07%；为合营联营公司的担保额为83,422.54万元，占公司最近一期经审计净资产的31.65%。对外担保逾期的累积数量为0元。
六、 备查文件：董事会决议
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会2019年6月5日