天风证券股份有限公司关于南通通易航天科技股份有限公司
进行股份回购的合法合规性意见
天风证券股份有限公司（以下简称：天风证券、主办券商）作为南通通易航天科技股份有限公司（以下简称：通易航天、公司）的持续督导券商，负责通易航天在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。通易航天拟通过竞价转让方式，以自有资金回购公司股份，用于公司管理层和员工股权激励。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称“《实施办法》”），天风证券对本次回购股份相关事项进行了核查，确认本次股份回购合法、合规。
一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》的有关规定
（一）公司股票挂牌满12个月
经核查，通易航天股票于2017年6月20日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，符合《实施办法》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
根据公司2018年年度报告（经审计），截止至2018年12月31日，公司总资产为129,834,203.89元，归属于挂牌公司股东的净资产78,824,379.79元，流动资产69,175,676.50元，按截至2018年12月31日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限1,650万元占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为
12.71%、20.93%、23.85%。
根据公司2017年年度报告、2018年年度报告、2019年一季度报告，公司货币资金余额分别为10,456,845.48元、4,673,515.97元、11,699,920.13元（另外其他流动资产有10,477,242.36元为闲置资金用于购买银行短期理财产品），应收票据及应收账款余额分别为42,978,363.11元、50,374,707.65元、21,138,823.07元，资产负债率（以合并报表为基础）分别为49.64%、37.23%、30.55%。公司资本结构稳定。公司整体流动性好，
偿债能力强，无法偿还债务的风险较低。公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，通易航天仍具备较强的持续经营能力，符合《实施办法》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
（三）回购股份条件符合规定
公司股票2019年5月10日的收盘价为4.10元/股，截止至董事会通过股份回购之日，挂牌公司二级市场存在收盘价格，具备竞价转让方式回购股份的条件，符合《实施办法》的规定。
（四）回购股份方式符合规定
公司目前的交易方式为竞价转让方式，公司拟采用竞价转让方式向全体股东回购公司部分股票至公司回购专用账户，符合《实施办法》的规定。
（五）回购规模、回购资金和回购价格安排合理
根据公司《股份回购方案》本次回购股份价格拟不高于5.50元/股（含5.50元/股），拟回购数量不超过300万股，占公司目前总股本的比例不超过4.83%，回购数量下限为150万股，预计回购股份所需资金总额不超过1650万元，具体回购股份数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。公司《股份回购方案》明确了回购数量的上下限，且下限不低于上限的50%。公司董事会通过本次回购决议前60个转让日平均收盘价为
5.43元/股，本次回购股份价格上限（5.50元/股）未超过董事会决议日前60个转让日平均收盘价的200%（10.86元/股）
综上所述，主办券商认为通易航天本次回购价格、回购资金、回购规模符合《全实施办法》的相关规定。
二、本次回购股份的必要性
（一）本次回购股份的目的
通易航天基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层及员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，拟以自有资金回购公司股份，用于公司管理层和员工股权激励。
公司主要从事军用特种航空救生装备及复合新材料制品的研发、生产和销售。公司2016年、2017年、2018年营业收入分别为43,769,918.36元、76,267,288.85元、
81,176,347.74元，净利润分别为3,379,680.31元、1,861,482.04元、23,651,600.75元，公司2018年进入高速增长期，净利润大幅增加是因为经过多年研发、认证的个性化供氧面罩被军方采购，这主要就是公司管理层坚持以研发为导向的经营战略以及研发人员的艰苦投入，公司已经积累了较多的军品、民品研发项目，公司的持续发展需要建立健全长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司管理层和员工的积极性，使得公司股东、管理层和员工共享公司发展成果。
（二）回购前股价与公司价值一致性分析
根据公司2018年年度报告，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.27元。2019年6月3日董事会通过回购股份决议日前60个转让日平均收盘价为5.43元/股。上述收盘价对应的市净率为4.52倍，公司实施股权激励，能够充分的调动管理层及员工的积极性，从而更好地促进公司持续、健康发展。
综上所述，主办券商认为本次回购股份方案用于股权激励，能够充分的调动管理层及员工的积极性，从而更好地促进公司持续、健康发展，增强投资者信心，维护投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配的目标。
三、本次回购股份的合理性
（1）关于回购股份价格的合理性
根据《实施办法》第十五条规定，回购股份价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个转让日平均收盘价的200%。公司本次拟回购股份的价格不高于每股
5.50元/股（含 5.50元/股），具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。公司股票于2019年6月3日董事会通过回购股份决议前60个转让日平均收盘价为5.43元/股，本次回购股份价格上限（5.50元/股）未超过董事会决议日前60个转让日平均收盘价额200%（10.86元/股），符合《实施办法》第十五条的规定。
本次回购价格的确定同时综合考虑了全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票交易的流动性特性、挂牌公司每股净资产、前期发行价格等指标。公司股票二级市场交易情况前60个交易日内发交易情况如下：
| 收盘价格 （元/股） | 持续时间 （转让日） | 交易量 （股） | 成交金额 （元） | |
| 60日前收盘价 | 7.90 | 1 | - | - |
| 2019年3月06日 | 6.00 | 31 | 1,000 | 6,000 |
| 2019年4月19日 | 5.50 | 12 | 20,000 | 110,000 |
| 2019年5月10日 | 4.10 | 16 | 76,000 | 311,600 |
| 60日收盘均价 | 5.43 | 60 | - | - |
公司在董事会通过回购股份决议前60个转让日二级市场交易较为活跃，期间交易价格4.10~6.00元/股也在上下限浮动50%以内，因此二级市场交易情况能够公允的反应股票价值。而公司拟回购价格5.50元/股与前60个转让日收盘均价5.43元/股相近；公司2018年度每股净资产为1.27元，上述收盘价均价对应的市净率为4.52倍；而公司2018年1月18日完成前次股票发行，前次股票发行价格4.00元/股。
综上所述，主办券商认为本次拟回购股份价格合理，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》第十五条的规定，不存在损害挂牌公司利益的情况。
（2）关于公司实施回购股份方案的合理性
公司2018年年度报告显示，公司不存在长期借款，短期借款2017、2018年分别为20,000,000.00元、23,000,000.00元，为生产经营用，没有大额增加，因此公司不存在大额举债回购的情况。
公司2018年年度营业收入81,176,347.74元，净利润23,651,600.75元，公司2016年、2017年、2018年未分配利润分别为-83,374,517.23元、-81,513,035.19元、-57,861,434.44元，因此公司存在未分配利润为负的情形。经核查，该情况是由于挂牌前，公司在2011年重大资产重组收购重庆中南橡胶有限公司发生的非经常性损益，详细情况可在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅通易航天《公开转让说明书》中“第一节公司基本情况”之“五、公司重大资产重组情况”。因此，公司的未分配利润为负不是经营产生的，而公司2018年年度营业收入81,176,347.74元，净利润23,651,600.75元，公司总资产为129,834,203.89元，归属于挂牌公司股东的净资产78,824,379.79元，流动资产69,175,676.50元，资产负债率为
39.90%，流动比率为1.45，经营活动产生的现金流量净额1,512,677.41元，而公司2019年一季度报告经营活动产生的现金流量净额为18,399,119.49元，是应收账款回款，货币资金为11,699,920.13元（另外其他流动资产科目有10,477,242.36元为闲置资金用于购买银行短期理财产品），公司具备持续经营能力。
综上所述，主办券商认为公司不存在大额举债回购的情形，公司存在未分配利润为负的情形，但是是挂牌前重大资产重组留下的历史问题，公司目前经营进入高速发展期，盈利能力良好，未分配利润为负的情况也在逐步消除，公司本次回购是用对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管
理层及员工的积极性，因此不影响持续经营能力，公司本次拟回购股份用于股权激励具有合理性。
四、本次回购股份的可行性
本次回购股份资金不超过 1,650 万元。本次回购股份数量不超过300万股（含），回购股份数量上限为公司目前总股本的4.83%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。本次回购股份资金来源为公司自有资金，定价合理；根据公司2019年一季度报告，公司货币资金为11,699,920.13元，另外有10,477,242.36元短期的银行短期理财产品，合计22,177,162.49元，因此公司现有流动资金能够完全覆盖本次回购股份资金的上限。公司通易航天目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》相关规定。公司本次回购股份全部用于管理层和员工的股权激励，并按照全国中小企业股份转让系统发布的股权激励相关制度执行，在执行过程中，公司将及时披露相关公告。后续具体处理方案将按照《公司法》、中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统的相关规定办理。
五、其他应说明的事项
（一）公司回购方案尚需提交股东大会审议。如果股东大会未能审议通过回购方案，将导致本次回购股份无法实施。
（二）公司回购方案经股东大会审议通过后，存在发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格、股票交易对手方不足，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（三）本次回购股份存在因股权激励计划不符合全国中小企业股份转让系统相关股权激励制度、未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票在三年内无法全部授出的风险。
（四）若本次回购过程中公司发生权益分派事项，则相应调整回购价格，若回购事项发生其他重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。
天风证券已按照《实施办法》检查通易航天本次回购方案，并提请公司及控股股东、