证券代码：871642 证券简称：通易航天 主办券商：天风证券
南通通易航天科技股份有限公司股份回购方案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
为了促进公司更好的发展，进一步完善公司激励机制，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称“《回购实施办法》”）等法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司的财务状况以及未来长期发展战略，公司拟以自有资金回购部分股份用于公司管理层和员工股权激励（以下简称“本次股份回购”）。本次股份回购的具体方案如下：
一、回购股票的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层及员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，拟以自有资金回购公司股份，用于公司管理层和员工股权激励。
二、回购股票的方式
在股东大会批准股份回购方案后，根据《回购实施办法》规定申请设立公司回购专用证券账户，由股东大会授权董事会采用竞价方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购股份的价格不高于每股5.50元（含 5.50元/股），具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。根据《回购实施办法》规定，2019年6月3日董事会通过回购股份决议日前60个转让日平均收盘价为5.43元/股，本次回购股
份价格上限（5.50元/股）未超过董事会决议日前60个转让日平均收盘价的 200%（10.86元/股），符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》
第十五条的规定，本次回购股份价格合理，不存在损害挂牌公司利益的情况。
如公司在回购期内发生送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他
除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转系统公司”）的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、拟回购股份的数量及占总股本的比例
按照《公司章程》规定，本次回购用于股权激励数量不超过300万股（含），占公司目前总股本的比例不超过4.83%。根据《回购实施办法》回购数
量下限不低于上限的50%，本次回购股票数量将不低于150万股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及全国股转系统公司的相关规定相应调整股份回购数量。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
预计本次回购股票所需资金总额不超过 1,650万元。本次回购资金来源为公司自有资金。
六、本方案有效期及具体实施方案
1、本方案经股东大会审议通过回购股份决议之日起，回购期限不超过3 个
月。如果触发以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数或资金使用金额达到最高限额，则回
购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期
限自股东大会决议生效之日起提前届满。
（3）公司董事会在股东大会授权范围内，在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股份
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报披露前10个转让日；
（2）自可能对本公司股票转让价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决
策过程中，至依法披露后2个转让日内；
（3）全国股转系统公司规定的其他情形。
七、预计回购后公司股份及股权结构的变动情况
根据回购资金总额上限人民币 1,650 万元、回购价格上限5.5 元/股进行测算，回购股份数量上限为300 万股，预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
股份类别
回购前 回购后（预计）股份数量
（股）
股权比例
（%）
股份数量（股）
股权比例（%）
一、限售条件流通股
| 16,689,350 | 26.87% | 16,689,350 | 26.87% |
二、无限售条件流通股
| 45,415,450 | 73.13% |
42,415,45
68.30
| 0 | % |
三、回购专用账户股份数
股权激励）
| （用于实施 |
3,000,0
| 00 |
4.83
四、总股本
| % | ||
| 62,104,800 |
| % | 62,104,800 | 100% |
注：上述变动前的股权结构以 2019 年5 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司的股份变动情况表为基础测算。
八、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能
力影响的分析
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据公司2018年年度报告（经审计），截止至2018年12月31日，公司总资产为129,834,203.89元，归属于挂牌公司股东的净资产78,824,379.79元，流动资产69,175,676.50元，按截至2018年12月31日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限1,650万元占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为12.71%、
20.93%、23.85%，不会对公司正常生产经营产生不利影响；
根据公司2017年年度报告、2018年年度报告、2019年一季度报告，公司货币资金余额分别为10,456,845.48元、4,673,515.97元、11,699,920.13元（另外其他流动资产有10,477,242.36元为闲置资金用于购买银行短期理财产品），应收票据及应收账款余额分别为42,978,363.11元、50,374,707.65元、21,138,823.07元，资产负债率（以合并报表为基础）分别为49.64%、37.23%、30.55%。公司资本结构稳定。公司整体流动性好，偿债能力强，无法偿还债务的风险较低。
根据公司经营情况及财务状况。公司认为本次回购不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生不利影响。
九、回购股份的后续处理
公司通过回购部分公司股份用于管理层和员工的股权激励，回购股份实施完毕，公司将及时披露回购结果公告。具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和全国股转系统公司的相关规定办理。
十、防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司计划将本次回购股份全部用于公司管理层和员工股权激励，公司本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不存在侵害债权人利益的情形。
2019年公司自有资金充裕，市场基础稳定，行业地位稳固，技术积累厚重，创新能力良好，具备良好的持续经营能力。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司治理结构得到进一步规范，运营管理能力得到显著提升。为了维护投资人利益，公司严格按照全国股转系统公司的相关规定规范编制、及时披露相关报告，为管理层、投资人、主管部门、中介机构提供及时和准确的信息。
十一、公司最近12 个月是否存在受中国证监会及其派出机构行政处罚或刑
事处罚情形的说明；若存在，说明是否影响公司债务履行能力和持续经营能力
经自查，公司最近12个月不存在受中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十二、公司控股股东、实际控制人最近12 个月内是否存在因交易违规受到
全国中小企业股份转让系统有限责任公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操作市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到全国股转系统公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，亦不存在因内幕交易或操作市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十三、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理设立回购专用证券账户事
宜；
（2）授权公司董事会决定聘请相关中介机构；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定在回购期限内择机回
购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（4）授权公司董事会及董事会授权人士在回购完成后依据有关法律法规和
公司实际情况确定回购股份实施股权激励计划方案或员工持股计划方案；
（5）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法
规、监管部门的有关规定）办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十四、其他事项
1、本方案尚需提交股东大会予以审议。如果股东大会未能审议通过本方案，将
导致本回购计划无法实施。
2、本次回购经股东大会审议通过之后，存在回购期限内股票价格持续超出
回购方案披露的价格、股票交易活跃度不足，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
3、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或
公司董事会决定发行股份募集资金等原因，终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
4、若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相
关审议程序和信息披露义务。
十五、备查文件
1、南通通易航天科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、南通通易航天科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议。
特此公告。
南通通易航天科技股份有限公司
董事会2019年6月4日