江苏吴中实业股份有限公司2019年第三次临时股东大会
会议文件
2019年6月18日
江苏吴中2019年第三次临时股东大会会议文件 议程
江苏吴中实业股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年6月18日（星期二）下午14:30，会期半天现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号公司会议室主持人：公司董事长赵唯一议程内容：
一、 宣布会议开始及会议议程
二、 宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、 审议会议各项议案
1、江苏吴中实业股份有限公司关于转让江苏中吴置业有限公司全部股权暨关联交易的议案。
四、股东或股东代表发言、提问
五、股东或股东代表投票表决
六、宣布表决结果和决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
江苏吴中实业股份有限公司
2019年6月18日
江苏吴中2019年第三次临时股东大会会议文件 议案
江苏吴中实业股份有限公司关于转让江苏中吴置业有限公司全部股权
暨关联交易的议案
各位股东、各位代表：
根据公司在《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的承诺：“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，公司不再主动增加新的土地储备，待现有土地储备和项目消化完毕后，实现对房地产业务的自然退出。”
为严格履行上述承诺，聚焦核心医药产业发展，借助大健康产业发展的巨大机遇，加快以医药产业为核心的各大健康子产业的协同和互补，努力打造公司具有较强的市场竞争力和一定行业地位的大健康产业集群，公司拟加快对现有房地产业务的退出步伐，拟将持有的江苏中吴置业有限公司（以下简称“中吴置业”）100%的股权转让给公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司（以下简称“吴中投资”），转让价格为人民币30,363.52万元，本次交易预计给公司带来收益约7,400万元人民币。
本次股权转让前，公司持有中吴置业100%的股权，本次股权转让后，公司将不再持有中吴置业股权。鉴于本次交易对方苏州吴中投资控股有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
一、中吴置业基本情况
中吴置业注册地址：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢16楼。注册资本30,000万元人民币。经营范围：房地产开发经营。房屋销售代理；房产经纪；房屋租赁；物业管理；建设项目管理；企业营销策划；市政道路、景观绿化、基础设施投资建设；土地整理开发；建材、钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中吴置业2018年12月31日（经审计合并报表财务数据）总资产为105,948.66万元，归属于母公司股东权
江苏吴中2019年第三次临时股东大会会议文件 议案
益合计32,648.49万元，2018年度实现营业收入12,902.44万元，归属于母公司股东的净利润-1,211.55万元。
经万隆（上海）资产评估有限公司评估，中吴置业资产评估主要情况如下：
评估对象和评估范围：评估对象为江苏中吴置业有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为江苏中吴置业有限公司截至评估基准日经审计的全部资产和负债。
价值类型：市场价值
评估基准日：2018年12月31日
评估方法：资产基础法
评估结论及其使用有效期：
评估结论：经资产基础法评估，江苏中吴置业有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币叁亿玖仟捌佰陆拾叁万伍仟贰佰元（RMB39,863.52万元）
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
使用有效期：上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
注：上表中的账面价值取自江苏中吴置业有限公司单体财务报表数据。
二、本次交易标的、转让价格及定价依据、付款方式与付款时间安排及其它主要事项
1、交易标的：公司持有中吴置业100%的股权。
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| 一、流动资产 | 1 | 24,531.43 | 25,751.68 | 1,220.25 | 4.97 |
| 二、非流动资产 | 2 | 30,259.45 | 29,418.65 | -840.80 | -2.78 |
| 其中： 长期股权投资 | 3 | 30,249.56 | 29,396.83 | -852.73 | -2.82 |
| 固定资产 | 4 | 8.33 | 16.31 | 7.98 | 95.80 |
| 无形资产 | 5 | 1.56 | 5.50 | 3.94 | 252.56 |
| 资产总计 | 6 | 54,790.88 | 55,170.33 | 379.45 | 0.69 |
| 三、流动负债 | 7 | 15,306.81 | 15,306.81 | ||
| 四、非流动负债 | 8 | ||||
| 负债总计 | 9 | 15,306.81 | 15,306.81 | ||
| 股东全部权益 | 10 | 39,484.07 | 39,863.52 | 379.45 | 0.96 |
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2、交易价款及定价依据
（1）转让价款：人民币30,363.52万元（大写：叁亿零叁佰陆拾叁万伍仟贰佰元整）。
（2）定价依据：评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏吴中实业股份有限公司拟股权转让涉及的江苏中吴置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10223号），截至2018年12月31日，中吴置业经评估后的股东全部权益价值为39,863.52万元。
2019年5月16日，中吴置业进行利润分配，合计向公司分配利润人民币10,000万元（以下简称“已分配利润”）；2019年1月1日至2019年5月31日（股权转让协议签署日），中吴置业实现净利润 293万元（未经审计）（以下简称“过渡期损益”）。
本协议股权转让价格系在中吴置业经评估后的股东全部权益价值的基础上扣除已分配利润并加过渡期损益后，再经由双方充分协商确定。
3、付款方式与付款时间安排
（1）付款方式：货币资金。
（2）付款时间安排：吴中投资应于本协议签订并经各方董事会审议通过（如有需要则经股东会审议通过）之日起5个工作日内向公司以货币资金方式支付转让价款的20%计人民币6,072.704万元；吴中投资应于标的股权完成工商变更登记后15个工作日内向公司以货币资金方式支付转让价款的35%计人民币10,627.232万元；吴中投资应于2019年12月31日前向公司以货币资金方式支付转让价款的45%计人民币13,663.584万元。
4、其它主要事项
目前公司应收中吴置业子公司宿迁市苏宿置业有限公司往来款2,300.13万元。为充分保证公司利益，苏州吴中投资控股有限公司确认该款项在中吴置业股权完成工商变更登记后15个工作日之内由宿迁市苏宿置业有限公司归还。
三、本次交易对方基本情况
本次股权转让受让方苏州吴中投资控股有限公司注册地址：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢。注册资本3300万元整。经营范围：实业投
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资；销售、网上销售：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、电子产品、建材、非危险性化工产品、五金交电、机械设备、金属制品、塑料制品、劳保用品、办公用品、玩具、工艺品、皮革制品、钟表眼镜及配件、摄影器材、体育用品、家用电器、通讯设备、照明设备、木制品、不锈钢制品、家具、一类医疗器械、宠物用品、家具护理用品、食用农产品、厨卫用品、计算机软硬件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018年12月31日，苏州吴中投资控股有限公司（未经审计）总资产490,246.09万元，归属于母公司所有者的净资产36,306.28万元，年度实现营业收入263,196.98万元，归属于母公司所有者的净利润-6,828.45万元。
本次交易将增加公司现金流和本年度经营业绩，有利于公司集中优势资源发展公司核心医药产业，进一步明确公司的发展战略和产业布局，为公司打造发展以医药为核心的大健康产业目标奠定基础。
公司已于2019年5月31日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2019年6月18日
附件：
1、《江苏吴中实业股份有限公司与苏州吴中投资控股有限公司关于江苏中吴置业有限公司的股权转让协议》
2、《江苏中吴置业有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]33180016号）
3、《江苏吴中实业股份有限公司拟股权转让涉及的江苏中吴置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10223号）
江苏吴中实业股份有限公司与
苏州吴中投资控股有限公司
关于江苏中吴置业有限公司的
股权转让协议
二○一九年五月
本协议由下列双方于2019年 5 月 31 日在 苏州 签署：
甲方（转让方）：江苏吴中实业股份有限公司住所：苏州市吴中区东方大道988号法定代表人：王小刚
乙方（受让方）：苏州吴中投资控股有限公司住所：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢法定代表人：钱群英
鉴于：
1、江苏中吴置业有限公司（以下简称“中吴置业”）系依据《中华人民共和国公司法》于2010年11月9日设立并存续的有限责任公司，注册资本人民币30,000万元。
2、甲方合法持有中吴置业30,000万元出资，占中吴置业注册资本的100%。
3、甲方愿意将其所合法持有中吴置业之全部股权转让予乙方，乙方亦同意受让该等股权。
依据中华人民共和国有关法律、法规的规定，甲乙双方就上述股权的转让事宜，经过友好协商，一致达成如下协议：
第一章 定义
在本协议中，除非有特殊说明，下列用语具有以下所规定之含义：
1.1 标的股权：指甲方在中吴置业中拥有的占中吴置业注册资本100%的股权，共计30,000万元，且该等股权之上未设定质押或其他任何形式的担保或权利限制。
1.2 转让：指通过本协议由甲方将其所持有的标的股权转让给乙方的行为。股权交割日后，基于标的股权的一切权利义务由乙方享有和承担。
1.3 交割: 指根据本协议的约定，在中吴置业工商登记资料中将标的股权从甲方名下合法有效地变更登记为乙方。工商变更登记完毕之日即为交割日。
1.4 损失：包括直接损失和签订本协议时双方预见或者应当预见的间接损失、预期可得利润等。
第二章 股权转让
2.1 甲方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式将标的股权转让给乙方；乙方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式自甲方受让标的股权。
2.2 甲方和乙方确认并同意，自标的股权通过交割合法有效转让给乙方之日起，甲方因持有标的股权所应当享有以及所应当承担的对中吴置业的权利和义务，均由乙方享有和承担。乙方就标的股权所享受和承担的权利义务将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和中吴置业章程的有关规定确定。
2.3目前甲方应收中吴置业子公司宿迁市苏宿置业有限公司往来款2,300.13万元。为充分保证甲方利益，乙方确认该款项在中吴置业股权完成工商变更登记后15个工作日之内由宿迁市苏宿置业有限公司归还。
第三章 转让价格及支付方式
3.1 甲乙双方一致同意本次股权转让的转让价款为人民币30,363.52万元（大写：叁亿零叁佰陆拾叁万伍仟贰佰元整）。
定价依据：评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏吴中实业股份有限公司拟股权转让涉及的江苏中吴置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10223号），截至2018年12月31日，中吴置业经评估后的股东全部权益价值为39,863.52万元。
2019年5月16日，中吴置业进行利润分配，合计向甲方分配利润人民币10,000万元（以下简称“已分配利润”）；2019年1月1日至2019年5月31日（股权转让协议签署日），中吴置业实现净利润 293万元（未经审计）（以下简称“过渡期损益”）。
本协议股权转让价格系在中吴置业经评估后的股东全部权益价值的基础上扣除已分配利润并加过渡期损益后，再经由双方充分协商确定。
3.2 付款方式与付款时间安排：乙方应于本协议签订并经各方董事会审议通过（如有需要则经股东会审议通过）之日起5个工作日内向甲方以货币资金方式
支付转让价款的20%计人民币6,072.704万元；乙方应于标的股权完成工商变更登记后15个工作日内向甲方以货币资金方式支付转让价款的35%计人民币10,627.232万元；乙方应于2019年12月31日前向甲方以货币资金方式支付转让价款的45%计人民币13,663.584万元。
3.3 股权转让价款由乙方支付至甲方指定的下述银行账户：
银行名称：工行苏州市吴中支行营业部开户名： 中国工商银行股份有限公司苏州市吴中支行银行账号：1102026209000043935
第四章 交割
4.1 本协议签署并生效之后，中吴置业应尽快召开股东会修改公司章程，并应尽快办理相关工商登记变更手续。
4.2 就4.1条所涉及之股权交割事项，如有必要，甲乙双方应以诚信、勤勉之原则，尽力合作并协助中吴置业尽快完成该等股权交割事项。
第五章 协议生效和效力
5.1 本协议经双方签署并经双方董事会审议通过（如有需要则经股东会审议通过）后生效。
5.2 甲方和乙方在此确认并同意，在本协议依法生效后任何一方不得采取任何形式的行为阻止、妨碍、限制、不适当影响本协议的正常生效和执行。
第六章 声明、保证与承诺
6.1 甲方向乙方声明、保证和承诺如下：
6.1.1甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
6.1.2甲方保证，截至本协议签署之日，标的股权的出资额已全部实际缴付，标的股权真实、完整，在标的股权上未设定任何质押担保或其他任何限制性义务，标的股权的转让不存在任何法律障碍，也不存在被国家任何执法机关（包括法院、
检察院、公安、税务等）限制或禁止转让，以及查封、冻结或强制执行的情形。
6.1.3 甲方保证，在本次股权转让交割完成前，甲方将本着诚意诚信原则，积极维护中吴置业正常生产经营，不会做出有损中吴置业形象或利益的事项，也不会做出对本次转让产生负面或冲突影响的事项。
6.1.4 甲方保证，在本次股权转让交割完成前尽力维持中吴置业的财务状况和资产不发生重大变化。
6.1.5 甲方保证，中吴置业的各项资质、资格、许可、批准等与经营相关的证件资料仍在有效期内。
6.1.6 甲方保证，甲方应向乙方提供其所需的中吴置业有关信息和资料，以有利于乙方全面了解中吴置业。
6.1.7 甲方保证，在本协议签署后不与第三方进行以转让标的股权为目的的接触或谈判，不得将标的股权再出售、转移、质押或处置于任何其他第三人。
6.1.8 甲方保证，在本次交易公告前，甲方未经乙方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关交易的信息或资料，但上市公司依据证券交易所上市规则需要公开披露或有权机构根据法律要求公开的除外。
6.2 乙方向甲方声明、保证和承诺如下：
6.2.1乙方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议。
6.2.2 配合办理股权转让及变更登记等事项，同时及时向甲方通报有关情况和提供必要的文件和资料。
6.2.3乙方保证，在本次交易公告前，未经甲方及中吴置业同意，乙方不得向任何特定或不特定的第三人披露有关交易的信息或资料，但上市公司依据证券交易所上市规则需要公开披露或有权机构根据法律要求公开的除外。
6.2.4乙方具备足够的资金能力履行本协议，并保证按照本协议的约定按时、足额支付交易价款及履行本协议约定的全部义务。乙方不存在因其与第三方关系而导致本协议不能履行或不能完全履行的障碍。
第七章 税收和费用
甲乙双方共同确认：因股权转让产生的税款根据税法及相关规定由纳税义务
人按实缴纳，各自承担；办理股权转让中如涉及相关申请、审批、评估、变更手续等费用由甲乙双方各按50%承担。
第八章 违约责任
8.1 不履行、不完全履行或者未按本协议约定的条件或方式履行义务，则构成违约，违约的一方应当向守约方承担违约责任。双方均违约的，则应当分别承担相应的违约责任。
8.2 任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务、声明、保证或承诺即构成违约，违约方应向守约方赔偿损失。
第九章 协议变更、解除或终止
9.1 本协议于下列情形之一发生时解除：
9.1.1 甲方和乙方协商一致，可以解除协议；
9.1.2 因不可抗力致使双方不能实现合同目的；
9.1.3任何一方严重违反本协议中所规定的义务、声明、保证或承诺；
9.1.4 法律规定及本协议约定的其他情形。
9.2 依前款规定解除时，本协议即终止履行。协议终止后的有关事宜由甲方和乙方另行协商。
9.3 协议因违约方违约而解除的，不影响守约方要求赔偿损失的权利。
9.4 本协议可以经甲方和乙方协商一致或者出现其他法定事由变更。对本协议的变更应当采用书面形式，由双方共同签署后方为生效。由双方指定的、履行本协议的经办人员无权签署任何法律文件以变更本协议的部分或全部内容。
第十章 法律适用和争议解决
10.1 与本协议有关的一切争议和纠纷，均应适用中华人民共和国法律。
10.2 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，甲方和乙方应首先通过友好协商的方式解决。协商不成，任何一方可将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十一章 其他事项
11.1 本协议未尽事宜，双方应依公平原则协商解决，采用书面形式修订和补充。修订或补充的书面内容，作为本协议的附件，经各方公司内部必要程序（如有）审批通过后与本协议具同等法律效力。
11.2 本协议除签字和日期外其他内容均是打印文稿。
11.3 本协议的标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响协议内容的其他解释。
11.4本协议正本一式五份，甲方和乙方各持一份，其他供有关部门备案登记使用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为江苏吴中实业股份有限公司与苏州吴中投资控股有限公司关于江苏中吴置业有限公司的股权转让协议签章页）
甲方：江苏吴中实业股份有限公司
法定代表人或授权代表：王小刚
乙方：苏州吴中投资控股有限公司
法定代表人或授权代表：钱群英
2019年 5月 31日