关于对深圳世纪星源股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2019〕第163号
深圳世纪星源股份有限公司董事会：
我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1．报告期末，你公司货币资金6,771.6万元（其中受限资金3,251.44万元），经营活动现金流量净额-9,479.48万元，短期借款47,200万元，一年内到期的非流动负债12,083.66万元，长期应付款677.82万元。请你公司分类说明主要有息负债的具体情况，列表说明债务到期期限和金额，结合目前货币资金、可变现资产、经营净现金流量和未来投资安排等情况，说明主要偿债资金来源和偿债保障措施，并分析是否具备足够债务偿付能力，以及拟采取的防范应对措施。
2．年报关联债权债务往来部分显示，深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环星苑”）为你公司联营企业，公司为其提供29,052万元股东贷款。其他应收款部分显示，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，你公司对深圳市星源立升水环境技术有限公司、星源志富实业（深圳）有限公司、深圳文殊圣源投资发展有限公司的其他应收款性质均为有条件借款，合计金额34,411.50万元。请你公司补充说明上述股东贷款和有条件借款的具体用途、起始日期、贷款期限及利率，与相关方的关联关系，并结合自身经营情
况、可用货币资金、现金流量等，说明为上述公司提供股东贷款和有条件借款的必要性及合理性，是否履行相应审议程序及披露义务。同时，请详细说明借款涉及投资项目（如适用）截至目前的开展情况，相关款项预计回收时间及回收可能性，是否存在不能回收的风险，坏账准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
3．年报显示，你公司归属于母公司所有者的净利润14,880.91万元，非经常性损益26,855.56万元，占净利润180.47%。你公司连续11年扣非后净利润为负，连续3年经营活动现金流量为负。请公司结合当前主营业务经营情况、未来战略规划等，说明公司主营业务连续亏损的主要原因，拟采取的提高主营业务持续盈利能力的具体措施。
4．你公司分季度的财务数据显示，第一至四季度你公司净利润及经营活动产生的现金流量净额波动较大，净利润分别为1,614.73万元、-800.06万元、-161.47万元、14,227.71万元，经营活动产生的现金流量净额分别为290.39万元、-5,518.52万元、1,873.94万元、-6,125.28万元。请你公司结合各季度主营业务发展、资产交易情况等，说明净利润及经营活动产生的现金流量净额波动较大且相互背离的主要原因及合理性。
5．报告期末，你公司应收账款29,986.04万元，同比增长55.31%；应收账款周转率197.26%，同比下降101.95%；营业收入48,618.10万元，同比下降8.43%。应收账款和其他应收款按账龄法计提坏账准备的计提比例均为5%，未区分不同账龄差异。
（1）请结合你公司的收入确认原则、销售信用政策等，说明在营业收入下降的情况下，应收账款较期初增幅较大的原因及合理性。
（2）请结合可比公司情况、行业政策及发展趋势等，说明应收
账款周转率大幅降低的原因，是否与可比行业公司保持一致，应收账款的后续回款情况，以及公司拟采取的改善措施。
（3）你公司在回复我部2017年年报问询函时称，与万科A、金地集团、保利地产等房地产行业公司相比，你公司认为坏账准备计提充分。请你公司结合所在行业、信用政策、应收账款周转率变化、近三年应收账款和其他应收款回收及坏账损失情况等，补充说明可比公司的选择依据，并分析坏账准备计提比例设置的合理性，坏账计提是否充分、谨慎，是否符合企业实际情况，是否与可比行业公司不存在较大差异。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6．你公司年审会计师连续多年对你公司出具带强调事项段的无保留意见，报告期内主要关注点为你公司2008年与广金国际控股公司合作开发肇庆项目，肇庆项目投资账面价值折合人民币435,663,755.49元，占世纪星源公司资产的比例较大，项目实际执行情况由于受到历史原因、规划调整等客观因素的影响，开发进度存在重大不确定性。
（1）你公司在回复我部2017年年报问询函时称，在广金国际公司正在主导该项目的仲裁申请以及与当地政府协商。请你公司补充说明报告期内，该项目的仲裁申请以及与当地政府协商的相关进展情况，截至目前尚未解决的主要障碍及预计解决期限。
（2）2017年3月15日，你公司与保利华南实业有限公司就肇庆、平湖两项目于达成《合作意向协议》，截至本报告日，双方仍未签署正式合作协议。请你公司说明双方尚未签署正式协议的主要原因，截至目前的进展情况，以及下一步计划或安排。
7．报告期内，你公司将“深圳车港”处置形成的部分权益以5亿元的对价转让给深圳市恒裕实业（集团）有限公司（以下简称“恒裕集团”），导致公司2018年实现资产处置收益（所得税前）25,822.40万元，该处置收益对你公司2018年净利润影响重大，年审会计师将该重大资产处置识别为关键审计事项。截止2018年12月31日，公司已将“BOT项目 -车港工程”移交给恒裕集团和项目公司，尚有2.79亿元转让款未收到。请你公司：
（1）补充披露本次交易公允性定价的过程，所履行的审议程序及披露义务。
（2）说明剩余款项的支付安排，以及是否存在转让款逾期未支付的情形。
（3）结合转让款项的收取比例及时间、资产交割安排、剩余转让款项回收风险等，详细说明公司于2018年确认转让损益的依据及合理性，主要会计处理过程，是否符合企业会计准则的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。8．年报显示，2012年3月27日，公司与优瑞公司签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》，双方就合作开发深圳市南山区东滨路与向南路交接处编号为T102-0041的宗地做了概括性预约约定，设立双方共同持股的项目公司来实施该城市更新建设项目。2013年5月31日，公司与优瑞公司及优瑞公司全体股东签订《备忘录》，约定以优瑞公司作为项目公司。截至2017年末，优瑞公司仍未按照2014年12月18日华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁裁决要求履行其成就《备忘录》先决条件的义务，相关约定的项目公司至今仍未设立。报告期内，你公司已与恒裕集团合
作，重新启动南油福华项目，并与各方协商合作相关事宜。公司将该地块列入其他非流动资产中，期末余额为5,966.43万元。请你公司说明：
（1）与优瑞公司的合作纠纷及仲裁事项进展情况，上述事项是否影响公司与恒裕集团开展合作，你公司拟采取的纠纷解决措施，并分析项目实施是否存在不确定性。
（2）公司未对该项目计提减值准备的原因，对本项目的减值测试过程和结果。
（3）审计报告未将南油福华项目列为强调事项的主要原因、依据及合理性。
请年审会计师对上述事项（2）和（3）核查并发表明确意见。
9．年报显示，“支付的其他与投资活动有关的现金”项目中“非金融机构占用资金”金额为4,800万元，非经常损益项目中“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”金额为1,263.09万元。请说明非金融机构占用资金的具体内容，资金占用费的计算过程，以及相关资金往来是否履行审议程序和临时信息披露义务。
10．年报中按预付对象归集的年末余额前五名预付款情况显示，公司对深圳市星源立升水环境技术有限公司、深圳圳通工程有限公司、清华海峡研究院、福建省弘巍建设工程有限公司、宜宾诚展建设有限责任公司五家公司存在预付款，汇总金额为2,516.44万元，占预付款项年末余额合计数的比例为89.82 %。请公司补充说明：
（1）深圳市星源立升水环境技术有限公司、福建省弘巍建设工程有限公司、宜宾诚展建设有限责任公司与公司的关联关系。
（2）预付款涉及的具体交易事项、预付原因、是否符合商业惯
例，预计结算安排。
（3）根据预付款的预付时间，预付事项最新进展，说明相关预付款项是否存在减值迹象。
11．年报显示，你公司2015年11月收购重组标的浙江博世华环保科技有限公司（以下简称“博世华”）时确认商誉2.22亿元。经减值测试，你公司2018年未对该项商誉计提减值准备。博世华2018年实现收入和净利润分别为4.18亿元和0.57亿元，同比下降7.96%和21.71%。请结合博世华历史经营业绩情况，说明减值测试时假设收入“2019年至2023年的平均增长为1.26%，自2024年起保持2023年的收入水平，进入稳定期”的主要依据及合理性，预测期内平均毛利率、税前折现率等关键参数的确定依据，是否与博世华历史经营业绩存在较大差异，并进一步分析减值测试结论的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
12．年报显示，你公司2018年对中环星苑的长期股权投资确认投资损益-5,950.59万元。请说明中环星苑2018年大幅亏损的主要原因，2018年公司与中环星苑的主要交易及资金往来情况，是否存在减值迹象，以及你公司拟采取的应对措施。
13．请说明你公司海外业务的开展情况，包括但不限于涉及国家或地区、项目名称、业务范围、项目启动时间、预计完工时间、投资总额、已投入资金、项目进度、收入及利润情况等，并分析海外业务可能存在的主要风险。请年审会计师说明针对公司开展海外业务的核查过程和核查结论。
14．年报显示，你公司处置昆山清研紫光检测技术有限公司100%股权后，丧失控制权之日剩余股权的比例为2%，请你公司核实上述
信息的准确性和完整性，如有错误或缺漏，请予以更正或补充。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在6月12日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年6月4日