国海证券股份有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司
在本次重大资产购买前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买李家权、四川龙蟒集团有限责任公司所持有的龙蟒大地农业有限公司100.00%股权（以下简称“本次交易”）。2019年6月3日，成都三泰控股集团股份有限公司召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过本次重大资产购买相关议案。
国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国海证券”）作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下（如无特别说明，本核查意见中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问核查，自三泰控股上市之日起至本核查意见出具日止，三泰控股及相关承诺方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产置换中相关方做出的承诺）如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 2009年首次公开发行股票并上市 | ||||
| 1 | 补建；作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东 | 股份限售 | 关于股份锁定：（1）补建承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易购买本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 | 第（1）项承诺内容履行完毕，未发生违反承诺的事项；第（2）项正常履行，截至本专项核查意见出具日未发生违反承诺的事项。 |
| 2 | 首发时除补建外公司其他股东以及作为董事、监事、高级管理人员 | 股份限售 | 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的张伟、贾勇、夏予柱、杨洪卫、刘禾、余立志、白学川、郝敬霞、陈延明、李力、罗安还承诺其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易购买本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。其他上市前持有公司股份的股东承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 截至本专项核查意见出具日，左述董事、监事、高级管理人员均已离职超过18个月；该项承诺已履行完毕。 |
| 3 | 作为公司5%以上股东，首发时全体董事、监事、高级管理人员 | 避免同业竞争 | 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司5%以上股东补建、深圳市天图创业投资有限公司（以下称“深圳天图”），全体董事、监事和高级管理人员均出具了避免同业竞争承诺函。（1）补建承诺：本人及本人直系亲属没有经营与发行人及其子公司相同或同类的业务。本人及本人直系亲属将不在任何地方以任何方式自营与发行人及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人及其子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与发行人及其子公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避 | 公司实际控制人补建关于避免同业竞争的承诺正常履行中，截至本专项核查意见出具日未发生违反承诺的事项；深圳天图于2016年6月1日减持股份后，不再系持有公司5%以上 |
| 免对发行人及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。（2）深圳天图承诺：本公司及本公司控制的企业没有经营与发行人及其子公司相同或同类的业务。本公司及本公司控制的企业将不在任何地方以任何方式自营与发行人及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人及其子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，从而确保避免对发行人及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。（3）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：自本人在发行人任职至今及今后担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人没有从事、也将不直接或间接从事，亦促使本人的控股及参股企业（如有）不从事构成或可能构成与发行人同业竞争的任何业务或活动；自本人从发行人离职后的三年期间，上述承诺仍然有效；如本人违反上述承诺，本人将承担因此而产生的一切法律责任，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。 | 股份的股东，深圳天图不再履行作为持有公司5%以上股份的股东的相关承诺；左述部分董事、监事、高级管理人员离职已超过三年，相关承诺已履行完毕，其他董事、监事、高级管理人员的承诺正常履行中，截至本专项核查意见出具日未发生违反承诺的事项。 | |||
| 2011年离职董监高人员 | ||||
| 4 | 离职董事、监事及高管 | 股份限售 | 离职董事兼总经理张伟、离职监事梁晓波、离职董事杨洪卫、离职副总经理李力分别承诺：本人已知晓中小板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托成都三泰电子实业股份有限公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《成都三泰电子实业股份有限公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。 | 相关承诺已履行完毕，未发生违反承诺的事项。 |
| 2014年向全体股东配售股份 | ||||
| 5 | 补建 | 配股认购 | 承诺将按照其于配股股权登记日的持股比例，以现金方式全额认购公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的配股方案中的可配股票。 | 相关承诺已履行完毕，未发生违反承诺的事项。 |
| 2014年募集资金使用 | ||||
| 6 | 三泰控股 | 募集资金使用 | 公司通过签订借款协议的方式为公司的参股子公司辰通智能提供人民币2,000万元的财务资助。该事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。公司承诺在对外提供上述财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时 | 相关承诺已履行完毕，未发生违反承诺的事项；2015年3月公司募集资金 |
| 补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 | 使用前，辰通智能已提前归还2,000万元借款，公司已收回对外提供的财务资助。 | |||
| 2015年募集资金使用 | ||||
| 7 | 三泰控股 | 募集资金使用 | 经公司2015年3月23日召开的公司第三届董事会第四十三次会议同意，公司使用7,000万元配股闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自上述会议决议生效之日起不超过2个月。公司承诺在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次暂时补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；该笔资金到期后，将按时归还到募集资金专户中，且使用期间不进行直接或间接的风险投资。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司则将资金提前归还至专户中，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。 | 相关承诺已履行完毕，未发生违反承诺的事项。 |
| 2015年非公开发行股票 | ||||
| 8 | 财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、钟德 | 股份限售 | 承诺将本次非公开发行认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起十二个月内不转让。 | 相关承诺已履行完毕，未发生违反承诺的事项。 |
| 超、金鹰基金管理有限公司 | ||||
| 2015年收购烟台伟岸 | ||||
| 9 | 程春 | 股份限售 | 根据公司收购烟台伟岸《股权转让协议》之约定，承诺自购买完成之日（2016年11月29日）起36个月内不转让所持有的三泰控股股票，此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让公司股票。本人由于三泰控股送红股、转增股本等原因增持的三泰控股股份，亦应遵守本限售期的约定。同时，本人持有的公司股票解除锁定以本人完成业绩承诺为前提，如未完成业绩承诺，则不解锁/转让所持有的三泰控股股票，直至本人依据协议完成缴纳全部业绩补偿款。若本人在本限售期内完成业绩承诺或完成缴纳全部业绩补偿款，则经本人与三泰控股协商，可申请将本人持有的三泰控股股票提前解除锁定。若违反承诺，转让或减持股份的所得收益将全部上缴公司。 | 相关承诺履行中，公司已申请对程春所持全部股份进行财产保全。 |
| 10 | 程春 | 经营业绩 | 2015年，公司收购烟台伟岸100%股权，于2015年8月完成交割。交易对方承诺，烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元。本次交易完成后，公司在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如累计的实际净利润未达承诺金额，则交易标的原控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿。 | 相关承诺超期未履行，公司已提请仲裁要求程春履行业绩补偿事宜，目前该案正在审理中。 |
| 2018年董监高增持 | ||||
| 11 | 朱江、贺晓静、宋华梅、朱光辉 | 股份增持 | 公司董事兼副总经理（主持工作）朱江、副总经理贺晓静、副总经理兼董事会秘书宋华梅、副总经理兼风控总监朱光辉，承诺自2018年7月5日（披露之日）起6个月内通过深交所证券交易系统增持公司股份，分别拟增持股票数量区间70-100万股、20-30万股、20-30万股、20-30万股。同时承诺在实施增持股份计划过程中，将遵守中国证监会、 | 朱江先生于2018年7月24日完成增持计划；贺晓静女士、宋华梅女士、朱光辉先生均于2018年12月28日完成增 |
| 深交所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，并在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 | 持计划。 |
经核查，上述承诺中存在承诺未有效履行的事项：
三泰控股分别于2015年6月15日、2015年7月22日召开第三届董事会第四十六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨收购100%股权的议案》，同意公司以现金方式购买烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）原股东程春、程梅合计持有的烟台伟岸信息科技有限公司100%股权。
根据北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第149号）的评估结论，烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.00万元，经协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。2015年1月29日，公司与烟台伟岸原股东程春先生、程梅女士签署了《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》；2015年2月12日，公司与烟台伟岸原股东程春先生、程梅女士签署了《<成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》；2015年6月15日，公司与烟台伟岸股东原程春先生、程梅女士签署了《<成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议>补充协议之二》。双方经友好协商达成正式协议，即程春先生、程梅女士以估值价格75,000万元将持有的烟台伟岸100%股权转让给本公司。
根据三泰控股与程春先生、程梅女士签署的《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》及其补充协议中约定的内容：业绩承诺为2015-2017年三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的累计净利润，若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。
烟台伟岸业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：
单位：万元
| 标的公司 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 累计承诺净利润 |
| 烟台伟岸 | 5,050.00 | 6,050.00 | 7,250.00 | 18,350.00 |
如烟台伟岸在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，业绩承诺人程春将按照《股权转让协议》的约定向三泰控股进行补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于烟台伟岸信息科技有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2018]51040001号），烟台伟岸2015年-2017年业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 累计承诺净利润 |
| 1、经审计的净利润 | 5,286.88 | 1,204.65 | 807.63 | 7,299.16 |
| 2、非经常性损益（注1） | 1,197.26 | 276.52 | 37.90 | 1,511.69 |
| 3、扣除非经常性损益后的净利润 | 4,089.62 | 928.13 | 769.73 | 5,787.48 |
| 4、承诺净利润 | 5,050.00 | 6,050.00 | 7,250.00 | 18,350.00 |
| 5、承诺完成率 | 80.98% | 15.34% | 10.62% | 31.54% |
| 6、承诺完成情况 （6=3-4） | -960.38 | -5,121.87 | -6,480.27 | -12,562.52 |
注1：对非经常性损益项目的确认除依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行外，将①烟台伟岸应收上市公司款项计提的减值作为非经常性损益。②因业绩承诺之净利润是税后（25%的税率）计算，而烟台伟岸实际按核定征收方式缴税，故按25%计算的应交所得税与核定征税之差额作为非经常性损益。
承诺方未完成业绩承诺，相关承诺方程春应向公司进行补偿，相关结果如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 业绩补偿 | 51,345.46 |
| 2 | 减值测试补偿 | 55,054.70 |
根据约定，减值测试补偿=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。当减值测试补偿额大于业绩补偿时，相关承诺方应向公
司进行补偿的金额为550,547,000.00元。
截至本核查意见出具日，三泰控股未收到程春任何赔偿款。为维护公司利益，公司已向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并对程春财产进行了诉前保全。公司于2018年3月27日收到中国国际经济贸易仲裁委员会下达的《仲裁通知》，公司上述仲裁申请目前正在审理中。
综上，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，除上述事项外，公司上市后相关承诺主体不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本独立财务顾问查阅了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三泰控股2018年度审计报告（川华信审（2019）027号）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三泰控股2017年度审计报告（瑞华审字[2018]51040003号）和三泰控股2016年度审计报告（瑞华审字[2017]51040006号），与《非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审核说明》（川华信专（2019）136号）、《关于成都三泰控股集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2018]51040006号）和《关于成都三泰控股集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2017]51040008号）以及三泰控股最近三年（即2016年至2018年）年度报告及信息披露文件，并查询了中国证监会、深交所等监管机构网站。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2016年7月8日，三泰控股及时任董事长补建、时任总经理贾勇、时任财务总监曾传琼，因“未在规定期限内对业绩预告做出修正”收到深圳证券交易所出具的监管函。深圳证券交易所提醒三泰控股：上市公司应当按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务；上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2019年4月12日，深交所下发了《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第41号），上市公司于2016年1月15日召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意控股子公司成都我来啦公司使用金额不超过人民币7 亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内（即2016年1月15日至2017年1月15日）上述资金可在不超过上述总额度内进行滚动使用。成都我来啦公司于2016年12月22日向兴业银行股份有限公司成都分行购买1.6亿“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品，到期日为2017年2月20日，超出前述股东大会审议通过的期限。上市公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.14条的规定。深交所希望上市公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
除此之外，根据三泰控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的确认或承诺，并经本独立财务顾问查询上市公司公告、深交所网站披露信息以及中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中
国网站等相关网站，并根据公司所作的说明，截至本核查意见出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
本独立财务顾问查阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三泰控股2016年度审计报告（瑞华审字[2017]51040006号）、2017年度审计报告（瑞华审字[2018]51040003号）和四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告（川华信审（2019）027号），报告意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
1、公司最近三年的业绩是真实的，最近三年会计处理不存在虚假交易、虚构利润的情形。
本次交易前，上市公司主要从事金融服务外包业务，金融服务外包业务以全资子公司维度金融为主体开展业务。维度金融围绕中国银行业网点转型、渠道再造及业务拓展等新需求，通过业务流程梳理、平台化集中管理、大数据分析等技术手段，为客户提供完整的服务解决方案，涵盖银行前、中、后台全业务流程。上市公司最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 71,689.56 | 80,554.17 | 103,945.41 |
| 利润总额 | -28,192.99 | 31,164.64 | -128,549.66 |
| 净利润 | -21,747.69 | 30,238.59 | -130,383.54 |
最近三年，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 金融安防业务 | 278.98 | 0.39% | 938.06 | 1.16% | 5,216.34 | 5.02% |
| 金融自助业务 | 1,376.96 | 1.92% | 3,471.17 | 4.31% | 17,381.93 | 16.72% |
| 金融服务外包业务 | 67,317.36 | 93.90% | 57,172.76 | 70.97% | 49,337.52 | 47.46% |
| 速递易业务 | 0.00 | 0.00% | 14,246.87 | 17.69% | 22,423.52 | 21.57% |
| 其他产品 | 584.95 | 0.82% | 2,567.54 | 3.19% | 9,494.47 | 9.13% |
| 其他行业 | 2,131.30 | 2.97% | 2,157.77 | 2.68% | 91.64 | 0.09% |
| 合计 | 71,689.56 | 100.00% | 80,554.17 | 100.00% | 103,945.41 | 100.00% |
2016年，由于加大对自身社区生活服务的宣传及探索速递易社区新媒体运营模式，导致广告收入减少；加之市场竞争加剧，为增强用户粘性，速递易在寄派件业务方面实施了优惠营销策略，收入相应减少；由此造成速递易业务整体收入较上年同期减少；同时，线下网点规模较大，整体设备折旧及运营费用增加，导致营业成本和费用较上年同期上升较大等因素，致使速递易业务较上年同期亏损扩大。烟台伟岸业务方面：由于平安内部针对互联网保险推广业务的经营模式发生较大调整，烟台伟岸原有业务受到较大冲击，加之新拓展客户业务收入规模尚未得到释放，导致烟台伟岸2016年盈利不达预期，公司因此计提了大额商誉减值。综上，致使整个上市公司2016年较上年同期出现大幅亏损。
2017年，为增强速递易智能快件箱在行业的综合竞争能力，上市公司引入中国邮政、菜鸟网络及复星集团等行业及资本巨头，优化了成都我来啦公司的股东结构，整合战略资源，为速递易发力逆向物流、探索盈利模式赢得了时间。本次交易为上市公司带来一定的投资收益，公司资产规模保持稳定，同时通过剥离重资产，补充现金流，优化资产结构，公司净利润和每股收益均得到一定改善，
公司资产质量提高，公司财务状况改善，增强盈利能力、实现2017年扭亏为盈。
2018年，公司实现营业收入为71,689.56万元，同比下降11.00%；营业利润为-24,796.28万元，同比下降160.55%；归属于上市公司股东的净利润为-21,879.45万元，同比下降172.35%，其中公司主营业务收入69,558.26万元，主营业务利润5,386.56万元。上述增减变动主要系按权益法分摊联营公司亏损，计提资产减值准备以及终止2017年度限制性股票激励计划加速提股支付费用所致。
2、公司最近三年不存在关联方利益输送的情形
三泰控股最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
3、公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定
公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2016年度、2017年度以及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
针对公司财务报告内控制度的有效性，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年度出具了《内部控制鉴证报告》，“未发现三泰控股编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对三泰控股就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司近三年收入、成本和费用水平合理，公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在通过虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现三泰控股2016年度、2017年度以及2018年度关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
公司最近三年的会计政策变更及会计估计变更如下：
1、2016年度会计政策变更情况
2016年度主要会计政策未发生变更。
2、2017年度会计政策变更的原因
为规范相关会计处理，提高会计信息质量，2017年4月28日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行；2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。
本次变更后，持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理按照财政部2017年4月28日发布的财会[2017]13号通知的相关规定执行；政府补助的会计处理按照财政部2017年5月10日发布的财会[2017]15号通知的相关规定执行。其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定执行。
根据财政部修订的《企业会计准则第16号—政府补助》要求，公司将修改财务报表列报，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。除上述事项外，其他因新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，无需进行追溯调整。
3、2018年度会计政策变更情况
为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会〔2018〕15号文件的规定和要求，公司对财务报表格式的相关内容进行了相应的调整。
本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；原“应收利息”、 “应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；原“应付利息”、 “应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生任何影响。
4、2019年度会计政策变更原因
为实现与国际准则的持续全面趋同，财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
公司在本次变更后将按照财政部2017年印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下：
（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。
除上述变更外，2016年至今未发生其他会计政策变更，会计差错更正和会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
公司近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各期末余额情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应收账款坏账准备 | 973,617.98 | 2,419,783.46 | 3,766,012.55 |
| 存货跌价准备 | - | - | - |
| 商誉减值准备 | 677,550,331.54 | 652,724,955.48 | 652,724,955.48 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 本期计提应收账款坏账准备 | 52,053.16 | 33,635.67 | 38,898,326.86 |
| 本期计提存货跌价准备 | - | - | - |
| 本期计提商誉减值准备 | 24,825,376.06 | - | 652,724,955.48 |
1、截至2016年末、2017年末及2018年末，上市公司应收账款坏账准备余额占应收账款账面余额的比例分别为1.44%、2.77%及1.12%，坏账准备计提比例较为稳定，公司不存在应收账款大幅计提坏账准备的情形。
2、上市公司存货未发生减值，最近三年未计提存货跌价准备。
3、公司于2015年8月完成对烟台伟岸100%股权的收购，形成非同一控制下的企业合并，账面投资成本大于烟台伟岸净资产份额677,550,331.54元，形成商誉。
由于烟台伟岸营业收入大部分来自于平安财险和平安人寿的互联网推广业务，存在单一大客户的风险。平安保险内部针对互联网保险推广这块业务的经营模式发生较大调整，截至2016年年末该部分业务已基本暂停，由此导致相关的商誉存在减值迹象。
因烟台伟岸与商誉相关资产组主营业务已经停止经营，且未来也不会再继续经营原有业务，商誉减值测试中预测的可收回金额以公允价值减处置费用后的额净额确定。
2016年末，根据北京天圆开资产评估有限公司出具的以《拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成的权益价值项目》为目的的评估报告（天圆开咨字［2017］第4012号），公司计提商誉减值准备共计
652,724,955.48元。
2017年末，根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成的资产组组合项目咨询报告》（天圆开咨字［2018］第14号），公司商誉不存在进一步减值。
2018年末，根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司与商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第000035号），公司计提商誉减值准备计24,825,376.06元。截至2018年12月31日，商誉减值准备余额为677,550,331.54元。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
本次交易为上市公司拟以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的标的公司100%股权，不涉及拟置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不涉及拟置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司在本次重大资产购买前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
| 项目主办人： | |||
| 陈钰 | 何凡 |
| 项目协办人： | |||
| 曹韵秋 | 孙贝贝 |
| 李钧天 | 孙可儿 |
国海证券股份有限公司
2019年6月 3日