证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-047
成都三泰控股集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2019年5月30日以邮件形式发出，会议于2019年6月3日以现场表决和通讯表决相结合的形式在公司总部13楼会议室召开，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事杨东、胡志浩，独立董事陈宏民以通讯表决方式参加会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱江先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
(一) 审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟以现金方式购买李家权、四川龙蟒集团有限责任公司（以下称“龙蟒集团”）合计持有的龙蟒大地农业有限公司（以下称“龙蟒大地”或“标的公司”）100%股权（以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司董事会对公司的实际情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
(二) 逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》1. 交易方式本次交易的交易方式为公司以现金方式分别购买李家权持有的标的公司64%股权以及龙蟒集团持有的标的公司36%股权。本次交易完成后，公司将持有龙蟒大地100%的股权。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。2．交易对方本次交易的交易对方为李家权、龙蟒集团。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。3．标的资产本次交易的标的资产为标的公司100%股权。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。4．审计、评估基准日本次交易的审计、评估基准日为2018年12月31日。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。5．交易价格、定价依据根据北京中水致远资产评估有限公司（以下称“中水致远评估”）以2018年12月31日为评估基准日出具的“中水致远评报字【2019】第030017号”《评估报告》，标的公司100%股权价值为367,517.04万元。
经双方协商，公司以367,500.00万元收购李家权及龙蟒集团持有的标的公司100%股权。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6．过渡期间损益的归属
定价基准日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，标的公司的收益或因其他原因增加的净资产由公司享有，亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
7．人员安置
本次交易的标的资产为标的公司100%股权，因此不涉及人员安置的问题。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
8．利润承诺及资产减值补偿
本次交易的利润承诺期为2019年、2020年及2021年；交易对方承诺，龙蟒大地在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3.0亿元、3.78亿元、4.8亿元，如龙蟒大地在利润承诺期内任意年度累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的，交易对方将按照《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》（以下称“《股权收购协议》”）的约定向公司进行补偿。
利润承诺期全部结束后，公司将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。标的资产在业绩承诺期内资产减值额大于交易对方已支付的利润补偿总额的，交易对方应按照《股权收购协议》的约定向公司承担资产减值补偿责任。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
9．超额业绩奖励
标的公司利润承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，即11.58亿元，公司应将超出部分的20%作为奖励金支付给交易对方及标的公司高级管理人员团队；同时，奖励金额不得超过本次交易对价的20%，即73,500.00万元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
10．资产交割义务及违约责任
交易对方收到《股权收购协议》中约定的第一期股权转让款的10个工作日内为交割期限，交易对方应于交割期限内促成标的公司完成章程修订及本次交易的工商变更登记，工商变更登记完成之日视为交割日，如交割期限届满尚未完成本次交易工商变更登记的，则以标的公司章程中登记公司持有标的股权之日为交割日。自标的资产交割完成日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权收购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权收购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
11．决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本次重大资产购买事项发表了事前认可意见和独立意见，具体意见内容详见2019年6月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。
(三) 审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，及本次重大资产购买相关事项的具体情况，编制了《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要详见公司于2019年6月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
(四) 审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方李家权、龙蟒集团以及龙蟒集团股东、主要管理人员与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
(五) 审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
公司拟以支付现金方式收购交易对方李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地100%股权。本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为补建，公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
(六) 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
(七) 审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
(八) 审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条的规定，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司本次交易符合第四条的规定，具体情况如下：
1. 公司本次交易中拟购买的标的资产龙蟒大地100%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项，但本次交易尚需通过公司股东大会审批及经营者集中审批。
上述审批事项及标的公司的基本情况已在《成都三泰控股集团股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2. 本次重大资产购买交易对方合法拥有龙蟒大地100%股权的完整权利，该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形。龙蟒大地为依法设立且有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产购买完成后，公司将对龙蟒大地拥有完整控制权。
3. 本次重大资产购买完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次重大资产购买有利于拓宽公司发展空间、改善公司资产质量和财务状况、增强公司盈利能力和可持续发展能力，不实质影响公司的独立性。
本次交易以现金方式进行，交易前后公司控股股东、实际控制人不发生变化，不会导致公司产生新的同业竞争或潜在的同业竞争问题。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
(九) 审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远评估对龙蟒大地进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅报告。
本次交易涉及的审计报告、评估报告和备考审阅报告详见公司于2019年6月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
(十) 审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
1. 本次重大资产购买的评估机构中水致远评估具有证券业务资格。除业务关系外，中水致远评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4. 评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
5. 本次重大资产购买以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体意见内容详见公司于2019年6月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
(十一) 审议通过了《关于签署附条件生效的〈股权收购协议〉的议案》
就本次重大资产购买，公司与交易对方、标的公司于2019年6月3日签署了附条件生效的《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》。
《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》具体内容详见公司于2019年6月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
(十二) 审议通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了本次交易摊薄即期回报及采取填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。
具体内容详见公司于2019年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
(十三) 审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计股价波动均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
(十四) 审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。(十五) 审议通过了《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》公司董事会同意聘请具有保荐资格的国海证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请具有证券期货业务资格的北京中水致远资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，聘请具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，为公司本次重大资产购买事宜提供相关服务。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。(十六) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产购买相关事宜，具体如下：
1. 授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案；
2. 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
3. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件，包括但不限于《股权收购协议》等与本次重大资产购买相关的所有协议；
4. 授权董事会办理相关资产的交割事宜；
5. 授权董事会在必要情况下办理终止重组事项相关事宜；
6. 授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产购买的《股权收购协议》等相关协议，实施相关盈利补偿、减值补偿及超额业绩奖励等权益调整措施。
7. 授权董事会办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
(十七) 审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
鉴于四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年的审计工作中能够按照审计准则要求，严格执行相关审计程序和事务所质量控制制度，业务素质良好，较好地完成了各项审计任务，同意继续聘任该所为公司2019年度财务审计机构，聘期1年，审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况确认。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体意见内容详见公司于2019年6月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十八) 审议通过了《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》
鉴于本次交易尚需履行深圳证券交易所的问询程序，公司拟暂不召开股东大会，待相关程序履行完毕后公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月三日