瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于三泰控股集团股份有限公司《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟
置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查意见
瑞华核字【2019】51040003号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“问题和解答”）的相关要求，我们对问题和解答中相关的问题进行核查，相关事项说明如下：
最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
一、 核查情况
（一） 最近三年的财务报表审计情况
三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”或“公司”或“本公司”）2016、2017年度的财务报告均由我所审计，分别于 2017年4月25日、2018年 4 月2日出具的三泰控股2016年度审计报告（瑞华审字[2017]51040006号）、2017年度审计报告（瑞华审字【2018】51040003号），2018年度的财务报告由四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2019年4月3日出具的2018年度审计报告（川华信审（2019）027号），近三年审计报告意见均为标准无保留意见。
| 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 |
（二）核查程序
我们对三泰控股最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，主要执行了以下核查程序：
1、 复核三泰控股 2016年度至 2018年度会计政策、会计估计及会计差错更正的情况是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。2、 复核三泰控股2016年度至 2018年度的重大交易以及会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。3、 复核三泰控股2016年度至 2018年度的应收账款、存货、在建工程、固定资产、无形资产等计提减值准备的情况，关注其依据是否充分。4、 复核三泰控股2016年度至 2018年度关联方交易，关注是否存在关联方利润输送的情况。
二、 核查结论经核查，我们注意到：
（一） 近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更如下：
1、重要会计政策变更
（1）2016年度：
2016年度公司主要会计政策未发生变更。
（2）2017年度：
①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。经本公司第四届董事会第三十六次会议于2017年8月11日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经
营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表本年公司主要会计政策未发生变更。
（3）2018年度：
（1）重要会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目，修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”、“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。 | 本公司第五届董事会第十一次会议审议通过 | 本公司在编制2018年度财务报表时执行该文件，并采用追溯调整法对上期比较数据进行了追溯调整。 |
受重要影响的报表项目名称和金额的说明：
| 受影响的报表项目 | 2017年12月31日/2017年 | ||
| 调整前 | 调整金额 | 调整后 | |
| 资产项目 | |||
| 应收账款 | 85,054,336.03 | -85,054,336.03 | |
| 应收票据及应收账款 | 85,054,336.03 | 85,054,336.03 | |
| 应收利息 | 3,167,584.47 | -3,167,584.47 | |
| 其他应收款 | 210,195,899.67 | 3,167,584.47 | 213,363,484.14 |
| 负债项目 | |||
| 应付账款 | 31,167,217.22 | -31,167,217.22 | |
| 应付票据及应付账款 | 31,167,217.22 | 31,167,217.22 | |
| 应付利息 | 209,000.00 | -209,000.00 | |
| 其他应付款 | 132,878,461.07 | 209,000.00 | 133,087,461.07 |
| 利润项目 | |||
| 管理费用 | 100,856,677.76 | -914,202.55 | 99,942,475.21 |
| 研发费用 | 914,202.55 | 914,202.55 |
除上述事项外，近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。 经核查三泰控股不存在滥用会计政策、会计差错更正和会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
2、最近三年的经营情况
经核查三泰控股最近三年间重大交易会计处理，未发现三泰控股存在通过虚假交易虚构利润情况，公司业绩真实，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
3、经核查三泰控股最近三年间应收账款、其他应收款、存货、在建工程、固定资产、无形资产的情况，三泰控股按照其会计政策、并依据最新的情况或进展计提或确认资产减值准备，最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 坏账损失 | -443,327.10 | 1,988,023.98 | 41,831,155.02 |
| 可供出售金融资产减值损失 | 71,607,125.92 | 100,252,620.37 | |
| 长期股权投资减值损失 | 1,304,576.18 | 238,964.62 | |
| 无形资产减值损失 | 184,440.00 | ||
| 商誉减值损失 | 24,825,376.06 | 652,724,955.48 | |
| 合计 | 96,173,614.88 | 103,545,220.53 | 694,795,075.12 |
经核查三泰控股不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
4、最近三年关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 成都三泰电子有限公司 | 采购材料 | 20,856,578.14 | 31,917,572.88 | |
| 四川金投科技股份有限公司 | BPO业务转包 | 13,118,755.41 | 15,647,298.40 | 19,132,672.56 |
| 成都三泰智能科技有限公司 | 采购材料 | 11,601,537.15 | ||
| 成都三泰智能科技有限公司 | 维保服务 | 1,330,887.14 | ||
| 成都三泰智能科技有限公司 | 办公用品采购 | 350.00 | ||
| 成都三泰智能科技有限公司 | BPO业务转包 | 529,455.80 | ||
| 成都三泰智能科技有限公司 | 外包服务费 | 323,422.61 | ||
| 成都合涛网络科技有限公司 | 提成及管理费 | 533,958.88 | ||
| 维度文澜网络科技（昆山）有限公司 | BPO业务转包 | 119,356.60 | 1,060,747.35 | |
| 四川金投科技股份有限公司 | 采购材料 | 3,111.11 | ||
| 深圳辰通智能股份有限公司 | 采购材料 | 400,683.76 | ||
| 成都三泰铭品金融信息服务有限公司 | 采购材料 | 409,582.70 |
②出售商品/提供劳务情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 金惠家保险代理有限公司（注） | 保险代理服务 | 678,488.19 | ||
| 中邮智递科技有限公司 | 提供服务 | 104,357.59 | 45,424.53 | |
| 维度文澜网络科技（昆山）有限公司 | 会费收入 | 31,788.68 | 19,226.42 | |
| 深圳金惠家互联网金融服务有限公司 | 服务费 | 5,607.68 | ||
| 成都三泰电子有限公司 | 商标使用费 | 35,719.44 | ||
| 成都三泰智能科技有限公司 | 商标使用费 | 67,223.31 | ||
| 四川骏逸富顿科技有限公司 | 广告服务 | 368,716.98 | ||
| 四川金投科技股份有限公司 | 提供服务 | 175,328.30 | ||
| 四川金投科技股份有限公司 | 必有商城福利券 | 5,128.21 | ||
| 深圳辰通智能股份有限公司 | 材料销售 | 5,871.79 | ||
| 金惠家科技有限公司 | 广告服务 | 368,716.98 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 金惠家科技有限公司 | 必有商城福利券 | 4,871.79 | ||
| 成都三泰铭品金融信息服务有限公司 | 会费收入 | 99,441.69 | ||
| 成都三泰铭品金融信息服务有限公司 | 必有商城福利券 | 2,222.22 | ||
| 成都富顿科技有限公司 | 材料销售 | 5,627,287.15 | ||
| 成都富顿科技有限公司 | BPO业务转包 | 942,354.66 |
注：金惠家保险代理有限公司于2019-2-26日更名为“方德保险代理有限公司”。
（2）关联租赁情况
①本公司作为出租人
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 金惠家科技有限公司 | 房屋租赁 | 380,099.66 | 635,060.56 | 65,920.00 |
| 成都三泰电子有限公司 | 房屋租赁 | 38,087.62 | 548,213.56 | |
| 四川金投科技股份有限公司（注） | 房屋租赁 | 390,371.67 | 506,859.42 | 317,520.00 |
| 成都壹千零壹夜网络科技有限公司 | 房屋租赁 | 380,464.61 | ||
| 成都壹千零壹夜网络科技有限公司 | 设备租赁 | 138,964.10 | ||
| 中邮智递科技有限公司 | 房屋租赁 | 935,002.67 | 247,885.32 | |
| 中邮智递科技有限公司 | 汽车租赁 | 10,256.40 | ||
| 深圳辰通智能股份有限公司 | 房屋租赁 | 79,996.19 | 189,997.66 | 118,860.00 |
| 成都三泰智能科技有限公司 | 房屋租赁 | 188,571.42 | 143,438.34 | |
| 四川骏逸富顿科技有限公司 | 场地费 | 6,857.14 | ||
| 成都带路投资管理有限公司 | 房屋租赁 | 3,186.00 | ||
| 成都三泰铭品金融信息服务有限公司 | 房屋租赁 | 19,333.33 |
注：四川金投金融电子服务股份有限公司于2018年更名为“四川金投科技股份有限公司”。
②本公司作为承租人
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 中邮智递科技有限公司 | 租赁房屋 | 371,597.56 |
（3）关联担保情况
1）2018年度
①本公司作为担保方
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 深圳辰通智能股份有限公司 注 | 20,000,000.00 | 2017-03-02 | 2018-03-02 | 是 |
注： 本公司为深圳辰通智能股份有限公司融资提供保证担保，由深圳辰通智能股份有限公司实际控制人王佳先生以所持有的胜登公司全部股权质押作为上述信贷业务的反担保。上述担保已经履行完毕。
②本公司作为被担保方
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 补建 | 120,000,000.00 | 2016-12-15 | 2019-12-14 | 否 |
2）2017年度
①本公司作为担保方
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 成都我来啦网格信息技术有限公司（注1） | 12,148,713.92 | 2015-09-25 | 2017-12-19 | 是 |
| 成都我来啦网格信息技术有限公司 | 74,719,345.76 | 2015-05-20 | 2017-05-10 | 是 |
| 成都我来啦网格信息技术有限公司 | 130,249,610.00 | 2016-10-20 | 2017-09-28 | 是 |
| 成都我来啦网格信息技术有限公司 （注2） | 373,310,897.19 | 2016-11-02 | 2017-12-14 | 是 |
| 成都三泰电子有限公司 | 60,000,000.00 | 2016-06-07 | 2017-06-06 | 是 |
| 成都三泰电子有限公司 | 30,000,000.00 | 2016-12-16 | 2017-12-15 | 是 |
| 四川金投金融电子服务股份有限公司 | 50,000,000.00 | 2016-03-01 | 2017-02-28 | 是 |
| 四川金投金融电子服务股份有限公司 | 30,000,000.00 | 2016-11-16 | 2017-11-16 | 是 |
| 成都三泰智能科技有限公司 | 20,000,000.00 | 2016-12-16 | 2017-12-15 | 是 |
| 深圳辰通智能股份有限公司 （注3） | 20,000,000.00 | 2017-03-02 | 2018-03-02 | 否 |
注1：成都我来啦网格信息技术有限公司2019-2-27变更为“中邮智递科技有限公司”。
注2：根据本公司之子公司成都我来啦网格信息技术有限公司与长城国兴金融租赁有限公司签订的质押合同，本公司以持有的子公司成都我来啦网格信息技
术有限公司22.96%股权质押长城国兴金融租赁有限公司借款。上述担保已经履行完毕，所质押的股权在2017年12月31日之前已经解除质押。
注3：本公司为深圳辰通智能股份有限公司本次融资提供保证担保，由深圳辰通智能股份有限公司实际控制人王佳先生以所持有的胜登公司全部股权质押作为上述信贷业务的反担保。
②本公司作为被担保方
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 补建、成都我来啦网格信息技术有限公司 | 50,000,000.00 | 2017-01-06 | 2017-09-06 | 是 |
| 补建、成都我来啦网格信息技术有限公司 | 70,000,000.00 | 2016-08-18 | 2019-08-18 | 是 |
| 补建、成都我来啦网格信息技术有限公司、成都三泰电子有限公司 | 30,000,000.00 | 2016-10-26 | 2017-09-06 | 是 |
| 成都我来啦网格信息技术有限公司 | 30,000,000.00 | 2016-05-10 | 2017-05-09 | 是 |
| 补建 | 30,000,000.00 | 2016-05-24 | 2017-05-23 | 是 |
| 补建、付笑 | 20,000,000.00 | 2016-03-21 | 2017-03-14 | 是 |
| 补建 | 20,000,000.00 | 2016-04-12 | 2017-04-11 | 是 |
| 成都我来啦网格信息技术有限公司、补建 | 100,000,000.00 | 2016-03-24 | 2017-03-24 | 是 |
| 成都我来啦网格信息技术有限公司、成都三泰电子有限公司、补建 | 50,000,000.00 | 2016-06-24 | 2017-06-24 | 是 |
| 补建 | 120,000,000.00 | 2016-12-15 | 2019-12-14 | 否 |
| 补建、成都我来啦网格信息技术有限公司 | 140,000,000.00 | 2015-12-30 | 2017-10-19 | 是 |
| 补建、成都我来啦网格信息技术有限公司 | 337,500,000.00 | 2015-10-14 | 2017-09-11 | 是 |
| 补建、成都我来啦网格信息技术有限公司 | 162,500,000.00 | 2015-08-21 | 2017-02-20 | 是 |
3）2016年度
①本公司作为担保方
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 成都三泰电子有限公司 | 60,000,000.00 | 2015-10-15 | 2016-10-14 | 是 |
| 成都中小企业融资担保有限责任公司 注1 | 30,000,000.00 | 2015-09-17 | 2016-09-16 | 是 |
| 成都我来啦网格信息技术有限公司 | 10,000,000.00 | 2015-07-07 | 2016-06-09 | 是 |
| 成都我来啦网格信息技术有限公司 | 12,148,713.92 | 2015-09-25 | 2018-09-25 | 否 |
| 成都我来啦网格信息技术有限公司 | 74,719,345.76 | 2015-05-20 | 2017-05-10 | 否 |
| 成都我来啦网格信息技术有限公司 | 130,249,610.00 | 2016-10-20 | 2018-01-08 | 否 |
| 成都我来啦网格信息技术有限公司 注2 | 373,310,897.19 | 2016-11-02 | 2021-11-02 | 否 |
| 成都三泰电子有限公司 | 60,000,000.00 | 2016-06-07 | 2017-06-06 | 否 |
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 成都三泰电子有限公司 | 30,000,000.00 | 2016-12-16 | 2017-12-15 | 否 |
| 四川金投金融电子服务股份有限公司 注4 | 50,000,000.00 | 2016-03-01 | 2017-02-28 | 否 |
| 四川金投金融电子服务股份有限公司 | 30,000,000.00 | 2016-02-26 | 2016-11-16 | 是 |
| 四川金投金融电子服务股份有限公司 | 30,000,000.00 | 2016-11-16 | 2017-11-16 | 否 |
| 四川金投金融电子服务股份有限公司 | 15,000,000.00 | 2015-07-16 | 2016-01-15 | 是 |
| 成都三泰智能科技有限公司 | 20,000,000.00 | 2016-12-16 | 2017-12-15 | 否 |
| 深圳辰通智能股份有限公司 注3 | 20,000,000.00 | 2016-01-27 | 2017-01-26 | 是 |
注1：本公司对成都中小企业融资担保有限责任公司提供反担保。注2：根据本公司之子公司成都我来啦网格信息技术有限公司与长城国兴金融租赁有限公司签订的质押合同，本公司以持有的子公司成都我来啦网格信息技术有限公司22.96%股权质押长城国兴金融租赁有限公司借款。
注3：本公司为深圳辰通智能股份有限公司本次融资提供保证担保，由深圳辰通智能股份有限公司实际控制人王佳先生以所持有的胜登公司全部股权质押作为上述信贷业务的反担保。
注4：四川金投金融电子服务股份有限公司2018-9-4变更为“四川金投科技股份有限公司”。
②本公司作为被担保方
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 补建 | 20,000,000.00 | 2016-04-12 | 2017-04-11 | 否 |
| 补建 | 30,000,000.00 | 2016-05-24 | 2017-05-23 | 否 |
| 补建、成都我来啦网格信息技术有限公司 | 70,000,000.00 | 2016-08-18 | 2019-08-18 | 否 |
| 补建、付笑、成都我来啦网格信息技术有限公司 | 20,000,000.00 | 2016-03-21 | 2017-03-14 | 否 |
| 补建、付笑、成都我来啦网格利息技术有限公司 | 30,000,000.00 | 2016-05-10 | 2017-05-09 | 否 |
| 补建、成都我来啦网格信息技术有限公司、成都三泰电子有限公司 | 30,000,000.00 | 2016-10-26 | 2017-10-25 | 否 |
| 补建、成都我来啦网格信息技术有限公司、成都三泰电子有限公司 | 50,000,000.00 | 2016-06-24 | 2017-06-24 | 否 |
| 补建、成都我来啦网格信息技术有限公司 | 100,000,000.00 | 2016-03-24 | 2017-03-24 | 否 |
| 补建 | 120,000,000.00 | 2016-12-15 | 2019-12-14 | 否 |
| 补建、成都我来啦网格信息技术有限公司 | 162,500,000.00 | 2015-08-21 | 2017-02-20 | 否 |
| 补建、成都我来啦网格信息技术有限公司 | 337,500,000.00 | 2015-10-14 | 2018-08-20 | 否 |
| 补建、成都我来啦网格信息技术有限公司 | 140,000,000.00 | 2015-12-30 | 2025-12-30 | 否 |
| 补建 | 90,000,000.00 | 2015-07-06 | 2016-07-05 | 是 |
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 补建 | 20,000,000.00 | 2015-03-09 | 2016-03-08 | 是 |
| 补建 | 20,000,000.00 | 2015-03-26 | 2016-03-25 | 是 |
| 补建 | 25,000,000.00 | 2015-05-08 | 2016-05-08 | 是 |
| 补建 | 50,000,000.00 | 2015-08-06 | 2016-08-06 | 是 |
| 补建 | 50,000,000.00 | 2015-05-27 | 2016-05-27 | 是 |
| 补建 | 50,000,000.00 | 2015-06-26 | 2016-06-26 | 是 |
| 补建、成都三泰电子有限公司 | 50,000,000.00 | 2015-07-13 | 2016-01-13 | 是 |
| 补建、成都三泰电子有限公司 | 30,000,000.00 | 2015-04-29 | 2016-04-29 | 是 |
| 补建、成都我来啦网格信息技术有限公司、成都中小企业融资担保有限责任公司 | 30,000,000.00 | 2015-09-17 | 2016-09-16 | 是 |
| 补建、付笑、成都我来啦网格信息技术有限公司 | 50,000,000.00 | 2015-09-14 | 2016-09-13 | 是 |
| 补建、付笑 | 100,000,000.00 | 2016-07-14 | 2016-10-13 | 是 |
（4）关联方资产转让、债务重组情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 成都铁三角共创科技有限公司 | 转让子公司股权 注1 | 70,000.00 | ||
| 补建 | 转让子公司股权 注2 | 79,964.76万元 |
注1：公司于2018年12月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让全资子公司成都核桃网络有限公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的全资子公司核桃网络的全部股权转让给铁三角共创，价款合计人民币7万元。
本公司实际控制人补建的女儿 BU QIAOCHU RACHEL及配偶DIHAOZHANG为铁三角共创实际控制人，合计直接和间接持有铁三角共创59.8%的股权，同时 DIHAO ZHANG担任铁三角共创董事长兼总经理，BUQIAOCHURACHEL担任铁三角共创董事。由此，铁三角共创构成本公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。
本公司未对核桃网络实缴出资，根据核桃网络的运营情况、财务情况等综合判断，参照核桃网络最近一期净资产账面值，经双方协商确定了本次股权转让交易作价，对应出资义务一并转让给铁三角共创。铁三角共创以现金形式支付对价。
注2：2016 年 12 月经本公司第四届董事会第二十二次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公股权暨关联交易的议案》，同
意将公司全资子公司成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）81%股权、成都家易通信息技术有限公司（以下简“家易通”）100%股权转让给公司实际控制人补建先生（以下简称“乙方”）。本公司将其持有的三泰电子81%的股权转让给乙方，三泰电子81%股权的定价以中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2016]第3059号”《评估报告》中确定的三泰电子100%股东权益的评估价值94,847.94万元为参考依据，由双方协商确定为76,826.83万元，乙方全部以现金形式支付。
对于乙方受让本公司持有的三泰电子81%的股权应支付的股权转让款，按照下述时间支付：
①2016年12月31日之前，乙方向本公司支付不低于40%的股权转让款；
②乙方截至2016年12月31日尚未支付的剩余股权转让款由乙方在2017年12月31日前、2018年12月31日前、2019年12月31日前分别向本公司支付三分之一。
本公司将其持有的家易通100%的股权全部转让给乙方，家易通100%股权的定价以中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2016]第3060号”《评估报告》中确定的家易通100%股东权益的评估价值3,137.93万元为参考依据，由双方协商确定为3,137.93万元，乙方全部以现金形式支付。
对于乙方受让本公司持有的家易通100%的股权应支付的股权转让款，按照下述时间支付：
①2016年12月31日之前，乙方向本公司支付51%的股权转让款；
②2017年12月31日前，乙方向本公司支付17%的股权转让款；
③2018年12月31日前，乙方向本公司支付16%的股权转让款；
④2019年12月31日前，乙方向本公司支付16%的股权转让款。
（5）关联方资金拆借
2018年度
无。
2017年度
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说 明 |
| 拆入： | ||||
| 补建 | 105,000,000.00 | 2017-08-14 | 2017-09-26 |
注：根据本公司原子公司成都我来啦网格信息技术有限公司与本公司控股股东补建先生签订的借款协议，约定借款期限不超过两个月，利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算，即年利率为4.35%，期间所产生的利息为545,562.50元。
2016年度
无。
（6）关键管理人员报酬
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 关键管理人员报酬 | 502.56万元 | 265.93万元 | 193.57万元 |
经核查三泰控股最近三年间关联交易，未发现三泰控股与关联方的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方输送利益的情况。
三、 核查结论
基于以上核查程序，我们未发现三泰控股 2016年至 2018 年间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 张卓 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 吴青松 |
| 2019年6月3日 |