北京国枫律师事务所
关于成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产购买相关事项的
专项核查意见
国枫律证字[2019] AN139-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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层
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释 义
本专项核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、三泰控股、上市公司
| 公司、三泰控股、上市公司 | 指 | 成都三泰控股集团股份有限公司，曾用名“成都三泰电子实业股份有限公司” |
| 烟台伟岸 | 指 | 烟台伟岸信息科技有限公司 |
| 龙蟒集团 | 指 | 四川龙蟒集团有限责任公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 三泰控股以现金方式购买龙蟒集团、李家权合计持有的龙蟒大地100%股权 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》 |
| 《股权转让协议》之补充协议 | 指 | 《〈成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议〉之补充协议》 |
| 《股权转让协议》之补充协议二 | 指 | 《〈成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议〉补充协议之二》 |
| 交易基准日 | 指 | 三泰控股本次重大资产重组的评估（审计）基准日, 即2018年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本专项核查意见出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 本所 | 指 | 北京国枫律师事务所，系本次交易的法律顾问 |
注：本专项核查意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产购买相关事项的
专项核查意见
国枫律证字[2019]AN139-2号
致：成都三泰控股集团股份有限公司
本所接受三泰控股的委托，担任本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求就本次重大资产重组的相关事宜进行了专项核查，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
2．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本专项核查意见作为三泰控股申请本次重大资产重组所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意三泰控股在其为本次重大资产重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查
意见中的相关内容，但三泰控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、三泰控股、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具本专项核查意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本专项核查意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示三泰控股及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
三泰控股已保证，其已提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本专项核查意见仅供三泰控股申请本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）根据三泰控股书面确认并经查询三泰控股自2009年上市以来的公告文件，截至本次交易基准日，三泰控股上市后相关主体的承诺及履行情况如下：
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 2009年首次公开发行股票并上市 | ||||
| 1 | 补建；作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东 | 股份限售 | 关于股份锁定：（1）补建承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易购买本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 | 第（1）项承诺内容履行完毕，未发生违反承诺的事项；第（2）项正常履行，截至本专项核查意见出具日未发生违反承诺的事项。 |
| 2 | 首发时除补建外公司其他股东以及作为董事、监事、高级管理人员 | 股份限售 | 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的张伟、贾勇、夏予柱、杨洪卫、刘禾、余立志、白学川、郝敬霞、陈延明、李力、罗安还承诺其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易购买本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。其他上市前持有公司股份的股东承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 截至本专项核查意见出具日，左述董事、监事、高级管理人员均已离职超过18个月；该项承诺已履行完毕。 |
| 3 | 作为公司5%以上股东，首发时全体董 | 避免同业竞争 | 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司5%以上股东补建、深圳市天图创业投资有限公司（以下称“深圳天图”），全体董事、监事和高级管理人员均出具了避免同 | 公司实际控制人补建关于避免同业竞争的承诺正常履行 |
事、监事、高级管理人员
| 事、监事、高级管理人员 | 业竞争承诺函。（1）补建承诺：本人及本人直系亲属没有经营与发行人及其子公司相同或同类的业务。本人及本人直系亲属将不在任何地方以任何方式自营与发行人及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人及其子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与发行人及其子公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。（2）深圳天图承诺：本公司及本公司控制的企业没有经营与发行人及其子公司相同或同类的业务。本公司及本公司控制的企业将不在任何地方以任何方式自营与发行人及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人及其子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，从而确保避免对发行人及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。（3）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：自本人在发行人任职至今及今后担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人没有从事、也将不直接或间接从事，亦促使本人的控股及参股企业（如有）不从事构成或可能构成与发行人同业竞争的任何业务或活动；自本人从发行人离职后的三年期间，上述承诺仍然有效；如本人违反上述承诺，本人将承担因此而产生的一切法律责任，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。 | 中，截至本专项核查意见出具日未发生违反承诺的事项；深圳天图于2016年6月1日减持股份后，不再系持有公司5%以上股份的股东，深圳天图不再履行作为持有公司5%以上股份的股东的相关承诺；左述部分董事、监事、高级管理人员离职已超过三年，相关承诺已履行完毕，其他董事、监事、高级管理人员的承诺正常履行中，截至本专项核查意见出具日未发生违反承诺的事项。 | ||
| 2011年离职董监高人员 | ||||
| 4 | 离职董事、监事及高管 | 股份限售 | 离职董事兼总经理张伟、离职监事梁晓波、离职董事杨洪卫、离职副总经理李力分别承诺：本人已知晓中小板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托成都三泰电子实业股份有限公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《成都三泰电子实业股份有限公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。 | 相关承诺已履行完毕，未发生违反承诺的事项。 |
| 2014年向全体股东配售股份 | ||||
| 5 | 补建 | 配股认购 | 承诺将按照其于配股股权登记日的持股比例，以现金方式全额认购公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的配股方案中的可配股票。 | 相关承诺已履行完毕，未发生违反承诺的事项。 |
| 2014年募集资金使用 | ||||
| 6 | 三泰控股 | 募集资金使用 | 公司通过签订借款协议的方式为公司的参股子公司辰通智能提供人民币2,000万元的财务资助。该事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。公司承诺在对外提供上述财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 | 相关承诺已履行完毕，未发生违反承诺的事项；2015年3月公司募集资金使用前，辰通智能已提前归还2,000万元借款，公司已收回对外提供的财务资助。 |
| 2015年募集资金使用 | ||||
| 7 | 三泰控股 | 募集资金使用 | 经公司2015年3月23日召开的公司第三届董事会第四十三次会议同意，公司使用7,000万元配股闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自上述会议决议生效之日起不超过2个月。公司承诺在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次暂时补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；该笔资金到期后，将按时归还到募集资金专户中，且使用期间不进行直接或间接的风险投资。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司则将资金提前归还至专户中，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。 | 相关承诺已履行完毕，未发生违反承诺的事项。 |
| 2015年非公开发行股票 | ||||
| 8 | 财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产 | 股份限售 | 承诺将本次非公开发行认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起十二个月内不转让。 | 相关承诺已履行完毕，未发生违反承诺的事项。 |
管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、钟德超、金鹰基金管理有限公司
| 管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、钟德超、金鹰基金管理有限公司 | ||||
| 2015年收购烟台伟岸 | ||||
| 9 | 程春 | 股份限售 | 根据公司收购烟台伟岸《股权转让协议》之约定，承诺自购买完成之日（2016年11月29日）起36个月内不转让所持有的三泰控股股票，此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让公司股票。本人由于三泰控股送红股、转增股本等原因增持的三泰控股股份，亦应遵守本限售期的约定。同时，本人持有的公司股票解除锁定以本人完成业绩承诺为前提，如未完成业绩承诺，则不解锁/转让所持有的三泰控股股票，直至本人依据协议完成缴纳全部业绩补偿款。若本人在本限售期内完成业绩承诺或完成缴纳全部业绩补偿款，则经本人与三泰控股协商，可申请将本人持有的三泰控股股票提前解除锁定。若违反承诺，转让或减持股份的所得收益将全部上缴公司。 | 相关承诺履行中，公司已申请对程春所持全部股份进行财产保全。 |
| 10 | 程春 | 经营业绩 | 2015年，公司收购烟台伟岸100%股权，于2015年8月完成交割。交易对方承诺，烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元。本次交易完成后，公司在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如累计的实际净利润未达承诺金额，则交 | 相关承诺超期未履行，公司已提请仲裁要求程春履行业绩补偿事宜，目前该案正在审理中。 |
易标的原控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿。
| 易标的原控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿。 | ||||
| 2018年董监高增持 | ||||
| 11 | 朱江、贺晓静、宋华梅、朱光辉 | 股份增持 | 公司董事兼副总经理（主持工作）朱江、副总经理贺晓静、副总经理兼董事会秘书宋华梅、副总经理兼风控总监朱光辉，承诺自2018年7月5日（披露之日）起6个月内通过深交所证券交易系统增持公司股份，分别拟增持股票数量区间70-100万股、20-30万股、20-30万股、20-30万股。同时承诺在实施增持股份计划过程中，将遵守中国证监会、深交所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，并在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 | 朱江先生于2018年7月24日完成增持计划；贺晓静女士、宋华梅女士、朱光辉先生均于2018年12月28日完成增持计划。 |
根据上市公司陈述及提供的资料并经本所律师核查，上述承诺中存在承诺未有效履行的事项，具体情况如下：
三泰控股分别于2015年6月15日、2015年7月22日召开第三届董事会第四十六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨收购100%股权的议案》，同意公司以现金方式购买烟台伟岸原股东程春、程梅合计持有的烟台伟岸100%股权。
根据北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸100%股权项目资产评估报告书》[中同华评报字（2015）第149号]，烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.00万元。2015年1月29日，公司与烟台伟岸原股东程春、程梅签署了《股权转让协议》；2015年2月12日，公司与烟台伟岸原股东程春、程梅签署了《〈股权转让协议〉之补充协议》；2015年6月15日，公司与烟台伟岸股东原程春、程梅签署了《〈股权转让协议〉之补充协议二》。经双方协商一致，由程春、程梅以估值价格75,000万元将合计持有的烟台伟岸100%股权转让给三泰控股。根据上述《股权转让协议》及其补充协议，程春、程梅承诺的烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元。如烟台伟岸在业绩承诺期内实际实现的净
利润低于承诺的净利润，业绩承诺人程春将按照《股权转让协议》及其补充协议的约定向三泰控股进行补偿；如果烟台伟岸期末减值额大于业绩补偿金额时，由相关承诺方程春向三泰控股进行补偿，应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于烟台伟岸信息科技有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字【2018】51040001号），烟台伟岸2015年-2017年业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 累积承诺净利润 |
| 1 | 经审计的净利润 | 5,286.88 | 1,204.65 | 807.63 | 7,299.16 |
| 2 | 非经常性损益 | 1,197.26 | 276.52 | 37.90 | 1,511.69 |
| 3 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 4,089.62 | 928.13 | 769.73 | 5,787.48 |
| 4 | 承诺净利润 | 5,050.00 | 6,050.00 | 7,250.00 | 18,350.00 |
| 5 | 承诺完成率 | 80.98% | 15.34% | 10.62% | 31.54% |
| 6 | 承诺完成情况 （6=3-4） | -960.38 | -5,121.87 | -6,480.27 | -12,562.52 |
根据上述报告，相关承诺方程春未完成业绩承诺，应向公司进行补偿，其中业绩补偿金额为51,345.46万元，减值测试补偿金额为55,054.70万元。根据约定，当减值测试补偿额大于业绩补偿时，相关承诺方程春应向公司进行补偿的金额为55,054.70万元。
截至2019年6月3日，三泰控股未收到程春任何赔偿款。为维护公司利益，公司已向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并向四川省成都市中级人民法院提请对程春的财产采取仲裁前财产保全。2018年2月11日，四川省成都市中级人民法院作出裁定，对程春的财产在3亿元范围内采取财产保全措施并立即开始执行该裁定。2018年3月27日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会下达的《仲裁通知》，公司上述仲裁申请目前正在审理中。
综上，本所律师认为，自三泰控股上市后至本次交易基准日前，除上述披露事项外，相关股东以及董事、监事、高级管理人员作出的股份限售承诺、补建作
出的配股认购承诺、补建及深圳天图作出的避免同业竞争承诺、公司作出的关于募集资金使用的承诺以及董事、监事、高级管理人员作出的增持承诺未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据上市公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2016年-2018年《年度报告》、《年度审计报告》、三泰控股及其主要子公司的征信报告、三泰控股的说明、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2017]51040008号”《关于成都三泰控股集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》、“瑞华核字[2018] 51040006号”《关于成都三泰控股集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信专（2019）136号”《成都三泰控股集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审核说明》以及独立董事对上市公司关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见、上市公司有关对外担保的董事会或股东大会决议公告、对外担保的合同等文件，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查
1. 根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经查询上市公司公告、深交所网站（http://www.szse.cn/，查询日期：2019年5月26日、2019年5月31日）、上交所网站（http://www.sse.com.cn，查询日期：2019年5月26日、2019年5月31日）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：2019年5月25日、2019年5月31日）披露信息及百度搜索（https://www.baidu.com，查询日期：2019年5月25日、2019年5月31日）等网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。
2. 根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、无犯罪记录证明，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2019年5月25日、2019年5月26日及2019年5月31日）、百度搜索（https://www.baidu.com，查询日期：2019年5月25日、2019年5月31日）等网站检索，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的情形。
3. 根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：2019年5月25日、2019年5月31日）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/，查询日期：2019年5月26日、2019年5月31日）、深交所网站（http://www.szse.cn/，查询日期：2019年5月26日、2019年5月31日）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn，查询日期：2019年5月25日、2019年5月31日），除下述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形：
（1）2016年7月8日，深交所下发了《关于对成都三泰控股集团股份有限公司及补建、贾勇、曾传琼的监管函》（中小板监管函[2016]第136号），上市公司未在规定期限内对业绩预告作出修正，且2015年经审计的净利润与业绩预告中披露的净利润存在较大差异，净利润差异金额为-4,093万元，占2015年经审计的净利润绝对值的107.9%。上市公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规
则（2014年修订）》第2.1条、第11.3.3条和11.3.7条的规定。上市公司董事长补建、时任总经理贾勇、时任财务总监曾传琼未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对上市公司上述违规行为负有重要责任。深交所希望上市公司董事会、补建、贾勇、曾传琼充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（2）2019年4月12日，深交所下发了《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第41号），上市公司于2016年1月15日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意控股子公司成都我来啦公司使用金额不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内（即2016年1月15日至2017年1月15日）上述资金可在不超过上述总额度内进行滚动使用。成都我来啦公司于2016年12月22日向兴业银行股份有限公司成都分行购买1.6亿“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品，到期日为2017年2月20日，超出前述股东大会审议通过的期限。上市公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.14条的规定。深交所希望上市公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
4. 根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经查询上市公司公告、证监会网站（http://www.csrc.gov.cn，查询日期：2019年5月26日、2019年5月31日）及百度搜索（https://www.baidu.com，查询日期：2019年5月25日、2019年5月31日）等网站检索，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买相关事项的专项核查意见》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张 莹
刘雪晴
2019年6月3日