国海证券股份有限公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
2-4-1
声明和承诺
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的龙蟒大地农业有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本独立财务顾问”）接受三泰控股的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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第一节 独立财务顾问核查意见
根据《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等法规、规章规定和自律规则的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易产业政策及交易类型发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次交易的方案，三泰控股拟以支付现金的方式购买李家权、四川龙蟒集团有限责任公司所持有的龙蟒大地农业有限公司100%股权。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。
本次交易前，三泰控股主营业务以金融服务外包业务为主，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务外包创新业务。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。本次通过收购标的公司股权，上市公司进入现代农业行业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速
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通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易完成前，三泰控股主营业务以金融服务外包业务为主，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务外包创新业务。标的公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售。此两种业务不属于同行业或上下游业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（2）本次交易是否构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后，三泰控股的控股股东仍为补建，实际控制人仍为补建，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易为三泰控股现金购买龙蟒大地100%股权，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
截至本核查意见签署日，上市公司不存在如下情形：
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（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（2）被中国证监会立案稽查尚未结案；
（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；
（4）进入破产重整程序。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形。
五、独立财务顾问结论意见
经核查《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不适用《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 项目主办人： | |||
| 陈钰 | 何凡 | ||
| 项目协办人： | |||
| 曹韵秋 | 孙贝贝 |
| 李钧天 | 孙可儿 |
国海证券股份有限公司
2019年6月3日