根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《中远海运控股股份有限公司章程》的相关规定，作为中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们就公司调整激励对象名单及向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的事项发表如下独立意见：
一、关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的独立意见
经核查，公司调整激励计划激励对象名单及授予权益数量的相关事项，符合《管理办法》等法律、法规的规定，符合《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划》的规定，本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。
二、关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见
1、董事会确定公司激励计划的授予日为2019年6月3日，该授予日符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定。
2、截至授予日，激励计划中激励对象获授股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及激励计划的有关规定。
3、激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次公司向激励对象授出权益与激励计划的安排不存在差异。公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司以2019年6月3日为授予日，授予465名激励对象192,291,000份股票期权。
中远海运控股股份有限公司独立董事：
杨良宜、吴大卫、周忠惠、张松声
2019年6月3日