证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－060
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：中山市中心组团黑臭（未达标）水体整治提升工程（项目一）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）项目（以下简称“本项目”）。
? 投资金额和比例：项目建安工程费（含设备购置费）约174,159万元，运营维护费约47,945万元，设计费约为4,359万元，勘察费约为2,433万元。（最终以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准；以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）；北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国建筑第五工程局有限公司（简称“中建五局”）、北京市市政工程设计研究总院有限公司（简称“北京市政院”）、广东佛山地质工程勘察院（简称“佛山地勘院”）合资设立项目公司，项目公司名称为“中山首创生态环境治理运营管理有限公司”（暂定名，最终以工商部门注册登记为准，以下简称“中山首创”或“项目公司”），负责本项目的勘察、设计、建设及运营维护等项目的管理协调工作，项目公司注册资本100万元（暂定额，实际注册资本金额将根据实际情况调整），由公司以自有资金出资99.97万元，持股比例为99.97%；中建五局、北京市政院、佛山地勘院分别出资0.01万元，分别持有项目公司0.01%的股权。
? 风险提示：水质考核不达标风险。
一、项目概述2018年12月14日，公司与中建五局、北京市政院、佛山地勘院组成联合体，中标本项目，公司已于2018年12月18日发布了临2018-120号公告。
公司第七届董事会2019年度第六次临时会议审议通过了《关于投资中山市中心组团黑臭（未达标）水体整治提升工程（项目一）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）项目的议案》，同意公司以EPC+O模式实施本项目，本项目建安工程费（含设备购置费）约174,159万元，运营维护费约47,945万元，设计费约为4,359万元，勘察费约为2,433万元。公司将与中建五局、北京市政院、佛山地勘院共同设立“中山首创生态环境治理运营管理有限公司”，由其负责本项目勘察、设计、建设及运营维护等项目管理协调工作。联合体内部职责分工：公司主要负责管理、运营维护和项目公司的运营管理等工作；北京市政院负责项目的工程设计工作；中建五局负责项目的施工总承包工作等；佛山地勘院负责项目的勘察工作。
本次交易无需经过股东大会批准。对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目建设内容包括截污工程、河涌范围现状污水管道检测与修复工程、调蓄工程、清淤工程、生态修复工程、水系循环和补水工程、岸线修复和生态护岸工程、底泥处理处置工程、水务信息化建设工程、人工湿地、河道养护等。范围为港口镇，共计40条（段）水体。
本项目建安工程费（含设备购置费）约174,159万元，运营维护费约47,945万元,设计费约为4,359万元，勘察费约为2,433万元。（最终以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准）。本项目合作期限为85个月（含建设期）。
（二）项目公司的基本情况
项目公司注册资本100万元（暂定额，实际注册资本金额将根据实际情况调整），各股东出资金额及持股比例如下：由公司以自有资金出资99.97万元，持股比例为99.97%；中建五局、北京市政院、佛山地勘院分别出资0.01万元，分别持有项目公司0.01%的股权。
经营范围：污水及环境污染治理、水环境类项目的建设、运营；环保技术及产品的开发；环保工程的设计、施工及运维；生态环境工程咨询服务；环保仪器
和设备的设计、生产及销售；环保化学药剂的生产及销售；建筑材料的研发、生产及销售；给排水设备的设计、生产及销售；水处理技术和设备的引进及其安装；废水、废气、噪声治理；污泥处置；生活污水、工业废水污染治理及设施运营；生活垃圾、工业固体废物污染治理及设施运营；物业管理；水环境综合治理方案设计、施工及运维；防洪排涝设施管理，市政设施管理；工程勘察设计；城市规划设计；市政工程施工，工程管理。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）
三、协议主体的基本情况
（一）中山市代建办：主任：朱艾路；联系地址：中山市松苑路2号。（二）中建五局：法定代表人：田卫国；成立日期：1981年4月8日；地址：长沙市雨花区中意一路158号；经营范围：承接建筑工程、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；承担房屋建筑、机电安装、钢结构、道路桥梁、隧道、地基基础、起重设备安装、建筑装修装饰、环保工程、城市轨道交通工程、市政公用工程、高等级公路路基、公路路面的施工；建筑行业（建筑工程）、市政行业、公路行业工程设计；提供建设工程相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东情况：中国建筑股份有限公司100%。
（三）北京市政院：成立时间：2013年11月8日；注册资本：17,590.23万元人民币；法定代表人：刘桂生；注册地址：北京市海淀区西直门北大街32号3号楼 ；经营范围：工程设计（工程设计证有效期至2021年11月10日）；工程勘察（勘察许可证有效期至2019年10月14日）；工程测量（勘察许可证有效期至2019年10月14日）；城乡规划编制（城乡规划编制证有效期至2019年12月30日）；工程咨询（工程咨询证有效期至2021年08月14日）；工程造价咨询（工程造价咨询证有效期至2018年12月31日）；施工图设计文件审查（施工图设计文件审查证有效期至2018年12月31日）；项目管理（项目管理证有效期至2021年08月14日）；工程招标代理（工程招标代理证有效期至2019年10月25日）；压力管道设计（特种设备设计许可证有效期至2020年9月27日）对外承包工程；主办《特种结构》期刊（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；水体环境评价；工程技术研究；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计和制作印刷品广告、利用自有《特种结构》杂志发布广告。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：北京控股集团有限公司100%。
（四）佛山地勘院：成立时间：1994年12月23日；注册资本：1245万元人民币；法定代表人：李锋；注册地址：佛山市禅城区卫国路43号；经营范围：
岩土工程,工程检测、监测,工程测量及测绘，水文地质勘察，岩土工程治理，工程钻探，凿井；地质灾害防治。图文制作，设备租赁。（以上项目须凭资质证经营的凭有效资质证经营）；股东情况：广东省佛山地质局100%。
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由中山市代建办（甲方）和联合体各方签署《中山市中心组团黑臭（未达标）水体整治提升工程（项目一）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）合同》（简称“《EPCO合同》”。协议内容如下：
1.项目期限：合作期限共85个月（含运营管理期），建安工程必须在2020年12月31日之前通过整体工程竣工验收且水质考核达标。运营管理期5年，从整体工程竣工验收及水质达标的次月第1日起算。
2.项目建设范围：中山市港口镇。3.付费方式：本项目工程价款约228，896，070.00元，工程竣工验收支付60%，其余40%与水质绩效达标挂钩；运营期5年分季度支付，水质达标与建安费、设计费、勘察费挂钩。水质考核达标是指水质在政府部门检测及第三方检测的任何一次检测结果中任何一个水质指标均达到考核标准。
4.合同生效条件：本合同经各方法定代表人/授权代表签字且加盖法人印章后成立，待政府过会后生效。
（二）协议签署：由公司（甲方）和中建五局（乙方）、北京市政院（丙方）、佛山地勘院（丁方）签署《中山首创生态环境治理运营管理有限公司项目公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。协议内容如下：
1.项目公司注册资本：项目公司的注册资本为100万元（暂定额，实际注册资本金额将根据实际情况调整）。项目公司注册资本金应由各股东按照持股比例在项目公司开立基本账户之后的30日内缴足100万元。
2.董事会：项目公司不设董事会，设执行董事一名，由公司推荐人员担任。
3.监事会：项目公司不设监事会，设执行监事1名，由员工民主选举。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
4.经营管理机构：项目公司设总经理1名，副总经理3名。总经理由公司推荐，执行董事聘任或解聘，任期为三年；副总经理均由公司推荐，经总经理提名，执行董事聘任。项目公司设财务总监1名，财务总监人选由公司提名，并由执行董事聘任或解聘。
5.协议生效条件：本协议自甲、乙 、丙、丁四 方之法定代表人或授权 代表在本协议上签字并加盖四方公章后生效。
五、对上市公司的影响
本项目是广东省中山市重点项目，项目资金已纳入中山市财政预算，是中山黑臭水体流域综合治理体系的重要组成部分，项目资源优势明显。本项目为我司第一个水环境轻资产项目，第一个大湾区水环境项目，战略意义重大，投资该项目使公司进入广东省流域水环境综合治理市场，扩大公司在全国的市场版图，对公司今后开拓广东省及大湾区市场拥有积极的推动作用。
六、项目的风险分析
水质考核不达标风险：水质考核严格，存在考核不达标的风险。防控措施：严格把控技术方案，确保技术可行、工艺合理，根据工程建设进度，分批采购设备，严格把控一体化设备质量，确保水质稳定达标。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会2019年6月3日