证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-065号
武汉当代明诚文化股份有限公司关于《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司2018年年度报告的事
后审核二次问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年5月24日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司2018年年度报告的事后审核二次问询函》(上证公函【2019】0772号)（以下简称“《问询函》”）。《问询函》要求公司就2018年年度报告相关事项作进一步补充说明，公司及年审会计师对有关问题进行了认真分析和核实，对《问询函》相关问题回复和补充披露如下。
公司2018年年度报告“第一节释义”中涉及的词语释义适用于本公告中的相关词语。
问题1、根据问询函回复公告，公司2018 年度影视传媒板块和体育服务板块前五大客户和前五大供应商在2017 年度均未与上市公司发生业务往来。请公司：
（1）分影视传媒和体育服务两大板块列示近三年来前五大客户和供应商的名称、销售或采购金额、销售或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；
（2）结合公司业务模式说明公司各业务板块前五大客户、供应商交易金额占营收比例均较高，但排名变动较多的原因及合理性。请公司年审会计师就上述问题发表明确意见。
回复：
（1）分影视传媒和体育服务两大板块列示近三年来前五大客户和供应商的名称、销售或采购金额、销售或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；
1、影视传媒板块：
2016年-2018年前五大客户：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 持续合作期限 | 销售的产品或服务 | 本期销售收入 | 上期销售收入 | 同期变化情况 |
| 1 | 北京奇艺世纪科技有限公司 | 1年 | 《猎毒人》、《如果岁月可回头》影视作品网络播映权 | 45,801.89 | - | - |
| 2 | 上海文化广播影视集团有限公司 | 1年 | 《猎毒人》、《如果岁月可回头》影视剧电视台播映权 | 18,030.66 | - | - |
| 3 | 湖南广播电视台卫视频道 | 1年 | 《你迟到的许多年》影视剧电视台播映权 | 16,509.43 | - | - |
| 4 | 北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司（注1） | 1年 | 《失忆之城》著作权及项目投资收益权回购 | 7,547.17 | - | - |
| 5 | 江苏省广播电视集团有限公司 | 1年 | 《猎毒人》影视剧电视台播映权 | 6,238.21 | - | - |
| 2017年度 | ||||||
| 1 | 武汉尚晖多媒体科技有限公司 | 1年 | 《新龙门客栈》网络发行权转让收入 | 32,830.19 | - | - |
| 2 | 上海广目天影视传播有限公司 | 1年 | 《爱我就别想太多》项目参投分账收入 | 5,974.99 | - | - |
| 3 | 北京国爱影视文化传媒有限公司 | 1年 | 《警花与警犬2再上征程》项目参投分账收入 | 2,405.66 | - | - |
| 4 | 东阳君合影视传媒有限公司 | 1年 | 《爱人同志》网络播映权转让收入 | 2,122.64 | - | - |
| 5 | 海南海视旅游卫视传媒有限责任公司 | 1年 | 《欲望都市》节目委托制作收入 | 1,886.79 | - | - |
| 2016年度 | ||||||
| 1 | 浙江顶峰影业股份有限公司 | 1年 | 《爱人同志》电视台发行权转让收入 | 12,264.15 | - | - |
| 2 | 安徽电视台 | 1年 | 《美人私房菜》电视剧播映权销售收入 | 3,773.58 | - | - |
| 3 | 辽宁电视台 | 1年 | 《我是你的眼》电视剧播映权销售收入 | 3,116.11 | - | - |
| 4 | 山东电视台 | 1年 | 《我是你的眼》电视剧播映权销售收入 | 2,326.60 | - | - |
| 5 | 北京身未动心已远旅行文化有限公司 | 1年 | 《中国故事》节目委托制作收入 | 1,886.79 | - | - |
2016年-2018年前五大供应商：
单位：万元
| 2018年度 | ||||||
| 序号 | 供应商名称 | 持续合作期限 | 采购产品或服务 | 本期采购金额 | 上期采购金额 | 同期变 化情况 |
| 1 | 霍尔果斯华丽视听影视 | 1年 | 《你迟到的许多年》影 | 16,179.25 | - | - |
| 传媒有限公司 | 视剧电视台代理发行权 | |||||
| 2 | 霍尔果斯捷成星纪元影视文化传媒有限公司 | 1年 | 《猎毒人》著作权及项目投资收益权 | 6,204.32 | - | - |
| 3 | 山东影视制作有限公司 | 1年 | 《如果岁月可回头》项目分账成本 | 5,793.89 | - | - |
| 4 | 北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司（注1） | 1年 | 《失忆之城》著作权及项目投资收益权 | 4,200.00 | - | - |
| 5 | 北京华文行者文化传媒有限公司 | 1年 | 《如果岁月可回头》项目分账成本 | 3,363.63 | - | - |
| 2017年度 | ||||||
| 1 | 上海耀福影视文化工作室 | 1年 | 《新龙门客栈》演员演出服务费 | 3,321.93 | - | - |
| 2 | 北京天浩盛世娱乐文化有限公司 | 1年 | 《新龙门客栈》演员演出服务费 | 3,113.21 | - | - |
| 3 | 上海可贺影视文化工作室 | 1年 | 服务费 | 2,312.50 | - | - |
| 4 | 上海广目天影视传播有限公司 | 1年 | 《爱我就别想太多》项目参投成本 | 2,264.26 | - | - |
| 5 | 北京春秋风云影视策划有限公司 | 1年 | 《中国故事》节目电视剧制作款 | 1,226.42 | - | - |
| 2016年度 | ||||||
| 1 | 湖南和平鸽文化传播有限公司 | 1年 | 电视台广告播出代理费 | 4,074.40 | - | - |
| 2 | 浙江天光地影影视制作有限公司 | 1年 | 《美人私房菜》版权采购 | 1,886.79 | - | - |
| 3 | 上海雷影道影视文化工作室 | 1年 | 《爱人同志》演员演出服务费 | 1,420.75 | - | - |
| 4 | 湖南灿若星辰文化传播有限公司（注2） | 1年 | 《中国故事》节目委外制作成本 | 924.53 | - | - |
| 5 | 北京天瑞派明文化传媒股份有限公司 | 1年 | 《壮丁也是兵》《幸福满满》版权采购 | 941.04 | - | - |
注1：北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司为《失忆之城》主投方。2018年，鉴于该项目的后期制作周期超过公司预期，经与对方友好协商，公司将持有的《失忆之城》项目权益转让给了北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司，故，2018年度出现北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司既是客户又是供应商的情形。注2： 2017年度湖南灿若星辰文化传播有限公司仍为影视传媒业务的供应商，但未成为影视传媒业务2017年度前5大供应商。
2、体育服务板块：
2016年-2018年前五大客户：
单位：万元
| 2018年度 | ||||||
| 序号 | 客户名称 | 持续合作期限 | 销售的产品或服务 | 本期销售 收入 | 上期销售 收入 | 同期变 化情况 |
| 1 | 客户一（注1） | 1年 | 体育版权 | 31,020.57 | - | - |
| 2 | 客户二（注1） | 1年 | 体育版权 | 17,875.70 | - | - |
| 3 | 雅迪科技集团有限公司 | 1年 | 2018年FIFA俄罗斯世界杯官方区域赞助商 | 13,256.42 | - | - |
| 4 | 指点艺境（天津）科技有限公司 | 1年 | 2018年FIFA俄罗斯世界杯官方区域赞助商 | 13,256.42 | - | - |
| 5 | 帝牌（国际）有限公司 （注2） | 3年 | 2018年FIFA俄罗斯世界杯官方区域赞助商 | 13,256.42 | - | - |
| 2017年度 | ||||||
| 1 | Kam Sport Concept FZE | 1年 | 球员经纪业务服务 | 2,235.00 | - | - |
| 2 | 日英有限公司 | 1年 | 《不一样de世界杯》 | 2,028.00 | - | - |
| 3 | 内蒙古麦克菲尔体育文化有限公司 | 1年 | 球员经纪业务服务 | 1,886.79 | - | - |
| 4 | 福建鸿星尔克体育用品有限公司 | 3年 | 电子竞技足球赛事赞助 | 1,492.49 | 4,909.20 | -64.08% |
| 5 | 上海懿倩文化传媒有限公司 | 1年 | 里奥内尔·梅西代言活动合作 | 1,405.66 | - | - |
| 2016年度 | ||||||
| 1 | 福建鸿星尔克体育用品有限公司 | 1年 | 电子竞技足球赛事赞助及体育营销咨询 | 4,909.20 | - | - |
| 2 | 宇弥国际有限公司 | 1年 | 2016里约奥运会赞助权 | 2,704.01 | - | - |
| 3 | 客户三（注1） | 1年 | 体育版权 | 1,320.75 | - | - |
| 4 | 浙江乐源生物工程有限公司 | 1年 | 球员代言及咨询服务 | 1,060.05 | - | - |
| 5 | 上海锐澳酒业营销有限公司 | 1年 | 里约奥运赞助权 | 919.81 | - | - |
注1：由于上述部分客户所对应的销售、采购金额涉及公司的商业机密，根据《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的规定，公司已履行了内部决策程序，因此对上述涉及公司商业秘密的信息不进行披露。注2：2016年度和2018年度，帝牌（国际）有限公司均为体育服务业务的客户，但未成为体育服务业务2016年度前5大客户。
2016年-2018年前五大供应商：
单位：万元
| 2018年度 | ||||||
| 序号 | 供应商名称 | 持续合 | 采购产品或服务 | 本期采购金额 | 上期采购 | 同期变 |
| 作期限 | 金额 | 化情况 | ||||
| 1 | 国际足球联合会 | 1年 | 2018年FIFA俄罗斯世界杯官方区域赞助商转授权 | 29,164.12 | - | - |
| 2 | 供应商二（注1） | 1年 | 体育版权 | 17,751.41 | - | - |
| 3 | 供应商三（注1） | 1年 | 体育版权 | 7,180.56 | - | - |
| 4 | 供应商四（注1） | 1年 | 体育版权 | 6,388.06 | - | - |
| 5 | 供应商五（注1） | 1年 | 体育版权 | 6,270.14 | - | - |
| 2017年度 | ||||||
| 1 | 北京诺维文化传媒有限公司 | 1年 | “捷信中国足球嘉年华路演”活动执行服务 | 765.44 | - | - |
| 2 | Leo Messi Management,S.L | 1年 | 梅西肖像权及代言活动授权成本 | 584.10 | - | - |
| 3 | 重庆当代力帆足球俱乐部有限公司 | 1年 | 球衣及LED广告资源采购成本 | 309.08 | - | - |
| 4 | LUSO XXI,S.L.U | 2年 | 苏亚雷斯肖像权及代言活动授权成本 | 297.60 | 242.89 | 22.52% |
| 5 | 上海析熙文化传媒有限公司 | 2年 | 莱斯特·哈德森代言活动授权成本 | 96.86 | 79.67 | 21.58% |
| 2016年度 | ||||||
| 1 | 供应商一（注1） | 1年 | 体育版权 | 1,233.58 | - | - |
| 2 | 里约奥委会 | 1年 | 奥委会赞助权授权成本 | 885.61 | - | - |
| 3 | 上海久事国际赛事管理有限公司 | 1年 | 尔克ATP大师赛赞助权授权成本 | 386.42 | - | - |
| 4 | LUSO XXI,S.L.U | 1年 | 苏亚雷斯肖像权及代言活动授权成本 | 242.89 | - | - |
| 5 | Van Wagner Dorna U.S.A., LLC、 | 1年 | NBA广告板资源采购成本 | 241.52 | - | - |
注1：由于上述部分供应商所对应的销售、采购金额涉及公司的商业机密，根据《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的规定，公司已履行了内部决策程序，因此对上述涉及公司商业秘密的信息不进行披露。注2：2018年度部分未披露具体名称的客户及供应商与新英开曼合作已超过1年，但新英开曼于2018年9月纳入上市公司合并报表范围，故上市公司合并口径内合作期限均为1年，合并报表无上期金额。
（2）结合公司业务模式说明公司各业务板块前五大客户、供应商交易金额占营收比例均较高，但排名变动较多的原因及合理性。
1、影视传媒板块情况说明：
公司影视传媒板块的主要客户为电视台、新媒体等。影视剧的发行方不局限于制片方及参投方，外部机构也可以通过签署代理发行协议或采购发行权等形式参与项目发行。影视剧在发行过程中，参与发行各方根据自身业务渠道取得电视剧发行价格，制片方根据各发行方
给出的报价来选择电视剧销售客户。由于各年发行的电视剧不同及电视剧衍生收入相关项目合作方不同，前五大客户报告期有所变化。公司影视传媒板块的供应商包括制片方、演职人员服务提供方、参与项目投资的分账方等。由于每年投拍影视剧项目不同，合作的演职员及制片方也在发生变化，单个制片方与演员和主创人员在制作或参演影视剧题材上会有局限性，公司每年会根据热点题材推出相关影视剧项目，选择合适的投资方、制片方及演职人员，因此前五名供应商也会发生相应变化。
故，公司影视传媒板块前五大客户与供应商每年会根据业务开展的实际情况发生相应变化。
2、体育服务板块情况说明：
公司体育服务板块主要分为体育营销、体育经纪、体育版权分销三大业务。
2018年公司体育服务板块前五大客户、供应商变动较大原因系公司于2018年9月正式并表新英开曼，新增其体育版权分销业务合作客户、供应商所致，由于新英开曼版权分销业务对应客户、供应商合作金额较大，导致公司2018年体育服务板块前五大客户、供应排名出现较大变动。体育版权分销业务即公司通过向国际顶级赛事版权资源方或其版权运营方进行版权采购，获取相应体育版权在中国地区的转授权权益，随后面向电视、互联网、广电等媒体渠道进行分销。其主要客户为网络视频平台及各级电视台，其主要供应商为国际顶级赛事版权资源方及国内版权分销运营方。由于国际顶级体育赛事资源的稀缺性及排他性，国际顶级赛事版权资源方相对确定，而目前国内从事体育赛事版权分销业务公司较少，且国际顶级赛事版权的一个采购周期至少为3年，赛事版权一经授予，国内版权分销运营方的格局在一定期间内也相对稳定。另一方面，体育版权分销业务的运营模式较为单一，其客户主要为视频运营平台与电视台，分销金额较大客户主要为国内著名网络视频平台如腾讯、新浪、聚力传媒等，渠道范围较为固定，因此版权分销业务中金额较大分销客户比较稳定。
2016-2017年公司体育服务板块前五大客户、供应商变动较大原因系体育营销业务受体育赛事周期性及客户需求差异性影响所致。体育营销业务即公司通过所获取的国内外知名体育资源，为国内大中型品牌客户提供定制化体育营销整体解决方案，帮助目标客户建立与提升企业形象、品牌及产品知名度。其主要客户为国内大中型品牌客户等，其主要供应商为顶级赛事活动资源（奥运会、世界杯、NBA、欧洲五大足球联赛、四大网球公开赛、世界一级方程式锦标赛等）、体育团体、体育明星等。由于体育行业赛事周期性明显，公司需依据当年发生的体育赛事及客户的具体需求向赛事活动资源方采购营销权益。另一方面，公司由于业内口碑及影响力的提升，以及涉及体育赛事级别与种类的增加，客户在赛事体育营销方
面的需求稳步增加，但是鉴于体育赛事周期性及影响力的差异，会对客户就当年发生体育赛事的体育营销服务需求产生影响，因此导致了每年因不同体育赛事及自身需求与公司进行体育营销业务合作的客户范围变化较大。
体育经纪业务即公司通过代理职业运动员劳工合同谈判、运动员转会咨询与谈判、知名运动员商业代言、运动员职业规划、法律咨询和纠纷调解、球员财务规划、运动员健康管理，以及运动员肖像权规划、运动员价值挖掘、球探服务、商业赛事组织等服务，从而获得相应的经纪服务佣金。其主要客户为职业运动员、国内外职业联赛俱乐部等，其主要供应商为职业运动员经纪公司等。体育经纪业务的开展比较依赖其在业内的口碑及知名度，因此该业务板块已开展合作的客户及供应商资源较为稳定，该业务板块客户、供应商的变化主要是系公司随其业内影响力提升及业务扩展过程中接触新的客户及供应商资源所致。
综上所述，公司体育服务板块前五大客户与供应商每年会根据业务开展的实际情况发生相应变化。
核查意见：经核查，当代明诚影视传媒板块由于各年发行的电视剧不同及电视剧衍生收入相关项目合作方不同，因此，前五大客户每年有所变化；由于单个制片方与演员在制作或参演影视剧题材上会有局限性，当代明诚每年会根据热点题材推出相关影视剧项目，选择合适的制片方及演员，因此前五大供应商每年有所变化；当代明诚体育服务板块由于业内口碑及影响力的提升，以及涉及体育赛事级别与种类的增加，客户在赛事体育营销方面的需求稳步增加，但是鉴于体育赛事周期性及影响力的差异，会对客户就当年发生体育赛事的体育营销服务需求产生影响，因此导致了每年因不同体育赛事及自身需求与当代明诚进行体育营销业务合作的客户及供应商范围变化较大。
问题2、根据问询函回复公告，因与相关客户、供应商存在保密协议，未披露体育服务板块的客户与供应商具体名称。请公司补充披露：
（1）相关保密条款设置的合理性和必要性，以及披露后对交易双方的影响；
（2）体育服务业务中是否存在既是客户又是供应商的情形，若存在，请结合公司业务模式解释其合理性。请公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）相关保密条款设置的合理性和必要性，以及披露后对交易双方的影响；
1、相关保密条款设置的合理性和必要性
（1）供应商方面
由于公司所面对供应商主要为相关赛事权益的拥有者Fédération Internationalede Football Association （国际足球联合会）、The Football Association Premier League Limited（英国足球超级联赛有限公司）、Union of European Football Associations（欧洲足球协会联盟）等，相关交易合同具有以下特点：1、稀缺资源作为销售对象时、一般均采用招投标方式进行销售，供需双方谈判地位倒挂，供应商作为招标方，拥有极其优势和强势的谈判地位；2、销售对象特定且固定，除特殊情况外、供应商均在每轮销售中提供早已由其律师和顾问团队拟定和确定的同一版合同样本，公司作为投标方，只能就有限的商务条款（一般仅限所授权的权益细节）进行协商；3、此类供应商主体和管理性质较为特殊（属于联合会和联盟性质，具有组织章程对管理层要求高等管理特点），避险意识高，因而会设定非常严格的保密条款来约束合作方，以最大限度的规避自身风险。另外，由上游资源衍生的、及行业中其他类型的稀缺资源供应合同，均对保密有着更为严苛的约定，如体育经纪合同，不仅公司方面需要通过保密来避免竞争者的争抢，还因涉及相关球员的个人隐私，球员方面的律师也要求在相关合同中设定的最为严格的保密条款。
（2）客户方面
体育赛事资源有着天然的稀缺性和排他性，且具有一次资源适配影响长久市场格局的特点，因而造就了其较高的商业价值，这不仅让其在供应源头的竞争异常激烈，也导致公司在获取相关资源之后的销售环节，需要面临和妥善处理下游同样激烈的竞争。体育赛事的销售端的潜在客户主要为视频运营平台、电视台，及各行各业中需要拓展国际影响力大型企业等实力强劲的公司，虽然数目不多，但其互相之间各方面的竞争却十分激烈，为锁定资源和价格、防止其遭遇竞争对手的营销伏击、维护自身利益，客户都会要求对合同的内容进行严格
的保密。
（3）公司方面首先，在公司获取稀缺体育资源后的销售、运营等环节中，相关商业信息一旦被获知或估算，即会被资源供应环节的竞争对手测算出公司的成本和收益，从而推测公司在未来投标或其他投标中的报价，导致公司在资源供应端处于相当不利的竞争地位。其次，赛事版权的运营模式较为单一，其客户主要为视频运营平台与电视台，客户市场相对狭窄，除相关电视台基本是以广告时段换取相关赛事播放权益外，公司一般每赛季会将相关赛事版权分销给一至三个视频运营平台，不论是公司获取版权的成本、还是销售给某一方的价格或合同细节被披露，都会对公司当年及未来的销售价格产生直接影响。
综上所述，体育服务板块相关合同设置保密条款具有合理性和必要性。
2、披露后对交易双方的影响
（1）根据相关合同保密条款之规定，公司在未取得赛事主办方或版权拥有方的书面授权情况下，不得披露相关信息，否则将视为违约，除将被取消已获得的相关权益外，还将被没收已支付的保证金与预付款，并会被权益拥有方列入失信黑名单；如公司仅作为居间方时，违约披露则可能导致权益拥有方的销售价格未达预期。
（2）由于公司赛事版权的运营模式较为单一，其客户主要为视频运营平台与电视台等，运营市场相对狭窄，除相关电视台基本是以广告时段换取相关赛事播放权益外，公司一般每赛季会将相关赛事版权分销给一至三个视频运营平台，如披露公司从赛事版权拥有方获取的成本，将对公司的销售价格产生直接影响；
（3）由于每个客户所购买的产品组合包不同，如披露相关客户的购买价格，则容易推算出相关产品的单价，从而将直接影响公司相关权益未来的销售价格；
（4）虽然赛事版权的期限不属于保密条款所规定的内容，且一般采购周期为3-5年，但因为每个赛事版权都拥有明显的时间特征，如公司披露相关赛事版权的合作期限，将能直接推断出该赛事版权所对应的标的，从而推断出该赛事版权的相关信息，因此，将对公司未来的经营将产生直接影响；
（5）由于毛利率的计算过程为（收入-成本）/收入，因此如果披露相关权益的毛利率很容易推算出来公司的获取成本，从而对公司未来的经营将产生直接影响。
（2）体育服务业务中是否存在既是客户又是供应商的情形，若存在，请结合公司业务模式解释其合理性。请公司年审会计师核查并发表明确意见。
1、主要供应商情况说明
公司体育服务业务中的供应商主要分为三类，赛事主办方、组织类的权益拥有方以及个人类权益拥有方。赛事主办方主要包括Fédération Internationale de Football Association （国际足球联合会）、The Football Association Premier League Limited（英国足球超级联赛有限公司）、Union of European Football Associations（欧洲足球协会联盟）、LigaNacional deFútbolProfesional（西班牙足球职业联盟）、NBA等；组织权益拥有方主要包括ParisSaint-Germain Football Club（巴黎圣日耳曼足球俱乐部）、Futbol Club Barcelona（巴塞罗那足球俱乐部）、Manchester City Football Club（曼彻斯特城足球俱乐部）Granada club de futbal（格拉纳达俱乐部）、里约奥组委、希腊奥委会、乌兹别克斯坦奥委会；个人权益拥有方主要包括Josep Guardiola i Sala（何塞普·瓜迪奥拉）、Luis Suárez（路易斯·苏亚雷斯）、Iniesta（伊涅斯塔）、Thiago Alcantara（蒂亚戈·阿尔坎塔拉）、Seung Woo Lee（李胜宇）等。
2、主要客户情况说明
公司体育服务业务中的客户主要分为两类，即媒体客户和品牌客户。其中媒体客户主要为CCTV5、CCTV5+、PPLive Corporation Limited（PPTV）、深圳市腾讯计算机系统有限公司、Oriental Pearl Group Co., Ltd（东方明珠）、安播体育传媒有限公司等；品牌客户主要为Hisense Co.,Ltd（海信）、鸿星尔克实业有限公司、三六一度（中国）有限公司、雅迪科技集团有限公司、指点艺境（天津）科技有限公司、帝牌（国际）有限公司等。
3、既是客户又是供应商的情况说明
2016年度，根据公司子双刃剑与上海聚力传媒技术有限公司（发下简称“聚力传媒”）签署的《西班牙足球甲级联赛节目之非独家许可使用协议》、《西班牙足球甲级联赛版权之相关衍生权益的合作协议》，双刃剑向聚力传媒采购了西甲版权及相关衍生品，并将相关产品向北京华录蓝火体育产业发展有限公司进行了销售。
2018年度，公司子公司耐丝国际与聚力传媒签署了《关于进一步推进西甲版权业务合作之框架协议》（公告编号：临2018-051号、053号），根据该协议，耐丝国际拥有的西甲2018/2019赛季版权将采取独家授权方式分销给聚力传媒及其关联方。
基于上述情况，公司体育服务业务中存在既是客户又是供应商的情形。
由于公司目前并未拥有所有相关的赛事版权，未来也不太可能囊括所有的赛事版权，因此，基于新英开曼在版权分销能力的突出表现，在向客户进行体育版权分销时，可能存在向客户采购公司未拥有的体育版权进行二次分销或受其委托代为分销的情形。
故，针对目前国内体育行业的特性，公司体育服务业务中存在既是客户又是供应商的情形是合理的。
核查意见：经核查，结合体育赛事版权合同相关保密条款要求及公司商业谈判及竞标的需要，未披露体育服务板块的客户与供应商具有合理性和必要性；当代明诚体育服务业务中存在既是客户又是供应商的情形，由于公司目前并未拥有所有相关的赛事版权，未来也不太可能囊括所有的赛事版权，因此，基于新英开曼在版权分销能力的突出表现，在向客户进行体育版权分销时，可能存在向客户采购公司未拥有的体育版权进行二次分销或受其委托代为分销的情形，存在合理性。
问题3、根据问询函回复公告，公司体育服务板块剔除新英开曼并表影响，2018年毛利率为27.27%，上年同期为61.27%，下滑幅度较大，回函称可比口径毛利率下降主要是由于分产品中体育营销业务毛利率大幅下滑导致。2018年体育营销业务毛利率从上年度的76.21%下降至31.63%，公司称毛利率大幅下滑主要由于主要源自体育服务板块收入类型的拓展延伸，带来了大量的成本支出。请公司结合近三年主要体育营销项目支付的授权费明细情况，进一步量化说明体育营销业务毛利率大幅下滑的合理性。
回复：
近三年支付授权费的主要体育营销项目情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 2016 | 西甲转播 | 2,641.50 | 1,233.58 | 1,407.92 | 53.30% |
| 里约奥委会 | 1,000.00 | 887.00 | 113.00 | 11.30% | |
| 2017 | 诺威文化体育活动 | 900.00 | 764.00 | 136.00 | 15.11% |
| 当代力帆赞助服务 | 405.00 | 309.00 | 96.00 | 23.70% | |
| 2018 | 世界杯及周边 | 44,870.00 | 33,200.00 | 11,670.00 | 26.01% |
| 当代力帆赞助 | 4,245.00 | 3,600.00 | 645.00 | 15.19% | |
| 球星代言 | 2,563.00 | 2,400.00 | 163.00 | 6.36% |
如上表所示，由于锁定的核心资源级别不同，因此需支付的相关成本差异也会比较明显，另外，随着国内体育市场的快速发展，公司体育营销业务的毛利率也呈现逐步滑趋势，其主要由外部和内部两方面原因造成：
1、外部原因
（1）由于国家对体育产业的大力支持，使得体育市场和体育产业得到了飞速发展，体育业务参与者随之大幅增加，相关资源的争夺也日趋激励，在巩固原有市场地位的同时，公司相关产品毛利率呈现逐年下降趋势；
（2）随着国内品牌客户逐步意识到通过体育资源进行相关推广的优势后，市场呈现潜在客户数量增加、赞助意愿增强、更关注头部核心赛事的特点。为进一步拓展客户群体及相关资源、提升业务稳定性、锁定头部核心赛事相关权益，公司由原来以帮助客户获得资源、提供咨询服务的低成本销售模式为主，转向以提前锁定重点核心资源的销售模式为主。因此，
为锁定重点核心资源而支付的高成本导致了公司相关产品毛利率的下降。
2、内部原因（1）2016年-2017年，公司体育业务收入主要来源于帮助客户获得资源以及提供咨询服务，相关业务的开展都以提供服务不直接采购成本为主，或在采购成本上支出较少，故其毛利率较高；2018年，公司体育营销向提前锁定核心资源方向转变，通过提前支付高成本的方式锁定了相关资源，因此造成了毛利率的大幅下滑；
（2）2017年，公司与国际足球联合会（以下简称“国际足联”）签署《2018 俄罗斯世界杯亚洲区独家市场销售代理合同》，根据该合同，公司将向国际足联推荐4名亚洲区域赞助商候选人。2018年度，公司推荐的赞助商中仅有3名最终与国际足联完成签约，并未实现最大收益，因此，该项业务导致公司体育板块毛利率大幅下滑。
综上所述，虽然公司体育板块业务的毛利率逐年下滑，但基于公司体育板块业务的快速发展，公司体育板块的整体营收规模较往年有着显著扩大。
问题4、根据问询函回复公告，公司电影版权收入、电视剧销售收入、节目制作等收入的确认依据为在相关载体交付且交易相关的经济利益很可能流入本集团时确认，请公司进一步结合收入确认的内控政策，说明各板块相关的经济利益很可能流入本集团的判断依据、具体时点。
回复：
根据2006《企业会计准则第14号-收入》的规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能（很可能，表示可能性大于50%）流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
结合公司收入的内控政策，电影版权收入、电视剧销售收入、节目制作等业务均根据此政策来确定具体的执行标准。其收入确认政策和判断依据如下：
| 业务板块名称 | 收入确认相关会计政策 | 相关的经济利益很可能流入判断依据，具体时点 |
| 电视剧销售业务 | 在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本集团时确认。 | 母带邮寄或交付对方；母带邮寄或交付日期 |
| 电影版权业务 | 在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且交易相关的经济利益很可能流入本集团时确认 | 母带邮寄或交付对方；母带邮寄或交付日期 |
| 节目制作业务 | 与购货方签订节目销售合同，在节目完成摄制并将节目播出带或其他载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入本集团时确认。 | 母带邮寄或交付对方；母带邮寄或交付日期 |
电视剧销售业务以电视剧《猎毒人》为例，2018年5月公司与东方卫视、江苏卫视以及爱奇艺签订合同，合同中明确约定销售单价及销售集数，符合上述收入确认准则五项规定之第三条规定：收入的金额能够可靠地计量；2018年6月，公司取得该剧的发行许可证，销售
合同即时生效，符合上述收入确认准则五项规定之第四条规定：相关的经济利益很可能（很可能，表示可能性大于50%）流入企业；2018年6月，公司将母带邮寄相关播出平台，符合上述收入确认准则五项规定之第一条规定：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；及第二条规定：企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；同时，《猎毒人》已拍摄完毕，总成本金额已确定，分账金额已确定，能准确计量应结转至营业成本的金额，符合上述收入确认准则五项规定之第五条规定：
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。至此，公司根据收入确认政策确认了该笔收入。
电影版权业务以电影《给十九岁的我自已》为例，2018年5月与霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公司签订网络版权授权许可协议，符合上述收入确认准则五项规定之第三条规定：收入的金额能够可靠地计量；及第四条规定：相关的经济利益很可能（很可能，表示可能性大于50%）流入企业；2018年6月向其交付素材硬盘并于2018年7月影片结束院线上映后网络上线播出，符合上述收入确认准则五项规定之第一条规定：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；及第二条规定：企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。至此，公司根据收入确认政策确认了该笔收入。
节目制作业务以《世界棋王赛》为例，2018年9月份与湖南灿若星辰文化传媒有限公司签订合同符合上述收入确认准则五项规定之第三条规定：收入的金额能够可靠地计量；及第四条规定：相关的经济利益很可能（很可能，表示可能性大于50%）流入企业；2018年10月份节目录制、宣传片拍摄完成，总成本已确定，能准确计量应结转至营业成本的金额，符合上述收入确认准则五项规定之第五条规定：相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。2018年10月将母带移交给湖南灿若星辰文化传媒有限公司，符合上述收入确认准则五项规定之第一条规定：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；及第二条规定：企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。至此，公司根据收入政策确认公司收入。
故，公司电影版权收入、电视剧销售收入、节目制作等收入的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定，也符合公司的内控政策。
问题5、根据问询函回复公告，强视传媒2018 年前五大影视剧项目中，《猎毒人》、《失忆之城》、《许你浮生若梦》三部影视剧的回款不符合合同约定的回款政策，上述三部剧在2018 年度确认收入35611.66 万元，实际回款金额为14825.95 万元，逾期回款金额为12312 万元，公司对上述存在逾期回款情况的应收账款仅按照账龄法计提坏账准备，请公司：
（1）补充说明三部影视逾期回款的逾期方、逾期方与公司的关联关系情况；
（2）结合涉及业务合同的具体规定，说明公司是否符合约定的收款条件，付款方上游的收款情况是否为公司收款条件，相关收入确认是否符合会计准则的要求；
（3）结合历史同类业务出现逾期账款后的回款情况，说明公司对相关应收账款，不考虑是否存在逾期情况，统一按照账龄法计提坏账准备的原因，是否审慎合理，是否符合会计准则的规定。请公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明三部影视逾期回款的逾期方、逾期方与公司的关联关系情况；
单位：万元
| 影视剧作品名称 | 逾期方 | 逾期金额 |
| 《猎毒人》 | 常州朵朵葵花影视文化传媒有限公司 | 6,630.00 |
| 《失忆之城》 | 北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司 | 3,200.00 |
| 《许你浮生若梦》 | 北京华奇世纪影业有限公司 | 2,482.00 |
以上公司工商基本信息如下：
| 公司名称 | 法定代表人 | 持股比例超过5%以上的股东名称 | 主要管理人员 |
| 常州朵朵葵花影视文化传媒有限公司 | 朱昊 | 朱昊（50%）、关宁（50%） | 执行董事，总经理：朱昊；监事：关宁 |
| 北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司 | 严路 | 严路（52%）、孔佳铭（32%）、王雅静（10%）、严路（3%） | 执行董事，总经理：严路；监事：张芳 |
| 北京华奇世纪影业有限公司 | 左建鸿 | 左建鸿（40%）、华萍（60%） | 执行董事，总经理：左建鸿；监事：华萍 |
经查询，以上公司、股东、主要管理人员均不存在持股本公司5%及以上的股份的情况，股东、主要管理人员未在本公司担任董事、监事或高级管理人员，亦未向本公司推荐董事、监事或高级管理人员。因此，以上逾期方与本公司不存在关联关系。
（2）结合涉及业务合同的具体规定，说明公司是否符合约定的收款条件，付款方上游
的收款情况是否为公司收款条件，相关收入确认是否符合会计准则的要求；
2018年6月8日，公司与常州朵朵葵花影视文化传媒有限公司（以下简称“常州朵朵”）签订《电视连续剧<猎毒人>新媒体信息网络传播权转让协议》。依据该协议，对方公司应于本公司交付该剧相关授权文件后30日内，不迟于2018年12月31日，累计向本公司支付授权款6630万元。本公司已按合同要求向对方公司提供相应授权文件，符合约定的收款条件，付款方上游的收款情况不作为为本公司收款条件。公司不存在对该授权未来收益及回款的提供担保的情况，依据转让协议及影视剧项目参投成本，相关收入、成本能够可靠地计量，满足企业会计准则的收入确认条件。
2018年6月4日，公司与北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司（以下简称“鼎泰弘力”）签订《电视剧<失忆之城>权益转让协议》。依据该协议，对方公司向本公司回购本公司持有的20%项目收益权及著作权，应于2018年12月31日前向本公司支付转让款4000万元，但其中3200万元已逾期，转让完成后对方公司作为该剧主投方，享有该剧主要权利并承担主要责任。该协议自签署之日起生效，符合约定的收款条件，未来该剧发行情况及下游收款情况不作为本公司收款条件。公司不存在对该剧未来收益及回款的提供担保的情况，依据权益转让协议及影视剧项目参投成本，相关收入、成本能够可靠地计量，满足企业会计准则的收入确认条件。
2017年3月，本公司与北京华奇世纪影业有限公司（以下简称“华奇世纪”）签订的《电视剧<许你浮生若梦>联合投资合作协议》，本公司按照投资比例，享有该剧50%分配收益，华奇世纪应在与采购方签订发行合同的五日内向本公司提供发行合同复印件，并加盖公章。本剧收入账款应在本剧实现收入的当日起，每月按双方合作比例汇入本公司确认的指定账户。
2018年7月31日，华奇世纪与优酷信息技术（北京）有限公司（以下简称“优酷”）签订《剧集作品专有许可使用合作协议》，依据该协议优酷应于收到华奇世纪提供的版权文件和介质，并经优酷验收通过后20个工作日内支付70%版权采购款，该剧已于2018年9月7日在优酷平台首播。根据本公司与华奇世纪的联合投资协议，自该剧实现收入起，本公司已满足合同收款的条件，且优酷平台付款情况不作为本公司收款条件。公司不存在对该剧未来收益及回款的提供担保的情况，依据华奇世纪提供的合作协议及联合投资合作协议，相关收入、成本能够可靠地计量，满足企业会计准则的收入确认条件。
（3）结合历史同类业务出现逾期账款后的回款情况，说明公司对相关应收账款，不考虑是否存在逾期情况，统一按照账龄法计提坏账准备的原因，是否审慎合理，是否符合会
计准则的规定。请公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。2015-2018年公司按账龄法计提的影视业务应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 1年以内（含1年） | 33,418.66 | 26,534.21 | 55,712.11 | 69,556.54 |
| 1年至2年（含2年） | 5,146.29 | 12,057.83 | 14,712.46 | 38,651.62 |
| 2年至3年（含3年） | 3,087.22 | 4,382.29 | 11,307.83 | 11,634.85 |
| 3年至4年（含4年） | 766.06 | 1,963.74 | 1,952.29 | 6,576.75 |
| 4年至5年（含5年） | 414.96 | 155.91 | 773.74 | 655.29 |
| 5年以上 | 0.60 | 415.56 | 571.47 | 1,097.33 |
| 合计 | 42,833.79 | 45,509.54 | 85,029.90 | 128,172.39 |
通过上表可知，2016-2018年期间，1年以上逾期应收账款每期回款情况如下：
单位：万元
| 年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 1年至2年（含2年） | 21,360.83 | 11,821.75 | 17,060.49 |
| 2年至3年（含3年） | 764.00 | 750.00 | 3,077.61 |
| 3年至4年（含4年） | 1,123.48 | 2,430.00 | 4,731.08 |
| 4年至5年（含5年） | 610.15 | 1,190.00 | 1,297.00 |
| 5年以上 | - | - | 247.88 |
| 合计 | 23,858.46 | 16,191.75 | 26,414.05 |
影视业务以电视剧的制作与发行为主，电影业务收入较少。公司的电视剧以主旋律剧作为主，基本上向各大电视台发行，向网络平台发行较少；为提高公司电视剧作品的影响力、保障销售回款，公司完成影视业务并购后，对影视业务发展战略调整为走精品剧路线，首播优先销售至一线卫视及网络平台。
公司的影视剧销售回款速度依赖于各大电视台自身的销售回款速度。各大电视台一般对所采购的电视剧尤其是规模较大的电视剧采取分期付款模式，主要回款时点一般为：合同签订日、电视剧播放日、电视剧播放中期、电视剧播放结束后四个阶段。对于合同签订日回款期，各采购电视台一般会按照合同约定的日期内付款；而对于电视播放日及播放中期回款，因受电视台每年的播放计划及广电总局“上星”审批时间的影响，导致此阶段回款周期较长；对于电视播放结束后回款时间，由各电视台自身的销售回款进展决定。因此影视业务的销售回款周期普遍较长，回款周期一般在1-2年。例如，公司应收辽宁电视台-我是你的眼等（账龄为1-2年）、河北电视台-花红花火（账龄为2-3年、3-4年）、江西电视台-我是你的眼等（账
龄为1-2年、4-5年）应收账款的账龄均在1年以上，但2018年度仍有陆续回款。
针对影视行业的特性，为保证公司相关款项的及时收回，公司会定期对应收账款可回收性进行检查，鉴于电视台信誉普遍较好，且公司相关应收账款也基本全部收回，因此公司统一按照账龄法计提坏账准备。如有客观证据表明该客户实际财务状况存在问题，公司将结合已计提的坏账准备判断期末坏账准备计提的充分性，例如公司已基于市场了解信息，于2017年对乐视公司相关往来应收账款全额计提减值。
核查意见：经核查，三部影视逾期回款的逾期方与当代明诚不存在关联关系；结合涉及业务合同的具体规定，公司符合约定的收款条件，付款方上游的收款情况不作为公司收款条件，相关收入确认符合会计准则的要求；结合历史同类业务出现逾期账款后的回款情况，目前电视剧销售回款一般在1-2年完成，同时，公司已于每年期末通过市场信息了解客户实际财务状况，定期对应收账款可回收性进行检查，除已作单项计提坏账的应收账款外，公司已考虑应收账款逾期情况，对剩余应收账款按照账龄法计提坏账准备符合企业会计准则的规定。
问题6、根据问询函回复公告，各标的资产商誉减值测试过程未披露资产组划分情况，请补充披露商誉减值测试标的资产组或资产组合认定的标准、依据和结果。请公司年审会计师发表明确意见。
回复：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。
公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。
①强视传媒相关商誉资产组认定
2015年2月，公司通过收购强视传媒，切入影视剧制作行业，收购时将强视传媒及其控股子公司作为整体。公司影视剧制作行业相关业务由以游建鸣为主的影视剧管理团队通过强视传媒及其控股子公司具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将强视传媒及其控股子公司作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。
②双刃剑相关商誉资产组认定
2016年1月，公司通过收购双刃剑体育，切入体育营销行业，收购时将双刃剑体育作为整体。公司体育营销行业相关业务由以蒋立章、彭章瑾为主的体育营销管理团队通过双刃剑及其控股子公司具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将双刃剑及其控股子公司作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。
③耐丝国际相关商誉资产组认定
2018 年 3 月，耐丝国际与 Liga Nacional de Fútbol Profesional（西班牙足球职业联盟）签署了关于西班牙足球联赛《音像权利许可协议》，根据该协议，耐丝国际将拥有 2017/2018、2018/2019、2019/2020、2020/2021 和 2021/2022 共 5个赛季西班牙足球甲级联赛（Laliga）以及2017/2018 和 2018/2019 赛季从第三轮杯赛开始的皇家杯比赛（西班牙国王杯赛）（不包括杯赛决赛）全媒体版权。公司西甲赛事版权运营相关业务由以蒋立章为主的西甲赛事版权运营团队通过耐丝国际具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将耐丝国际作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。
④Borg.B.V相关商誉资产组认定2016年10月，公司通过收购Borg.B.V.，切入体育经纪（西班牙）行业，收购时将Borg.B.V作为整体。公司体育经纪（西班牙）相关业务由Pere Guardiola（佩拉·瓜迪奥拉）以为主的体育经纪（西班牙）管理团队通过Borg.B.V.及其控股子公司具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将Borg.B.V.及其控股子公司作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。
⑤Super Sports Media Inc（以下简称“新英开曼”）相关商誉资产组认定2018年8月，公司完成收购新英开曼100%股权交割，切入体育赛事版权分销及运营行业，收购时将新英开曼作为整体。公司体育赛事版权分销及运营相关业务由喻凌霄以为主的体育赛事版权分销及运营管理团队通过新英开曼、新英传媒及其控股子公司具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将新英开曼、新英传媒及其控股子公司作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。
⑤武汉汉为体育投资管理有限公司相关商誉资产组认定2017年1月，公司通过收购汉为体育股权，切入到全民健身场馆运营、体育培训，收购时将汉为体育作为整体。公司体育场馆运营及体育培训相关业务由以吴江为主的场馆运营及体育培训管理团队通过汉为体育及其控股子公司具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将汉为体育及其控股子公司作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。
⑥中影嘉华悦方影城（深圳）有限公司相关商誉资产组认定2017年9月，公司通过收购中影嘉华股权，切入影视放映业务。公司影视放映相关业务由刘刚以为主的影视放映管理团队通过中影嘉华具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将中影嘉华及其控股子公司作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。
核查意见：经核查，当代明诚各标的资产商誉减值测试标的资产组或资产组合认定的标准、依据和结果符合企业会计准则的规定。
问题7、请公司补充披露，各标的资产自并表以来，历年减值测试具体指标的选择依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性。并结合各标的历年来关键测试指标的实际情况与预测值的差异，说明各报告期内商誉减值计提的合理性、充分性。请公司年审会计师发表明确意见。
回复：
截止2018年12月31日，公司账面商誉的构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期末余额 | 占比 |
| 强视传媒有限公司 | 33,991.46 | 8.71% |
| 双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司 | 70,886.12 | 18.16% |
| Borg.B.V. | 38,538.21 | 9.87% |
| Nice International Sports Limited | 4,427.38 | 1.13% |
| 武汉汉为体育投资管理有限公司 | 3,111.30 | 0.80% |
| 中影嘉华悦方影城（深圳）有限公司 | 3,172.97 | 0.81% |
| Super Sports Media Inc和北京新英体育传媒有限公司 | 236,300.55 | 60.52% |
| 合 计 | 390,427.99 | 100.00% |
由上表可知，强视传媒有限公司、双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司、Borg.B.V.、Super Sports Media Inc和北京新英体育传媒有限公司商誉金额合计为379,716.34万元，占公司 2018 年末商誉总额的比重为97.26%，是公司商誉的主要构成，因此主要分析强视传媒有限公司、双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司、Borg.B.V.、Super Sports Media Inc和北京新英体育传媒有限公司资产组商誉的历年减值测试情况。
1、强视传媒有限公司历年商誉减值测试关键参数的选择依据及合理性
2015年2月，公司通过收购强视传媒，切入影视剧制作行业。2015-2018年度期间，公司按照企业会计准则要求每年年度终了对收购强视传媒形成的商誉进行减值测试，历年商誉减值测试关键参数如下：
| 商誉减值测试年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 预测期收入增长率 | 6.10% | 13.42% | 13.55% | 5.89% |
| 预测期平均毛利率 | 36.12% | 33.26% | 37.03% | 31.40% |
| 预测期平均费用率 | 8.77% | 7.65% | 8.50% | 9.43% |
| 预测期平均净利率 | 19.95% | 21.34% | 24.08% | 21.50% |
| 折现率 | 13.83% | 13.83% | 12.25% | 14.01% |
以上指标预测指标的选择依据及合理性：
预测期平均费用率：
公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、发行费等；管理费用主要为职工薪酬、房租及物业费、办公费、差旅费、折旧费、长期待摊费用摊销、业务招待费等，除销售费用-发行费外，其发生额预测主要依赖相关费用历史水平，与公司未来收入增长相关程度较低，故平均费用率在预测时系各费用及收入参数预测完成后计算结果，非主动选取预测指标，故不单独讨论该参数预测依据。
预测期平均净利率：
公司净利率系各预测利润表科目根据参考业务模型预测完成后计算结果，非主动选取预测指标，故不单独讨论该参数预测依据。
预测期收入增长率：
公司每年根据影视剧拍摄完成进度及次年影视剧发行计划，参考当年业务发展水平对未来1-2年收入增长率给出合理预期值。2016年前，公司以抗战片，主旋律题材影视剧为准，公司预计该类影视剧发展在2017年达到稳定期，故2015年收入预测增长率较低。2016年公司影视剧业务调整经营策略，以每年发行2-3部精品电视剧为主，该业务属于公司新的业务增长点，预计营业收入会有2-3年高速增长期，故2016年-2017年预测期平均收入增长率较高。2018年，公司结合影视行业演员限薪及多家互联网平台发布声明，下调稳定期收入规模及预计未来制作成本，导致2018年预测期收入增长率较低。
预测期毛利率：
由于强视传媒越来越多的精品剧需要其他公司参与投资或参与到其他公司去投资拍摄，这种合作模式加剧了市场竞争度，，也即毛利会有所下降。公司参考同期可比上市公司毛利率，并结合当期自身毛利率水平，对未来的毛利（成本）给予了一个保守的判断。故公司历年预测期毛利率要低于公司当期毛利率水平。
折现率的确定：
2015-2016年，公司管理层为便于预测结果于收购时预测数据具有可比性，直接沿用收购时折现率13.83%对当期自由现金流折现。
2017年，公司聘请专业评估机构，采用WACC模型，根据基准日无风险利率4.1443%、风险报酬率6.82%、企业特定风险调整系数3.31%、目标资本结构6.17%等确定当期折现率为12.25%。
2018年，公司聘请专业评估机构，采用WACC模型，根据基准日无风险利率4.0195%、风险报酬率6.03%、企业特定风险调整系数3.82%、目标资本结构18.36%等确定当期折现率为14.01%。
2015年-2018年期间，强视传媒关键测试指标的实际情况如下：
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 收入增长率 | 60.58% | 1.16% | 41.96% | 89.56% |
| 毛利率 | 44.08% | 48.11% | 53.79% | 34.18% |
| 费用率 | 14.33% | 13.00% | 15.29% | 14.00% |
| 净利率 | 24.58% | 32.37% | 27.12% | 13.05% |
2015年-2018年期间，强视传媒实际经营业绩如下：
单位：万元
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入 | 39,766.39 | 40,227.59 | 57,105.98 | 108,251.73 |
| 营业成本 | 22,237.13 | 20,872.78 | 26,388.66 | 71,250.39 |
| 销售费用 | 1,688.50 | 461.17 | 391.35 | 3,134.46 |
| 管理费用 | 2,438.05 | 3,073.52 | 4,268.27 | 5,129.92 |
| 财务费用 | 1,572.60 | 1,696.37 | 4,072.62 | 6,894.30 |
| 净利润 | 9,772.71 | 13,021.71 | 15,485.78 | 14,127.11 |
| 归母净利润 | 8,235.06 | 10,512.67 | 12,653.26 | 14,277.38 |
由于影视行业营业收入核算方式的特殊性，公司主投或参投且享有发行权的影视剧项目，会因为是否由本公司参与相关项目的发行，对当期营业收入及成本实际经营成果产生重大影响，例如当公司参投某影视项目而不参与该项目发行时，则公司账面仅按照投资比例确认该项目分账收入并按预计收入比例结转项目投资成本；当公司参投某影视项目同时参与该项目发行时，则公司账面需确认该项目整体发行收入并按预计收入比例结转项目投资成本，同时按其他投资方享有该项目分成比例确认该项目分账成本。但该核算方式对最终项目毛利润以及公司当期净利润无影响。
由上表可知，强视传媒2015年-2018年期间实际毛利率水平均高于2015-2018年期间商誉减值测试时预测期平均毛利率水平，同时强视传媒归母净利润2015-2018年期间逐年上升，
且均高于收购时预测净利润（详见问题8回复），故强视传媒商誉不存在减值迹象，商誉减值计提充分、合理。
2、双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司历年商誉减值测试关键参数的选择依据及合理性
2016年1月，公司通过收购双刃剑体育，切入体育营销行业。2016-2018年度期间，公司按照企业会计准则要求每年年度终了对收购苏州双刃剑形成的商誉进行减值测试，历年商誉减值测试关键参数如下：
| 商誉减值测试年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 预测期收入增长率 | 20.31% | -0.73% | 10.72% |
| 预测期平均毛利率 | 41.95% | 37.77% | 31.60% |
| 预测期平均费用率 | 7.31% | 9.99% | 4.08% |
| 预测期平均净利率 | 27.20% | 23.37% | 27.39% |
| 折现率 | 12.33% | 13.13% | 14.47% |
以上指标预测指标的选择依据及合理性：
预测期平均费用率：
公司销售费用主要包括工资、社会保险费、奖金、业务招待费、办公费、差旅费和活动推广等；管理费用主要为工资、职工社保、折旧摊销、房租、福利费、办公费、业务招待费、差旅费、咨询费、物业管理费、其他费用等，其发生额预测主要依赖相关费用历史水平，与公司未来收入增长相关程度较低，故平均费用率在预测时系各费用及收入参数预测完成后计算结果，非主动选取预测指标，故不单独讨论该参数预测依据。
预测期平均净利率：
公司净利率系各预测利润表科目根据参考业务模型预测完成后计算结果，非主动选取预测指标，故不单独讨论该参数预测依据。
预测期收入增长率：
双刃剑是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商。双刃剑的核心业务为提供体育营销整体解决方案，即通过双刃剑所获取的优质体育资源，为大中型品牌客户提供定制化体育营销整体解决方案，帮助目标客户树立企业形象、提升品牌价值及提高产品知名度。以体育营销业务为平台，借助体育营销业务活动中所积累的优质体育资源与品牌客户群体，双刃剑同时开展体育版权贸易服务、体育赛事及活动运营。
大型体育赛事通常在偶数年举办，管理层根据该客观规律，考虑“大年”、“小年”、“正
常年”对收入变化的影响。并根据不同业务类别按照合适的增长率确定“正常年”的收入期望值。由于基年预测值差异，永续年为最后体育周期（两年）平均值，导致2017年预测期收入增长率为负。
预测期毛利率：
企业经过多年发展，在行业内占据了一定的地位，拥有了一定的溢价能力。随着企业的发展以及与客户资源方的长期合作，企业的溢价能力有所提升。故预测期对于企业的成本的核算主要是参照企业2017年发生业务的历史毛利率，同时结合企业目前洽谈中项目的设计收入成本类证据进行分析，从而合理预测未来年度主营业务成本
折现率的确定：
2016年，公司管理层为便于预测结果于收购时预测数据具有可比性，直接沿用收购时折现率12.33%对当期自由现金流折现。
2017年，公司聘请专业评估机构，采用WACC模型，根据基准日无风险利率4.1443%、风险报酬率6.82%、企业特定风险调整系数2.45%、目标资本结构6.01%等确定当期折现率为13.13%。
2018年，公司聘请专业评估机构，采用WACC模型，根据基准日无风险利率4.0195%、风险报酬率6.03%、企业特定风险调整系数2.30%、目标资本结构6.89%等确定当期折现率为14.47%。
2016年-2018年期间，苏州双刃剑关键测试指标的实际情况如下：
| 年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 收入增长率 | 51.66% | 9.18% | 256.57% |
| 毛利率 | 66.08% | 76.21% | 31.63% |
| 费用率 | 6.49% | 9.71% | 5.99% |
| 净利润率 | 45.08% | 51.27% | 19.03% |
2016年-2018年期间，苏州双刃剑实际经营业绩如下：
单位：万元
| 年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入 | 16,492.48 | 18,006.73 | 64,207.41 |
| 营业成本 | 5,595.01 | 4,284.18 | 43,898.19 |
| 销售费用 | 327.40 | 466.94 | 730.90 |
| 管理费用 | 610.12 | 1,362.49 | 1,414.15 |
| 财务费用 | 133.11 | -81.77 | 1,699.07 |
| 净利润 | 7,435.25 | 9,232.40 | 12,220.35 |
由于双刃剑协助客户取得体育资源或协助体育资源方进行体育营销时，会根据资源方或
公司资源储备的需要，选择是否由双刃剑与体育资源方直接签订资源采购协议。当资源方需要双刃剑对未来收款履行担保及追缴责任或双刃剑基于体育资源预计收益主动买断体育资源并进行分销时，当期营业收入及成本均会相应上升，导致当期营业收入大幅增长同时毛利率会有一定程度下降，但该业务模式改变对该项目毛利润以及公司净利润不会有重大影响。
由上表可知，苏州双刃剑2016-2018年收入增长趋势于预测结果基本一致。2016-2017年实际毛利率水平均高于预测期平均毛利率水平，2018年由于世界杯期间公司更多采用与体育资源上下游签订体育营销合同，导致2018年实际毛利率较2017年大幅下滑，但同时营业收入也取得大幅增长。2016-2018年，苏州双刃剑净利润逐年上升，且均高于收购时预测净利润（详见问题8回复），故苏州双刃剑商誉不存在减值迹象，商誉减值计提充分、合理。
3、BORG.B.V历年商誉减值测试关键参数的选择依据及合理性
2016年10月，公司参考Borg.B.V.股权市场法的评估结果，继续收购的BORG B.V.24%的股权，收购完成后，耐丝国际持有BORGB.V.股权由原来的46%增加至70%。至此，BORG.B.V成为上市公司的间接控股子公司。
由于BORG B.V.的主要资产为对MBS公司的长期投资，该公司的主营业务为职业球员和青年球员的经纪业务以及俱乐部的咨询服务，由MBS（西班牙）和MBS（英国）分别在西班牙境内和英国境内具体实施。经纪公司的主要收入包括日常向俱乐部收取的以球员薪资为基础的经纪佣金，更多的收入来源与球员转会时收取的以会费为基础的经纪佣金，同时还有球队因特定事项发放的奖金。由于收入时间的不确定性造成公司收益预测的不确定性，因此本次评估不适宜采用收益法。2016-2018年度期间，公司按照企业会计准则要求每年年度终了沿用收购时评估方式市场法对收购BORG.B.V形成的商誉进行减值测试。
公司通过选取具有可比性的参考企业，根据参考企业投入资本收益率、EBITDA增长率、所得税率、权益价值/球员价值等参数对参考企业平均企业价值倍数进行调整后，最终得出Borg.B.V适用的企业价值倍数。Borg.B.V资产组可回收金额等于EBITDA乘以企业价值倍数。
2015-2018年期间，Borg.B.V EBITDA值计算过程及历次商誉减值测试主要参数如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2015年 | 2016年（注） | 2017年 | 2018年 |
| 税前利润 | 2,023.22 | -570.41 | 2,359.48 | 3,721.83 |
| 财务费用 | 26.91 | 13.73 | 3.34 | -45.67 |
| 剥离子公司造成坏账 | 157.97 | 657.09 | ||
| 折旧 | 6.19 | 14.04 | 16.40 | 15.94 |
| EBITDA | 2,214.30 | 114.44 | 2,379.22 | 3,692.11 |
| 企业价值倍数 | 38.57 | 41.06 | 29.13 | |
| 流动性折扣 | 30.00% | 30.00% | 30.00% |
注：由于Borg B.V.所处的经济、技术或者法律等环境与本公司不同，为使其管理团队尽快理解并适应境内上市公司信息披露及监管要求，双方在业务开展及管理要求上多次讨论，一定程度上影响了Borg B.V.公司日常经营活动开展，公司根据Borg核心资产及业务发展情况在2016年末未对Borg.B.V.商誉计提减值，详见问题9回复内容。
企业价值倍数选取依据：
影响企业价值倍数的主要因素包括公司的投入资本收益率、 增长率、 所得税率、 权益价值/球员价值等。
2017年，基于欧洲多家足球俱乐部为上市公众公司的公开信息，根据企业价值倍数排序后，扣除收益一般(EV/EBITDA 小于10)的项目和经营不佳(EV/EBITDA 小于0)的项目，该次估值选择锡尔克堡足球俱乐部和奥胡斯精英俱乐部作为可比对象。经测算，调整企业价值倍数并进行指标修正后，BORG适用的企业价值倍数为41.06。
2018年，基于欧洲多家足球俱乐部为上市公众公司的公开信息，根据企业价值倍数排序后，扣除收益一般(EV/EBITDA 小于10)的项目，该次估值选择波尔图足球俱乐部、奥胡斯精英俱乐部、阿纳森控股公共有限公司和锡尔克堡足球俱乐部作为可比对象。经测算，调整企业价值倍数并进行指标修正后，BORG适用的企业价值倍数为29.13。
流动性折扣选取依据：
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
国际研究发达国家市场流动性折扣在 20%-30%之间，2017年、2018年估值考虑交易对象所属行业和所在市场，流动性折扣取30%。
4、Super Sports Media Inc和北京新英体育传媒有限公司（以下简称“新英开曼&新英传媒”）商誉减值测试关键参数的选择依据及合理性
2018年8月，公司完成收购新英开曼100%股权交割，同时根据交易双方签署的《可转换证券交易协议》，新英传媒100%股权将转让给当代明诚，成为公司直接控股的全资子公司。2018年末，公司按照企业会计准则要求对收购Super Sports Media Inc和北京新英体育传媒有限公司形成的商誉进行减值测试，商誉减值测试关键参数如下：
| 商誉减值测试年份 | 2018年 |
| 预测期收入增长率 | 6.34% |
| 预测期平均毛利率 | 50.67% |
| 预测期平均费用率 | 7.11% |
| 预测期平均净利率 | 33.28% |
| 折现率 | 17.86% |
以上指标预测指标的选择依据及合理性：
预测期平均费用率：
公司销售费用主要包括人工费、广告与宣传费、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅及通讯费、专业服务费、市场调研费、办公费用、交际应酬费等；管理费用主要为人工费用、房租费用、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅及通讯费、专业服务费、办公费用、期权费用及其他费用等，其发生额预测主要依赖相关费用历史水平，与公司未来收入增长相关程度较低，故平均费用率在预测时系各费用及收入参数预测完成后计算结果，非主动选取预测指标，故不单独讨论该参数预测依据。
预测期平均净利率：
公司净利率系各预测利润表科目根据参考业务模型预测完成后计算结果，非主动选取预测指标，故不单独讨论该参数预测依据。
预测期收入增长率：
新英开曼&新英传媒收入主要内容包括版权分销、广告业务、付费电视、产品订阅收入。
(1)版权分销收入
版权分销收入是新英开曼将其所拥有的独家转播权以非独家的方式授予相关视频平台，包括电视和新媒体，从而获得分销收入。此为新英开曼最主要的收入来源。
新英开曼与足球超级联赛有限公司签署了《关于在中国大陆和澳门地域内现场直播权利的视频实施协议》，协议授权期限为2013/14、14/15、15/16、16/17、17/18、18/19 赛季；根
据新英开曼提供的文件资料，2015 年 11 月 26 日，盛开体育与欧洲足球协会联盟（UnionofEuropean Football Associations，“欧足联”）签署了《关于在世界范围内实施全球赞助权分许可和在中国实施数字媒体权利的协议》，未来年度赛事主要有2018年-2021年欧洲国家队联赛，2020 年欧洲杯预选赛及 2020 年欧洲杯。结合历史年度版权收入及未来年度赛事，2017-2020 年度英超赛事分为新英开曼境外进行的版权授权和新英咨询北京国内的电视台版权授权，授权费是以历史签订的合同为基础考虑到版权授权费上涨(苏宁获得的英超2019-2022 年 3 个赛季版权费用为 7.21 亿美元，平均赛季成本 2.4 亿美元)；UEFA 主要为新英开曼境外版权授权和赞助费收入。由于新英开曼持有的欧足联系列赛事版权即将到期，并随着欧洲五大联赛、欧洲冠军杯、欧锦赛以及美洲杯、亚洲杯等系列顶级赛事新一轮版权竞价周期的到来，新英开曼凭借其对版权市场的把握能力和运营能力，合理预测 2021 年及以后年度将按照目前国际顶级足球赛事版权在中国大陆区域的市场总容量，并按照目前的市场竞争格局以及新英开曼的市场占有率，以及新英开曼运营英超版权的历史毛利水平预测未来版权分销收入，具体预测过程如下：
①市场总容量根据最近 2 年英超、西甲和德甲中国地区版权资产包竞价情况，估算国内顶级足球赛事版权分销的市场规模。
| 赛事 | 价格 | 货币单位 | 周期 | 年度单价(亿美元) |
| 英超 | 7.21 | 亿美元 | 2019-2022 | 2.4 |
| 西甲 | 2.5 | 亿欧元 | 2015-2017 | 0.57 |
| 德甲 | 2.5 | 亿美元 | 2018-2023 | 0.5 |
| 合计 | 12.21 | 亿美元 | - | 3.47 |
注：上述赛事版权价格为公司通过市场公开信息收集整理，目前，西甲2018/2019-2024/2025版权为公司所有。
②市场占有率及历史收入根据版权市场现有的主要优质版权合同、对核心欧洲联赛转播资源主要竞争者数量(苏宁PPTV、新英、腾讯、新浪)和新英开曼优越的市场地位综合分析，本次收益法评估以国内版权分销市场规模（扣除西甲后2.90 亿美元/年）的 20%，即0.58 亿美元，作为新英开曼在永续期内每年版权取得成本。
具体分析如下：
A.国内版权分销市场目前的市场规模及标的资产在其中的占比国内版权分销市场包括足球、奥运会、篮球、网球、高尔夫、 F1 等赛事。足球赛事
版权包括英超、西甲、意甲、德甲、世界杯、欧洲杯、欧冠赛、美洲杯、亚洲杯等顶级系列赛事，以及中超等其他赛事。
由于新英开曼分销的版权主要是核心欧洲联赛的足球赛事体育版权，因此本次预评估中选取了英超、西甲和德甲作为核心欧洲联赛足球赛事体育版权的代表进行市场分析：其中2016/2017 赛事在中国境内的英超版权由新英开曼获得独家分销权，西甲版权由苏宁体育获得独家转播权，德甲版权获得方包括体奥动力（北京）体育传播有限公司以及中央电视台，新英开曼所获得的英超版权占欧洲顶级足球赛事版权在中国销售的市场份额的比重超过25%。
B 标的资产在 2016年取得英超版权前的市场竞争力及份额占比
2010 年-2018 年，英超版权在中国地区的独家分销权一直由新英开曼获得，从英超版权分销运营经验的角度出发，新英开曼有着无可比拟的市场竞争力。
由于国内转播的顶级足球赛事版权包括英超、德甲以及西甲等系列赛事，除了英超以外，其他赛事每个周期的销售方式都不太统一，在独家销售与非独家销售中切换，以前年度各周期的版权资源获得方以及获得成本也难以统计，因此无法准确估算新英开曼所获得版权的份额占比。
但是，自 2010 至 2016 年，英超版权的年均价格始终处于足球赛事版权价格的首位（或第二位），而新英开曼持续独家代理英超版权。根据新英开曼管理层保守估算，新英开曼在足球赛事版权的市场占比始终大于 25%。
标的资产的主要竞争对手进行版权分销业务的情况以及标的资产的核心竞争优势虽然国内转播核心欧洲联赛的平台包括苏宁 PPTV、新英、腾讯、新浪等众多互联网平台以及中央电视台、各地方电视台，但目前国内主要由新英开曼、苏宁体育、体奥动力（北京）体育传播有限公司以及中央电视台直接向英超、德甲、西甲的版权方购买版权，其他平台均通过国内的代理方分销获得转播权，而且苏宁体育以及中央电视台目前不进行版权分销业务，从事的业务主要为将获得的版权资源在自身平台进行播放，因此目前国内只有新英开曼以及体奥动力（北京）体育传播有限公司两家企业从事核心欧洲联赛的体育版权分销业务。而体奥动力目前主要以运营和分销中超赛事版权为主，国际版权尤其是欧洲足球版权参与不多，因此，标的资产现阶段尚无明确对标的主要竞争对手。
C 在未取得版权的情况下，按照 20%市场份额预估的合理性新英开曼在版权分销业务上具备核心竞争优势，包括：
a.新英开曼的核心竞争优势保证了其后续的市场份额
根据一般市场惯例，足球赛事版权拥有方会提前1-2个赛季提前确定后续赛季的版权归属，且每次分授权年限不会超过3-5个赛季。为提高版权销售收益，版权拥有方往往通过竞争性谈判、议投标等方式确定权益归属。随着终端消费市场的繁荣，版权资源的竞争也日益激烈，版权分销商持续取得特定足球版权存在一定的不确定性。
鉴于取得特定足球版权存在一定不确定性的行业特点，版权分销商的核心行业竞争优势不仅在于其作为区域版权分销商的垄断地位，而且更集中于其对下游市场培育能力与资源运营能力。
虽然新英开曼目前未能获得2018年及以后的英超、德甲以及西甲赛事版权，但由苏宁获得的英超版权将于2022年到期，西甲版权将于2020年到期，德甲版权将于2023年到期，随后新英可参与这些版权资源下一周期的竞争。本次收益法评估按照 20%市场份额对新英开曼2021年至永续年期的成本以及利润进行了预估，主要考虑到新英开曼优秀的团队、优质的渠道资源、多元化的商业模式以及顺应市场的及时反应能力等核心竞争优势，可保证其在新一轮赛事版权的竞争中获得相应的市场份额。
b.20%市场份额预估具备合理性
目前国内主要由新英开曼、苏宁体育、体奥动力（北京）体育传播有限公司以及中央电视台直接向英超、德甲、西甲的版权方购买版权，其他平台均通过国内的代理方分销获得转播权，而且正在从事版权分销业务的只有新英开曼和体奥动力（北京）体育传播有限公司两家。而体奥动力目前主要以运营和分销中超赛事版权为主，国际版权尤其是欧洲足球版权参与不多，因此，标的资产现阶段尚无明确对标的主要竞争对手。
鉴于欧洲顶级足球赛事在中国大陆的版权销售从原来只有英超是采用分销模式，其余逐渐均转向分销模式。原来仅有新英开曼从事该类业务，截至目前是苏宁体育和新英开曼从事欧洲足球赛事的中国大陆版权分销，主要赛事包括英超、西甲、德甲。苏宁已经计划与当代明诚共同分销其已经持有的版权，且在将来竞争新一轮版权时与新英开曼共同进行。估值人员在考虑后续新一轮版权市场时考虑到新英开曼拥有的版权分销市场的经验，并充分考虑潜在竞争对手，将整体版权范围控制在英超、西甲、德甲，将竞争对手扩大到包括从代理处取得版权的苏宁 PPTV、乐视、新英、腾讯、新浪（除了新英开曼各家历史上在取得欧洲足球赛事版权的份额是一致的，每年3家平均取得英超的互联网播放版权），从谨慎的角度测算新英开曼的市场份额。同时考虑到顶级赛事版权具有天然垄断性，从历史数据看其版权价格在不断上涨，在评估预计新英取得新版权的2021年期市场总体规模将会扩大，但竞争对手反而会随着苏宁、新英的联合而减少，更能保障盈利预测的实现。
综合上述分析，考虑新英开曼目前以及历史的市场份额均超过25%，以及欧洲足球赛事版权分销市场现有的竞争对手情况，本次评估对新英开曼未来可取得的市场份额进行了保守估计，按照 20%的市场份额测算。
历史版权收入情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 版权收入 | 31,847.10 | 58,461.44 | 69,757.85 | 72,361.28 |
③未来版权分销收入
根据新英开曼运营英超赛事版权的财务数据，确定新英开曼的收入与成本的比例历史平均水平为 2.4 倍。参考以上测算数据，倒算 2021 年至永续年期每年因新获取赛事版权的收入。
预测未来年度收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 版权收入 | 70,358.23 | 81,406.45 | 116,320.44 | 95,739.37 | 95,739.37 |
(2)广告业务收入
新英开曼广告收入为新英开曼在自创的新视觉付费频道和地方电视台联播网上，通过赛事转播期间植入广告或者将其授予广告代理商，从而获得广告收入。
新英传媒广告收入为在其自营或其他网络平台为广告主提供设计、制作、代理、发布等广告服务。
历史收入情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 广告收入合计 | 2,034.84 | 5,985.17 | 9,448.14 | 14,559.54 |
| 其中：美元广告 (海信) | 3,326.45 | 3,431.65 | 7,423.60 | |
| 广告 | 2,034.84 | 5,985.17 | 9448.14 | 7135.95 |
美元广告收入为海信签的赛事广告赞助协议，2016年至2021年到期。
新英向外采购除央视以外的电视版权，利用向地方联播网进行版权分销而获取广告时段资源，通过将广告资源授予广告代理商及其他广告服务商，从而获得广告收入。因互联网影响，预测未来电视广告收入不增长。
新英传媒和爱奇艺签约在合资13个月内，爱奇艺提供1亿保底广告净收益。新英传媒主营电视广告服务，新爱体育通过爱奇艺体育APP网络平台为广告主提供广告，新爱体育向新英开曼购买英格兰足球总会EPL 、EFL卡拉宝杯版权，欧足联UEFA数字转播权，向爱奇艺购买高尔夫、网球等赛事版权，巨额优质的赛事版权内容投入将带来广告收入的大幅增长。预测年度广告收入每年20%—12%的递减幅度增长，至预测末年收入翻倍达到2.15亿。结合历史年度广告业务收入，预测未来年度电视广告收入如下（单位：万元）：
| 项 目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023年 |
| 广告收入合计 | 20,322.73 | 22,665.65 | 25,196.00 | 20,163.27 | 22,472.29 |
| 其中：美元广告 | 7,686.78 | 7,686.78 | 7,686.78 | ||
| 新英开曼广告 | 921.37 | 921.37 | 921.37 | 921.37 | 921.37 |
| 新英传媒广告 | 11,714.57 | 14,057.49 | 16,587.84 | 19,241.89 | 21,550.92 |
（3）付费电视新英开曼付费收入主要为付费电视订阅，历史收入情况如下表（单位：万元）：
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 付费收入 | 3,610.31 | 3,800.86 | 3,885.69 | 3,921.13 |
结合新英开曼历年付费电视订阅情况，预测未来年度付费收入将不再增长，维持2018年水平不变。
（4）视频点播
视频点播包括新爱体育原平台会员订阅收入和爱奇艺增量会员订阅收入。
新爱体育原平台会员订阅收入根据平均月活人数、付费用户占比测算订阅会员人数，根据目前会员定价测算会员年均消费，原平台会员订阅收入=订阅会员人数*会员年均消费。
爱奇艺增量会员订阅收入的计算：通过查阅爱奇艺2018年前三季财报及爱奇艺招股说明书公布的2017年度数据，分析测算其平均月活人数MAU vs付费会员、 VIP会员年收入、VIP会员每用户平均收入ARPU值、增长用户数、新增月度转化率、付费用户占比等主要参数，测算新爱体育爱奇艺端新增订阅收入。
综上，2019年-2023年营业收入预测结果如下：
单位：万元
| 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 版权收入 | 70,358.23 | 81,406.45 | 116,320.44 | 95,739.37 | 95,739.37 | 95,739.37 |
| 广告收入 | 20,322.73 | 22,665.65 | 25,196.00 | 20,163.27 | 22,472.29 | 22,472.29 |
| 付费电视 | 3,921.13 | 3,921.13 | 3,921.13 | 3,921.13 | 3,921.13 | 3,921.13 |
| 订阅收入 | 36,751.50 | 48,782.70 | 51,221.84 | 53,782.93 | 56,472.07 | 56,472.07 |
| 合计 | 131,353.59 | 156,775.93 | 196,659.40 | 173,606.69 | 178,604.86 | 178,604.86 |
| 预测收入增长率 | 6.34% | |||||
预测期毛利率：
公司成本主要为无形资产摊销、信号传输成本、广告发布成本、节目成本、技术服务成本、牌照租赁成本、人工成本、电视赛事版权采购成本、互联网付费收入分成成本、折旧及其他成本。
对于无形资产摊销、信号传输成本、广告发布成本、节目成本、技术服务成本、牌照租赁成本等，根据历史业务成本结合未来投资计划确认成本。对于电视赛事版权采购成本、互联网付费收入分成成本根据新英开曼根据市场行情预计的金额确定，对于其他成本根据与盛开签订的服务协议确定。
根据营业收入及营业成本的预测结果计算得出预测期平均毛利率为50.67%。
折现率的确定：
2018年，公司聘请专业评估机构，采用WACC模型，根据基准日无风险利率4.0195%、风险报酬率6.03%、企业特定风险调整系数2.15%、目标资本结构29.91%等确定当期折现率为17.86%。
新英开曼&新英传媒于2018年8月并表，预测期自2019年度开始，故无实际业绩对比数据。
核查意见：经核查，当代明诚各标的资产自并表以来，历年减值测试具体指标的选择依据具有合理性，历年来商誉减值测试关键指标的实际情况与预测值差异具有合理性，各报告期内商誉减值已充分计提。
问题8、根据问询函回复公告，公司对强视传媒、双刃剑等公司采取收益法进行估值。请就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细，说明差异原因以及期末就相关资产组进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。请公司年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）强视传媒有限公司
2015年1月8日，北京中企华资产评估有限责任公司基于公司发行股份及支付现金购买浙江强视传媒股份有限公司股权之目的，出具了《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的浙江强视传媒股份有限公司股东全部权益价值》评估报告（报告文号中企华评报字(2015)第1003号）。评估基准日为2014年6月30日，依据该评估报告，强视传媒预计未来5年营业业绩基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 永续 |
| 营业收入 | 22,398.96 | 29,925.27 | 55,425.84 | 61,903.77 | 73,644.34 | 73,644.34 |
| 营业成本 | 12,611.67 | 17,248.95 | 37,700.68 | 42,415.55 | 50,684.60 | 50,684.60 |
| 营业利润 | 6,325.02 | 8,523.42 | 10,885.47 | 13,497.54 | 16,031.27 | 16,031.27 |
| 净利润 | 5,599.92 | 7,582.97 | 9,641.07 | 12,165.36 | 13,814.38 | 12,023.45 |
2019年4月10日，众联资产评估有限公司基于公司2018年财务报告商誉减值测试之目的，出具了《武汉当代明诚文化股份有限公司商誉减值测试所涉及的强视传媒有限公司（CGU）预计未来现金流量现值估值项目》估值报告（报告文号众联估值字[2019]第1022号）。评估基准日为2018年12月31日，依据该估值报告，强视传媒预计未来5年营业业绩基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续 |
| 营业收入 | 105,713.19 | 116,284.51 | 127,912.96 | 140,704.26 | 140,704.26 | 140,704.26 |
| 营业成本 | 72,514.97 | 79,766.47 | 87,743.11 | 96,517.43 | 96,517.43 | 96,517.43 |
| 营业利润 | 21,424.79 | 24,410.09 | 27,570.28 | 31,093.20 | 30,806.90 | 30,700.17 |
| 净利润 | 18,211.07 | 20,748.58 | 23,434.74 | 26,429.22 | 26,185.86 | 26,095.15 |
1、强视传媒2014-2018年预测业绩与实际完成业绩对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入预测数 | 22,398.96 | 29,925.27 | 55,425.84 | 61,903.77 | 73,644.34 |
| 营业收入实现数 | 24,764.91 | 39,766.39 | 40,227.59 | 57,105.98 | 108,251.73 |
| 营业成本预测数 | 12,611.67 | 17,248.95 | 37,700.68 | 42,415.55 | 50,684.60 |
| 营业成本实现数 | 14,469.33 | 22,237.13 | 20,872.78 | 26,388.66 | 71,250.39 |
| 预测毛利润 | 9,787.29 | 12,676.32 | 17,725.16 | 19,488.23 | 22,959.74 |
| 实现毛利润 | 10,295.59 | 17,529.26 | 19,354.81 | 30,717.31 | 37,001.34 |
| 毛利润差异 | 508.30 | 4,852.94 | 1,629.66 | 11,229.09 | 14,041.60 |
| 净利润预测数 | 5,599.92 | 7,582.97 | 9,641.07 | 12,165.36 | 13,814.38 |
| 净利润实现数 | 6,089.98 | 9,772.71 | 13,021.71 | 15,485.78 | 14,127.11 |
| 归母净利润实现数 | 5,845.62 | 8,235.06 | 10,512.67 | 12,653.26 | 14,277.38 |
| 净利润差异 | 490.05 | 2,189.74 | 3,380.64 | 3,320.42 | 312.73 |
| 归母净利润差异 | 245.69 | 652.08 | 871.60 | 487.90 | 463.00 |
影视剧项目会因为主投和参投的方式不同，导致其收入、成本的确认口径有所不同，但归属于公司的毛利润不受影响，故公司选取毛利润、净利润、归母净利润等指标对比业绩预测及实现情况。如上表可知，2014年-2018年期间，强视传媒实际经营业绩均高于收购时预测业绩。
2、强视传媒2018年商誉减值测试与收购时业绩预测主要参数对比如下：
| 评估基准日 | 2014年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 预测期收入增长率 | 26.91% | 5.89% |
| 预测期平均毛利率 | 33.32% | 31.40% |
| 预测期折现率 | 13.83% | 14.01% |
如上表可知，由于2014年强视传媒仍处于业务高速发展期，故收购时预测未来业绩增长率较高，本次商誉减值过程中，公司结合现有影视剧储备情况及未来影视剧投拍计划，预计影视剧制作业务将于2022年附近达到业务稳定期，故本次收入增长率较前次收购时评估大幅下降。而预测期平均毛利率及折现率基于最新业务毛利率及资本结构进行调整，与收购时点评估参数不存在重大差异。
（二）双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司
2015年7月13日，北京中企华资产评估有限责任公司基于公司发行股份及支付现金购买浙江强视传媒股份有限公司股权之目的，出具了《武汉道博股份有限公司拟发行股份购买双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司股权涉及其股东全部权益价值项目》评估报告（报告文号中企华评报字(2015)第3469号）。评估基准日为2015年5月31日，依据该评估报告，双刃剑预计2015年及未来5年营业业绩基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 14,656.14 | 25,335.88 | 29,770.44 | 31,305.79 | 32,359.80 | 32,896.65 |
| 营业成本 | 7,594.10 | 14,623.12 | 16,316.71 | 17,110.32 | 17,731.81 | 18,059.00 |
| 营业利润 | 6,224.38 | 8,200.36 | 10,454.53 | 11,148.24 | 11,475.42 | 11,600.76 |
| 净利润 | 5,122.73 | 6,634.02 | 8,597.60 | 9,256.74 | 9,499.28 | 9,590.18 |
2019年4月10日，众联资产评估有限公司基于公司2018年财务报告商誉减值测试之目的，出具了《武汉当代明诚文化股份有限公司商誉减值测试所涉及的双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司（CGU）预计未来现金流量现值估值项目》估值报告（报告文号众联估值字[2019]第1033号）。评估基准日为2018年12月31日，依据该估值报告，强视传媒预计未来5年营业业绩基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 35,586.56 | 47,061.15 | 43,986.22 | 74,584.30 | 59,226.09 |
| 营业成本 | 24,240.14 | 32,072.78 | 29,911.33 | 51,320.44 | 40,559.59 |
| 营业利润 | 9,265.59 | 12,896.19 | 11,872.93 | 20,735.01 | 16,405.98 |
| 净利润 | 7,244.03 | 10,584.94 | 9,280.71 | 16,991.61 | 12,817.09 |
1、双刃剑2015-2018年预测业绩与实际完成业绩对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入预测数 | 14,656.14 | 25,335.88 | 29,770.44 | 31,305.79 |
| 营业收入实现数 | 10,874.79 | 16,492.48 | 18,006.73 | 64,207.41 |
| 营业成本预测数 | 7,594.10 | 14,623.12 | 16,316.71 | 17,110.32 |
| 营业成本实现数 | 3,872.65 | 5,595.01 | 4,284.18 | 43,898.19 |
| 预测毛利润 | 7,062.04 | 10,712.76 | 13,453.73 | 14,195.47 |
| 实现毛利润 | 7,002.13 | 10,897.47 | 13,722.55 | 20,309.22 |
| 毛利润差异 | -59.91 | 184.71 | 268.82 | 6,113.75 |
| 净利润预测数 | 5,122.73 | 6,634.02 | 8,597.60 | 9,256.74 |
| 净利润实现数 | 5,827.11 | 7,435.25 | 9,232.40 | 12,220.35 |
| 净利润差异 | 704.38 | 801.23 | 634.80 | 2,963.61 |
由于双刃剑协助客户取得体育资源或协助体育资源方进行体育营销时，会根据资源方或公司资源储备的需要，选择是否由双刃剑与体育资源方直接签订资源采购协议。当资源方需要双刃剑对未来收款履行担保及追缴责任或双刃剑基于体育资源预计收益主动买断体育资源并进行分销时，当期营业收入及成本均会相应上升，而对项目实现毛利润无影响，公司选取毛利润、净利润等指标对比业绩预测及实现情况。如上表可知，2015年-2018年期间，除2015年实现毛利润略低于预测数外，双刃剑实际经营业绩均高于收购时预测业绩。
2、双刃剑2018年商誉减值测试与收购时业绩预测主要参数对比如下：
| 评估基准日 | 2015年5月31日 | 2018年12月31日 |
| 预测期收入增长率 | 17.55% | 10.72% |
| 预测期平均毛利率 | 45.04% | 31.60% |
| 预测期折现率 | 12.33% | 14.47% |
如上表可知，由于2015年双刃剑仍处于业务高速发展期，故收购时预测未来业绩增长率较高，本次商誉减值过程中，公司结合体育行业奇偶年可参与资源差异及业务发展逐渐步入稳定期，在本次预测时下调了预计未来收入增长率；公司参考体育资源买断并分销模式，重新调整了预计未来毛利率水平，较收购时下调了13.44%，同时基于双刃剑最新资本结构及市场无风险报酬率调增了预期折现率。
公司已充分考虑2018年12月31日双刃剑业务发展状态与收购时点的变化，在本次商誉减值时下调了预测期毛利率，并调增了预测期折现率，以上参数变动均会调低对未来现金流预测值，使得本次未来现金流预测结果更加谨慎，而收购双刃剑形成的商誉基于调整后的主要参数对资产组未来现金流进行预测仍未减值，有效说明了本次商誉减值测试结果的充分性及谨慎性。
核查意见：经核查，当代明诚期末商誉减值测试时，已充分考虑收购强视传媒、双刃剑产生商誉时收益法估值与期末商誉减值关键参数差异，期末商誉减值测试过程具备合理性。
问题9、根据问询函回复公告，强视传媒为公司2015 年收购并表公司，2015、2016 年公司依据会计师出具的盈利预测实现情况专项审核报告，认为强视传媒不存在商誉减值迹象；双刃剑为公司2016 收购并表公司，2016 年公司依据会计师出具的盈利预测实现情况专项审核报告，认为双刃剑不存在商誉减值迹象；耐丝国际及其持有的Borg.B.V 为公司2016 年收购并表公司，因2016 年尚处于管理整合过渡期，公司未在 2016 年末对耐丝国际及Borg.B.V 商誉计提减值。请公司：
（1）分别说明针对强视传媒、双刃剑、耐丝国际及 Borg.B.V 在上述会计期间具体减值测试过程，若未进行专项减值测试，请说明原因及合理性，是否符合会计准则的规定；
（2）仅依据会计师出具的盈利预测实现情况专项审核报告判断对应资产组不存在减值迹象是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定。请公司年审会计师就上述问题发表明确意见。
回复：
（1）分别说明针对强视传媒、双刃剑、耐丝国际及Borg.B.V 在上述会计期间具体减值测试过程，若未进行专项减值测试，请说明原因及合理性，是否符合会计准则的规定；
①强视传媒有限公司商誉减值测试过程
2015年商誉减值测试过程：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 58,189.26 | 65,753.86 | 78,247.09 | 78,247.09 | 78,247.09 | 78,247.09 |
| 减：营业成本 | 34,913.55 | 40,767.39 | 50,860.61 | 50,860.61 | 50,860.61 | 50,860.61 |
| 税金及附加 | 436.42 | 493.15 | 586.85 | 586.85 | 586.85 | 586.85 |
| 销售费用 | 1,745.68 | 1,972.62 | 2,347.41 | 2,347.41 | 2,347.41 | 2,347.41 |
| 管理费用 | 2,734.90 | 3,090.43 | 3,677.61 | 3,677.61 | 3,677.61 | 3,677.61 |
| 财务费用 | 780.00 | 780.00 | 780.00 | 780.00 | 780.00 | 780.00 |
| 二、利润总额 | 17,578.71 | 18,650.27 | 19,994.60 | 19,994.60 | 19,994.60 | 19,994.60 |
| 减：所得税费用 | 4,394.68 | 4,662.57 | 4,998.65 | 4,998.65 | 4,998.65 | 4,998.65 |
| 三、净利润 | 13,184.03 | 13,987.70 | 14,995.95 | 14,995.95 | 14,995.95 | 14,995.95 |
| 加：折旧与摊销 | 101.00 | 101.00 | 101.00 | 101.00 | 101.00 | 101.00 |
| 利息费用(扣除税务影响后) | 585.00 | 585.00 | 585.00 | 585.00 | 585.00 | 585.00 |
| 减：资本性支出 | 101.00 | 101.00 | 101.00 | 101.00 | 101.00 | 101.00 |
| 净营运资金变动 | 11,790.92 | 1,137.18 | -7,360.04 | - | - | - |
| 四、企业自由现金流量 | 1,978.12 | 13,435.52 | 22,940.99 | 15,580.95 | 15,580.95 | 15,580.95 |
| 折现率 | 13.83% | 13.83% | 13.83% | 13.83% | 13.83% | 13.83% |
| 折现系数 | 0.94 | 0.82 | 0.72 | 0.64 | 0.56 | 4.04 |
| 折现值 | 1,854.09 | 11,062.81 | 16,595.51 | 9,901.69 | 8,698.84 | 62,898.38 |
| 五、企业自由现金流量折现值合计 | 111,011.32 | |||||
| 归属于母公司的股东全部权益价值（A） | 归属于母公司的股权价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值 +其他资产价值-非经营性负债-付息债务-少数权益价值 79,241.09（万元）=111,011.32+0 +0-15,023.94-7,900.00-8,846.28 | |||||
| 资产组（含商誉）在合并报表层面的账面价值（B） | 73,821.76 | |||||
| 商誉是否减值（A>B） | 否 | |||||
2016年商誉减值测试过程：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 64,998.96 | 84,498.65 | 105,623.31 | 116,185.64 | 121,994.92 | 121,994.92 |
| 减：营业成本 | 38,999.38 | 54,924.12 | 71,823.85 | 79,006.23 | 82,956.55 | 82,956.55 |
| 税金及附加 | 324.99 | 422.49 | 528.12 | 580.93 | 609.97 | 609.97 |
| 销售费用 | 649.99 | 844.99 | 1,056.23 | 1,161.86 | 1,219.95 | 1,219.95 |
| 管理费用 | 4,874.92 | 3,971.44 | 4,964.30 | 5,460.73 | 5,733.76 | 5,733.76 |
| 财务费用 | 1,700.00 | 1,700.00 | 1,700.00 | 1,700.00 | 1,700.00 | 1,700.00 |
| 二、利润总额 | 18,449.68 | 22,635.61 | 25,550.81 | 28,275.89 | 29,774.69 | 29,774.69 |
| 减：所得税费用 | 2,767.45 | 3,395.34 | 3,832.62 | 4,241.38 | 4,466.20 | 4,466.20 |
| 三、净利润 | 15,682.23 | 19,240.27 | 21,718.19 | 24,034.51 | 25,308.49 | 25,308.49 |
| 加：折旧与摊销 | 101.00 | 101.00 | 101.00 | 101.00 | 101.00 | 101.00 |
| 利息费用(扣除税务影响后) | 1,445.00 | 1,445.00 | 1,445.00 | 1,445.00 | 1,445.00 | 1,445.00 |
| 减：资本性支出 | 101.00 | 101.00 | 101.00 | 101.00 | 101.00 | 101.00 |
| 净营运资金变动 | 2,612.75 | 19,499.69 | 21,124.66 | 10,562.33 | 5,809.28 | - |
| 四、企业自由现金流量 | 14,514.48 | 1,185.58 | 2,038.53 | 14,917.18 | 20,944.20 | 26,753.49 |
| 折现率 | 13.83% | 13.83% | 13.83% | 13.83% | 13.83% | 13.83% |
| 折现系数 | 0.94 | 0.82 | 0.72 | 0.64 | 0.56 | 4.04 |
| 折现值 | 13,604.42 | 976.21 | 1,474.67 | 9,479.87 | 11,693.15 | 108,000.52 |
| 五、企业自由现金流量折现值合计 | 145,228.83 | |||||
| 归属于母公司的股东全部权益价值（A） | 归属于母公司的股权价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值 +其他资产价值-非经营性负债-付息债务-少数权益价值 88,387.80（万元）=145,228.85+0 +746.73-38,399.16 -11,000.00-8,188.62 | |||||
| 资产组（含商誉）在合并报表层面的账面价值（B） | 84,334.44 | |||||
| 商誉是否减值（A>B） | 否 | |||||
②双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司商誉减值测试过程2016年商誉减值测试过程：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 19,987.47 | 54,965.54 | 35,177.95 | 45,379.55 | 50,371.30 | 50,371.30 |
| 减：营业成本 | 6,995.61 | 32,979.33 | 21,106.77 | 27,227.73 | 30,222.78 | 30,222.78 |
| 营业税金及附加 | 63.96 | 175.89 | 112.57 | 145.21 | 161.19 | 161.19 |
| 销售费用 | 599.62 | 1,648.97 | 1,055.34 | 1,361.39 | 1,511.14 | 1,511.14 |
| 管理费用 | 1,300.00 | 1,400.00 | 1,400.00 | 1,450.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 财务费用 | 50.00 | 1,700.00 | 185.00 | 185.00 | 185.00 | 185.00 |
| 二、利润总额 | 10,978.27 | 17,061.36 | 11,318.27 | 15,010.22 | 16,791.19 | 16,791.19 |
| 减：所得税费用 | 2,277.99 | 3,540.23 | 2,348.54 | 3,114.62 | 3,484.17 | 3,484.17 |
| 三、净利润 | 8,700.28 | 13,521.13 | 8,969.73 | 11,895.60 | 13,307.02 | 13,307.02 |
| 加：折旧与摊销 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 |
| 利息费用(扣除税务影响后) | 39.50 | 1,343.00 | 146.15 | 146.15 | 146.15 | 146.15 |
| 减：资本性支出 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 |
| 净营运资金变动 | 1,584.59 | 27,982.46 | -15,830.08 | 8,161.28 | 3,993.40 | - |
| 四、企业自由现金流量 | 7,155.19 | -13,118.33 | 24,945.96 | 3,880.47 | 9,459.77 | 13,453.17 |
| 折现率 | 12.33% | 12.33% | 12.33% | 12.33% | 12.33% | 12.33% |
| 折现系数 | 0.94 | 0.84 | 0.75 | 0.67 | 0.59 | 4.81 |
| 折现值 | 6,750.92 | -11,019.40 | 18,654.59 | 2,583.23 | 5,605.86 | 64,658.14 |
| 五、企业自由现金流量折现值合计 | 87,233.34 |
| 股东全部权益价值（A） | 股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+其他资产价值-非经营性负债-付息债务 95,076.77（万元）=87,233.34+7,895.32+0-51.89-0 |
| 资产组（含商誉）在合并报表层面的账面价值（B） | 90,108.36 |
| 商誉是否减值（A>B） | 否 |
③耐丝国际及Borg B.V.商誉2016年未计提减值的合理性公司分别于2016年6月及2016年10月将耐丝国际及Borg B.V.的纳入合并报表范围，由于耐丝国际及Borg B.V.所处的经济、技术或者法律等环境与本公司不同，为使其管理团队尽快理解并适应境内上市公司信息披露及监管要求，双方在业务开展及管理要求上多次讨论，一定程度上影响了Borg B.V.公司日常经营活动开展。
Borg B.V.公司2015-2016年度实际经营业绩情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2015年 | 2016年 |
| 税前利润 | 2,023.22 | -570.41 |
| 财务费用 | 26.91 | 13.73 |
| 剥离子公司造成坏账 | 157.97 | 657.09 |
| 折旧 | 6.19 | 14.04 |
| EBITDA | 2,214.30 | 114.44 |
耐丝国际公司账面主要资产为其持有的Borg B.V.公司股权。Borg B.V.公司主要从事职业球员和青年球员的经纪业务以及俱乐部的咨询服务，由MBS(西班牙)和MBS(英国)分别在西班牙境内和英国境内具体实施。MBS致力于为球员和俱乐部提供专业的、创新的服务，注重体育明星与俱乐部资源的开发。经过多年行业积累，MBS与Messi（梅西）、Iniesta（伊涅斯塔）、Piqué（皮克）、Luis Suárez（路易斯〃苏亚雷斯）等知名球员，巴塞罗那、拜仁慕尼黑、阿森纳、曼城等俱乐部建立了紧密的合作关系，在掌握国际优质体育资源方面具有显著优势。在资源储备方面，MBS凭借自身在行业中的口碑与影响力，先后签约了近30名18岁以下的年轻优秀球员，并同时与30多位青少年优秀球员保持着密切的联系。在经纪业
务方面，MBS与百事可乐、尼桑、雷诺、三星、高乐高、乌拉圭电信、西班牙锐高仕等一大批全球知名品牌开展合作，建立了深厚、多元的品牌资源基础。
MBS收入主要为经纪收入，共有约20名职业足球经纪人，主要分布在西班牙各地区、葡萄牙和英国。经纪人团队负责人为佩雷·瓜迪奥拉，其被国际媒体评为“全球十大足球经纪人”之一。截止2016年12月31日，MBS共签约79名签约球员，其中签约的职业球员中近80%在欧洲一级别职业联赛效力，签约的青年球员中近50%来自西甲三巨头&西班牙各级别青年国家队，形成了金字塔形的球员储备结构，丰富的青年球员、半职业球员的储备，与巴萨、皇马等球队的深入合作，为未来球员的培训、流动与升值打下了良好的基础。
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 同比增长比例 |
| 职业球员 | 15 | 6 | 150.00% |
| 半职业球员 | 17 | 13 | 30.77% |
| 青年球员 | 42 | 30 | 40.00% |
| 教练 | 5 | 1 | 400.00% |
| 合计 | 79 | 50 | 58.00% |
Borg B.V.自2016年10月纳入合并范围，并表期间较短，当期经营业绩的对比同期下滑主要源于公司进行管理整合带来的管理资源调整，从而导致业绩短期下滑。其核心球员资产、管理团队、公司所处的经济、技术或者法律等环境，自并购日至2016年12月31日并未发生明显变化，故商誉未计提减值存在合理性。
综上，公司管理层已按照企业会计准则要求对强视传媒、双刃剑、耐丝国际及Borg B.V.商誉在上述会计期间进行减值测试。对比收购时点盈利预测，强视传媒、双刃剑实际经营业绩符合预期，且根据管理层对其商誉进行减值测试结果，商誉未发现发生减值。受管理整合过渡期影响，Borg B.V.2016年度经营成果不及预期，但其核心资产及业务发展在2016年度均取得了较快增长，故管理层认定Borg B.V.2016年经营业绩未能体现其实际盈利能力，未在2016 年末对耐丝国际及Borg B.V.商誉计提减值。
（2）仅依据会计师出具的盈利预测实现情况专项审核报告判断对应资产组不存在减值迹象是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定。
根据《企业会计准则第8号-资产减值损失》：“第五条 存在下列迹象的，表明资产可
能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
对比企业会计准则的规定：
1）由于强视传媒及双刃剑股权不具有市场报价，则情况（一）不适用；
2）2015年及2016年期间强视传媒及双刃剑所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期未发生重大变化，不存在减值迹象；
3）市场利率或者其他市场投资报酬率的变动，公司已在计算资产预计未来现金流量现值的折现率时予以考虑，2015年及2016年期间市场利率或者其他市场投资报酬率并未发生显著提高；
4）强视传媒及双刃剑股权不适用情况（四）；
5）强视传媒及双刃剑股权不适用情况（五）；
6）2015年-2016年强视传媒及双刃剑实际经营成果与收购时盈利预测情况对比情况详见问题8回复。
综上，公司按照企业会计准则要求逐项检查了资产可能发生减值的情况，均未发现收购强视传媒及双刃剑形成商誉的资产组存在减值迹象。
核查意见：经核查，当代明诚管理层已按照企业会计准则要求对强视传媒、双刃剑、耐丝国际及Borg.B.V.商誉在上述会计期间进行减值测试。对比收购时点盈利预测，强视传媒、双刃剑实际经营业绩符合预期，且根据管理层对其商誉进行减值测试结果，商誉未发现发生减值。受管理整合过渡期影响，Borg.B.V.2016年度经营成果不及预期，但其核心资产及业务发展在2016年度均取得了较快增长，故管理层认定Borg2016年经营业绩未能体现其实际盈利能力，未在2016 年末对耐丝国际及Borg.B.V.商誉计提减值，符合企业会计
准则的规定。
同时，强视传媒战略转型为专注制作精品剧，主要意向客户为一线卫视及互联网平台，为此管理层制定了清晰的战略方针及经营计划。截至目前，经营状况良好，未出现商誉减值迹象。双刃剑体育、耐丝国际及Borg.B.V.均属于体育服务行业，该行业处于发展期，各部委相继出台了支持体育行业发展的政策、法规，公司力争获取更多的优质体育资源，截至目前，市场环境及经营状况良好，未出现减值迹象。
问题10、根据问询函回复公告，公司对强视传媒、双刃剑在2017年采取税后企业价值方式进行减值测试，而在2018年则以税前资产组方式进行商誉减值测试。请公司说明就同一标的资产前后采取不同方法进行商誉减值测试的原因及两种方法结果的差异，是否符合会计准则的要求。请公司年审会计师发表明确意见。
回复：
根据《企业会计准则第8号-资产减值损失》有关要求，资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值；资产组可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于强视传媒、双刃剑股权在不存在销售协议和资产活跃市场，故2017年及2018年公司均是按照收益法预计资产组未来现金流量的现值的方式确定资产组可回收金额，两年所采用的评估方式不存在差异。
根据公司与强视传媒原股东游建鸣签订的《盈利预测补偿协议》及与双刃剑原股东蒋立章、彭章瑾签订的《实际盈利数与承诺净利润差额的补偿协议》的相关要求，协议双方需根据标的企业股权价值评估结果来确定最终减值补偿金额。故2017年及以前，公司根据标的资产企业股权价值评估要求，采用税后折现率对资产组税后自由现金流进行折现的方式计算得出标的企业股权价值，以保证标的资产评估结果与原收购时收益法企业价值评估结果具有可比性。理论上，在标的资产不享受税收优惠时，其自由现金流税后评估结果与按照税前折现率对资产组税前自由现金流进行折现的税前评估结果不存在重大差异。2018年，公司按照证监会于2018年11月16日发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求，调整了对强视传媒、双刃剑商誉减值测试时自由现金流的计量方式，按照税前折现率对资产组税前自由现金流进行折现，从而得到资产组预计可回收金额。同时，对2017年强视传媒、双刃剑商誉减值测试结果进行复核，复核结果如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 强视传媒 | 双刃剑 |
| 税前折现率 | 13.08% | 15.36% |
| 税前折现方式评估结果 | 116,797.18 | 101,760.68 |
| 税后折现率 | 12.21% | 13.13% |
| 税后折现方式评估结果 | 123,254.07 | 101,148.77 |
| 差异率 | -5.24% | 0.60% |
| 资产组（含商誉）在合并报表层面的账面价值 | 96,987.96 | 98,585.43 |
经复核，采用税前折现方式的评估结果与税后折现方式的评估结果不存在重大差异，亦不对2017年度强视传媒、双刃剑商誉减值测试结果构成重大影响。
核查意见：经核查，当代明诚已按照企业会计准则的规定于2017年末，对强视传媒、双刃剑进行商誉减值测试。当代明诚已按照证监会于2018年11月16日发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求，对2017年强视传媒、双刃剑商誉减值测试结果进行复核，经复核，采用税前折现方式的评估结果与税后折现方式的评估结果不存在重大差异，亦不对2017年度强视传媒、双刃剑商誉减值测试结果构成重大影响。
问题11、根据问询函回复公告，报告期末公司存货主要为影视作品，金额合计为118,072.09 万元，占比92.03%。其中阿修罗、新龙门客栈等11 部作品已经完成制作，正在发行中。请公司补充披露：
（1）逐项披露存货期末余额超过2000 万的影视作品项目的可变现净值的计算过程，相关预测指标选取的依据和合理性；
（2）结合阿修罗、新龙门客栈等已经完成制作但仍在发行中的 11 部作品的收入实现情况与可对应变现净值的计算差异情况，说明对相关存货未计提跌价准备的合理性，是否符合会计准则的规定；
（3）结合上述问题及公司近三年来影视剧项目收入、成本情况进一步说明公司对全部存货不计提减值准备是否合理、审慎，是否符合会计准则的规定。请公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）逐项披露存货期末余额超过2000 万的影视作品项目的可变现净值的计算过程，相关预测指标选取的依据和合理性；
1、存货期末余额超过2000 万的影视作品项目的可变现净值的计算过程
单位：万元
| 影视作品项目名称 | 期末余额 | 项目预算总投入 | 已投入金额占总预算比例 | 影视作 品题材 | 项目参与角色 | 分享收益比例 | 主创团队阵容 | 发行许可证编号 | 剧集数量 | 预计每集销售价格 | 预计销售金额 | 已确认发行金额 | 预计未来需投入成本 | 剩余成本预计未来可变现净值 | 差异 |
| 如果岁月可回头 | 3,089.27 | 31,600.00 | 100% | 现代都市 | 主投、制作、发行 | 49.00% | 导演：张建栋 主演：靳东、蒋欣 | （粤）剧审字（2018）第023号 | 51 | 1,333.33 | 68,000.00 | 52,000.00 | 0.00 | 7,396.23 | 4,306.96 |
| 血溅津门 | 2,337.18 | 8,000.00 | 29.21% | 近代革命 | 主投、制作、发行 | 100.00% | 尚未取得 | 45 | 333.33 | 15,000.00 | 5,662.82 | 14,150.94 | 11,813.76 | ||
| 大清相国 | 4,338.86 | 18,000.00 | 24.10% | 古代传奇 | 主投、制作、发行 | 70.00% | 尚未取得 | 50 | 600.00 | 30,000.00 | 13,661.14 | 19,811.32 | 15,472.46 | ||
| 新金粉世家 | 7,535.69 | 32,000.00 | 23.55% | 民国偶像 | 主投、制作、发行 | 100.00% | 尚未取得 | 80 | 700.00 | 56,000.00 | 24,464.31 | 52,830.19 | 45,294.50 | ||
| 新龙门客栈 | 10,130.70 | 26,000.00 | 100.00% | 古装武打 | 主投、制作、发行 | 100.00% | 导演：朱少杰 主演：马可、戚薇 | （粤）剧审字（2017）第022号 | 58 | 1,000.00 | 58,000.00 | 34,800.00 | 0.00 | 21,886.79 | 11,756.09 |
| 上个世纪的爱情 | 2,406.90 | 8,000.00 | 30.09% | 近代革命 | 主投、制作、发行 | 100.00% | 尚未取得 | 40 | 375.00 | 15,000.00 | 5,593.10 | 14,150.94 | 11,744.04 | ||
| V2-英雄连 | 2,550.00 | 12,000.00 | 21.25% | 现代军旅 | 主投、委托承制、发行 | 100.00% | 尚未取得 | 40 | 500.00 | 20,000.00 | 9,450.00 | 18,867.92 | 16,317.92 | ||
| 驱魔人-电影 | 2,101.79 | 2,000.00 | 100.00% | 现代科幻 | 主投、委托承制、发行 | 100.00% | 0.00 | 2,500.00 | 0.00 | 2,358.49 | 256.70 | ||||
| 爱情也包邮 | 2,640.00 | 2,640.00 | 100.00% | 现代都市 | 参投、部分发行 | 40.00% | 导演：张博昱 主演：乔振宇、邓家佳 | （浙）剧审字（2016）第031号 | 39 | 256.41 | 10,000.00 | 0.00 | 3,773.58 | 1,133.58 | |
| 开封府传奇 | 2,020.36 | 2,000.00 | 100.00% | 古代传奇 | 参投 | 25.00% | 导演：郑桦 主演：黄维德、张檬 | （粤）剧审字（2016）第025号 | 58 | 250.00 | 14,500.00 | 2,100.00 | 0.00 | 2,485.85 | 465.49 |
| 玄武 | 5,265.95 | 5,500.00 | 100.00% | 近代革命 | 主投、制作、发行 | 80.00% | 导演：张峰 主演：何润东、张俪 | （粤）剧审字（2017）第013号 | 40 | 200.00 | 8,000.00 | 477.00 | 0.00 | 5,677.74 | 411.79 |
| 西游记之女儿国 | 5,857.63 | 6,000.00 | 97.63% | 古代传奇 | 参投、发行 | 49.17% | 导演：黄祖权 主演：白鹿、侯明昊 | 40 | 520.00 | 20,800.00 | 142.37 | 9,648.45 | 3,790.82 | ||
| 反打 | 2,160.00 | 3,600.00 | 60.00% | 现代都市 | 参投 | 50.00% | 尚未取得 | 24 | 500.00 | 12,000.00 | 1,440.00 | 4,811.32 | 2,651.32 | ||
| 海上嫁女记 | 2,090.00 | 2,090.00 | 100.00% | 现代都市 | 参投 | 20.00% | 导演：林黎胜 主演：王雷、蔡少芬 | （鲁）剧审字（2018）第003号 | 46 | 300.00 | 13,800.00 | 0.00 | 2,213.21 | 123.21 | |
| 阿修罗-电影 | 5,700.00 | 6,000.00 | 95.00% | 古装魔幻 | 参投 | 10.00% | 导演：张鹏 主演：梁家辉、刘嘉玲、吴磊 | 0.00 | 300.00 | 6,100.00 | 100.00 | ||||
| 警花与警犬之再上征程 | 2,903.77 | 3,800.00 | 76.42% | 现代军旅 | 参投、发行 | 40.00% | 导演：候明杰 主演：于和伟、候梦莎 | （京）剧审字（2017）第037号 | 46 | 420.00 | 19,320.00 | 7,500.00 | 896.23 | 4,460.38 | 1,556.61 |
| 小重逢 | 4,542.77 | 5,000.00 | 90.86% | 现代都市 | 主投、制作、发行 | 100.00% | 导演:曾小欣 主演：许亚军、王琳 | （粤）剧审字（2017）第020号 | 45 | 133.33 | 6,000.00 | 457.23 | 5,660.38 | 1,117.61 | |
| 孤独者 | 2,100.00 | 2,100.00 | 100.00% | 现代都市 | 参投 | 50.00% | 导演：兰少寅 主演：李幼斌、何明翰 | （琼）剧审字（2016）第001号 | 30 | 200.00 | 6,000.00 | 0.00 | 2,405.66 | 305.66 | |
| 爱我就别想太多 | 3,999.88 | 6,400.00 | 100.00% | 现代都市 | 参投 | 30.00% | 导演：曹慧生、韩杰 主演：陈建斌、李一桐、潘粤明 | （沪）剧审字（2017）第040号 | 41 | 870.00 | 35,670.00 | 23,780.00 | 0.00 | 5,898.07 （注3） | 1,898.19 |
| 庆余年 | 4,116.37 | 4,800.00 | 85.76% | 古代传奇 | 参投 | 10.00% | 导演：孙皓 主演：张若昀、李沁、陈道明、吴刚 | 50 | 200.00 | 10,000.00 | 683.63 | 8,018.87 | 3,902.50 |
注1：由公司主投承制项目预算投入金额为项目预算总投资成本，公司参投项目预计投入金额为参投协议约定本公司投资总额。注2：预计未来可变现净值=（项目预算总金额-项目已确认发行金额）*分享收益比例*（1-预计发行费率）/（1+税金比例6%）
注3：《爱我就别想太多》项目投资额包括3600万项目分成成本及2800万项目固定收益投资成本，其中预计未来分账收益可回收值为2,860.33万元，固定收益预计可回收值为3,037.74万元。
2、相关预测指标选取的依据和合理性
2017年9月22日，中国广播电影电视社会组织联合会电视制片委员会、中国广播电影电视社会组织联合会演员委员会、中国电视剧制作产业协会、中国网络视听节目服务协会联合发布《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》。《意见》指出，各会员单位及影视制作机构要把演员片酬比例限定在合理的制作成本范围内，全部演员的总片酬不超过制作总成本的40%，其中，主要演员不超过总片酬的70%，其他演员不低于总片酬的30%。如有超出40%的情况，需要相关单位备案并进行说明。同时，根据2018年4月，优酷爱奇艺腾讯就联合发布了一封《关于规范影视秩序净化行业风气的倡议》，声明表示单个演员的单集片酬（含税）不得超过100万人民币，其总片酬（含税）最高不超过5000万人民币。公司参考该声明预计未来电视剧版权每集销售收入不超过800万，精品剧预计收入可能会不超过1200万。
剔除《阿修罗》、《驱魔人》两部电影，剩余18部电视剧预计含税销售金额为418,090.00万元，总制作剧集823集，平均每集预计含税销售金额为508.01万元，公司未高估预期未来收益。公司目前预计单集销售金额超过800万电视剧仅有《如果岁月可回头》、《新龙门客栈》、《爱我就别想太多》，以上三部剧已签署发行销售合同金额占预计总收入比例分别为76.47%、60.00%、66.67%，且三部剧从演员阵容，题材及内容上均属于精品剧，已签约发行平台均为一线上星卫视和优质互联网平台，预计未来能够按计划完成既定收入目标。
2016-2018年期间，公司除对以前年度存货成本已结转至1元电视剧项目，由于当期再销售而新增刻盘、剪辑、再发行等成本导致该影视项目当期实现毛利率为负数外，其余影视剧项目毛利率均为正，该类业务收入占当期业务收入及成本比例如下：
单位：万元
| 年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 再制作老剧收入 | 114.08 | ||
| 当期影视业务收入 | 40,227.59 | 59,206.08 | 113,283.00 |
| 占比 | 0.10% | ||
| 再制作老剧成 | 212.77 | ||
| 当期影视业务成本 | 20,874.10 | 27,755.81 | 74,381.62 |
| 占比 | 0.29% |
（2）结合阿修罗、新龙门客栈等已经完成制作但仍在发行中的11 部作品的收入实现
情况与可对应变现净值的计算差异情况，说明对相关存货未计提跌价准备的合理性，是否符合会计准则的规定；
公司影视作品销售主要分为预售及发行两个阶段，发行阶段包括首轮发行、二轮发行及后续发行等。首轮发行是指取得发行许可证后基本完成销售计划并在卫星和地面电视台、网络新媒体进行的第一轮面向观众的发行；二轮和后续发行是指首轮发行结束后的再发行。影视剧首轮发行单价较高，二轮及后续发行中单集价格会大幅下降。影视项目预计销售金额主要在首轮发行中完成，通常首轮发行方包括2家上星卫视及1家互联网播放平台，根据首轮发行情况可以确定预计销售金额的准确性。
截止2018年12月31日，以上11部已经完成制作但仍在发行中的作品，首轮已签约发行收入实现情况如下：
单位：万元
| 影视作品项目名称 | 预计销售金额 | 已签署发行合同金额 | 收入实现情况占预计销售金额比例 | 已签约发行平台 | 已签约发行平台数量占首轮发行平台数量比例 |
| 如果岁月可回头 | 68,000.00 | 52,000.00 | 76.47% | 1家上星卫视、1家互联网播放平台 | 66.67% |
| 新龙门客栈（注） | 58,000.00 | 34,800.00 | 60.00% | 1家互联网播放平台 | 50% |
| 警花与警犬之再上征程 | 19,320.00 | 7,500.00 | 38.82% | 1家互联网播放平台 | 33.33% |
| 爱我就别想太多 | 35,670.00 | 23,780.00 | 66.67% | 1家上星卫视、1家互联网播放平台 | 66.67% |
注：由于该剧公司计划仅在1家上星卫视进行首轮播映，故签约首轮互联网播放平台时，公司已按照预计收入比例结转60%项目制作成本。
如上表可知，以上4部影视剧项目收入实现情况占预计销售金额比例均超过已签约发行平台数量占首轮预计发行平台数量的比例，即收入实现情况均超过计算对应变现净值时预计收入金额。除电影《阿修罗》外，剩余已完成制作但仍在发行中的影视剧作品，预计销售金额合计50,700.00万元，总制作剧集258集，平均每集含税销售金额为196.51万元，结合目前市场影视剧采购情况，预计存货减值风险较低。《阿修罗》项目预计票房收入、公司获得分账收益的合理性详见问题12回复。
（3）结合上述问题及公司近三年来影视剧项目收入、成本情况进一步说明公司对全部存货不计提减值准备是否合理、审慎，是否符合会计准则的规定。请公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
《企业会计制度》第五十四条规定，企业应当在期末对存货进行全面清查，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，应按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。
《企业会计制度》第五十五条规定，当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：
① 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
② 企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；
③ 企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；
④ 因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；
⑤ 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
2016-2018年期间公司影视剧业务收入成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 113,283.00 | 59,206.08 | 40,227.59 |
| 营业成本 | 74,381.62 | 27,755.81 | 20,874.10 |
| 毛利率 | 34.34% | 53.12% | 48.11% |
结合公司近三年来影视剧业务收入、成本及毛利率情况可知，公司影视剧项目成本控制合理、收入符合市场标准，产品销售价格大于产品生产成本，维持了较高的毛利率水平。同时，公司已根据市场信息及互联网平台联合声明（已在本题第1小问2、相关预测指标选取的依据和合理性中表述），重新调整在制作项目预计成本以及制作完成项目预计收入金额。故不存在上述①、②的情况。
公司投拍的影视剧多以主旋律，弘扬社会主义正能量题材为主，其题材、内容均体现积极健康的生活观，符合主流健康向上的价值观，未与国家现有政策相违背。同时，公司在项目投入过程中，会不间断的与主创团队、潜在客户积极沟通，以确保相关作品在完成拍摄及后期制作等工作后，能尽快实现销售工作，减少因存货带来的不确定风险，加快资金的周转效率，努力实现效益的最大化。
公司影视类的原材料、在产品尚不存在因题材、内容导致其作品在较长时间内难以立项，或者较长时间内难以取得发行（放映）许可证而导致影视类原材料、在产品需要计提减值准备的情况。公司已经完成制作但仍在发行中的影视作品，主创团队成员尚不存在违反法律法规、败坏社会风气行为导致其参与制作的电影、电视节目、网络剧、微电影等需要暂停播出
或停止发行的情况。故不存在上述③、④、⑤的情况。
综上所述，公司对全部存货不计提减值准备符合会计准则的规定，具有合理性。风险提示：
1、影视剧作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，且相关的准入、审查等方面的监管政策贯穿于公司影视业务整个流程之中，虽然公司近年来加大了精品剧的投入，且产生了较好的收益，但未来仍然存在影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或发行失败的风险，如出现该等情形，将导致公司面临较大投资风险的情况，提请投资者注意投资风险。
2、影视剧作为一种大众文化消费，与日常的物质消费不同，没有一般物质产品的有形判断标准，对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判断，而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化，并具备很强的一次性特征。因此，公司的作品如不能符合消费者的偏好，则将对相关作品的销售工作产生直接影响，提请投资者注意投资风险。
3、如公司作品所涉及的相关主创人员出现不良的负面事件，则将导致相关作品能否实现销售或被直接撤档的情形，从而导致公司面临较大投资风险，提请投资者注意投资风险。
4、虽然公司储备了较多的优秀剧本，但能否有效提高剧本的转化速度，能否从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度尽可能地去提高影视剧的适销性，仍具有不确定性，从而导致投资回报存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。
核查意见：经核查，当代明诚存货期末余额超过2000 万的影视作品项目的可变现净值的计算过程，相关预测指标选取的依据，存在合理性；对比已发行项目收入实现情况与对应变现净值的计算差异，当代明诚相关存货未计提跌价准备，存在合理性；结合当代明诚近三年影视剧项目收入、成本情况，对比企业会计制度的相关规定，当代明诚未对全部存货计提减值准备，存在合理性。
问题12、问询函回复公告称，公司参与投资影片《阿修罗》，截至报告期末，累计支付投资额5700 万元。影片经前期点映后，已根据点映反馈重新剪辑并完善故事内容，待正式上映后预计可取得票房收入约为12 亿元 ，预计电影制片方总回款约为6.1 亿元，公司可按约定分配比例获得分账收益6100 万元，高于公司存货期末账面价值，故未计提相应减值。另根据公开数据显示，影片《阿修罗》于2018 年7 月13 日上映，上映三天后撤档停映，上映三日后累计票房约4984 万元，至今未重新上映。请公司：
（1）说明公司前期回复是否与事实情况存在偏差；
（2）结合影片上映后的实际票房情况，说明预计票房收入、公司获得分账收益的合理性和审慎性，存货是否需要计提跌价准备；
（3）说明影片《阿修罗》重新剪辑、完善的进度，后续重新上映的安排；
（4）请会计师结合前述情况说明判断上述存货不计提跌价准备是否合理审慎，是否保持了合理的职业怀疑，是否符合审计准则的要求。
回复：
（1）说明公司前期回复是否与事实情况存在偏差；
2018年7月15日，鉴于电影《阿修罗》上映3天仅获累计票房收入约为4,984万元，其市场反响不及预期，为保证投资人的利益，《阿修罗》剧组主动撤映，并通过官方微博宣布了该消息。影片经前期上映后，已根据各方反馈重新剪辑并完善故事内容，并筹划后期正式上映。因此公司前期回复描述欠准确，但与事实情况不存在偏差。
鉴于一部电影的最终票房是其历经点或试映（若有）、正式上映直至院线下档期间的票房，因此，该影片的撤档并不意味着影片最终从影院下档，前期上映票房收入4,984万元也并非电影《阿修罗》的最终票房。公司将积极跟进该影片完善工作，待其重新上映后，将根据最终票房的分账结果进行会计处理。
（2）结合影片上映后的实际票房情况，说明预计票房收入、公司获得分账收益的合理性和审慎性，存货是否需要计提跌价准备；
1、电影作为及具艺术审美性的服务型产品，生命周期短暂，受群众偏好较难把握，属于典型的体验型商品。因此，影响电影票房的因素主要有以下几点：
（1）影片类型
根据IMDB的数据分析，通常类型为冒险、科幻、动作的电影，容易取得较高的票房，而本片为魔幻类型，属于容易吸引观影人群的影片类型。与本片同类型相关影片上映情况如
下：
单位：亿元
| 上映时间 | 票房 | 成本 | 毛利率 | |
| 画皮 | 2008年9月26日 | 2.32 | 1.04 | 55.17% |
| 狄仁杰之通天帝国 | 2010年9月 | 2.86 | 1.3 | 54.55% |
| 画皮2 | 2012年6月28日 | 7.26 | 1.5 | 79.34% |
| 狄仁杰之神都龙王 | 2013年9月 | 6 | 1.3 | 78.33% |
| 西游降魔篇 | 2013年2月10日 | 16.48 | 1.3 | 92.11% |
| 西游记之大闹天宫 | 2014年1月31日 | 10.45 | 2.5 | 76.08% |
| 捉妖记 | 2015年7月16日 | 24.4 | 3.5 | 85.66% |
| 西游记之孙悟空三打白骨精 | 2016年2月8日 | 12.01 | 4.5 | 62.53% |
| 封神传奇 | 2016年7月29日 | 2.83 | 5 | - |
| 爵迹 | 2016年9月29日 | 3.83 | 2 | 47.78% |
| 长城 | 2016年12月16日 | 11.73 | 10.34 | 11.85% |
| 西游伏妖篇 | 2017年1月28日 | 16.56 | 4.4 | 73.43% |
| 悟空传 | 2017年7月13日 | 6.94 | 1.5 | 78.39% |
| 捉妖记2 | 2018年2月16日 | 22.37 | 9 | 59.77% |
| 狄仁杰之四大天王 | 2018年7月27日 | 6.06 | 3.5 | 42.24% |
| 平均值 | 10.14 | 3.51 | 65.36% | |
| 阿修罗 | 12 | 6 | 50% |
注：以上数据为通过猫眼、灯塔、艺恩数据、中国票房网等公开渠道查询所得
如上表所述，最近10年已上映的同类题材影片毛利率平均值为65.36%，明显高于《阿修罗》预计的50%，且在同类型电影中，阿修罗预测的毛利率仅排倒数第4。
（2）电影投资
电影的投资额是电影票房的重要因素之一，因为投资的大小决定了所聘请创作团队水平以及营销规模，本片总投资为6亿元，属于投资额较高的商业片，且该片的主创团队由来自35个国家，共计近1800人组成。
（3）导演
电影导演是影片集体创作的领导者，他的任务是组织各个不同的专业创作人员和技术人
员，共同生产出高质量的影片。本片的导演张鹏为华裔导演，其参与的电影情况如下：
| 影片名称 | 上映时间 | 票房 | 成本 | 毛利率 |
| 玩命快递2 | 2005年9月 | 0.85亿美元 | 0.3亿美元 | 62.35% |
| X战警3：背水一战 | 2006年5月 | 4.59亿美元 | 2.1亿美元 | 54.25% |
| 关键第四号 | 2011年2月 | 1.44亿美元 | 0.6亿美元 | 58.33% |
| 暮光之城4：破晓（上） | 2011年11月 | 6.5亿美元 | 1.1亿美元 | 83.08% |
| 王牌特工：特工学院 | 2015年3月 | 4亿美元 | 0.8亿美元 | 80.00% |
| 蚁人 | 2015年5月 | 5.19亿美元 | 1.3亿美元 | 74.95% |
注：以上数据为通过猫眼、灯塔、艺恩数据、中国票房网等公开渠道查询所得
如上表所述，该片导演曾经参与的相关影片均取得了较好的票房成绩。（4）演员明星演员具有为观众所喜爱的特征，具有票房影响力与保障投资安全的能力。本片主演为梁家辉、刘嘉玲、吴磊等，其近10年参与的电影情况如下：
| 演员 | 影片名称 | 上映时间 | 票房 | 成本 | 毛利率 |
| 梁家辉 | 建国大业 | 2009年9月 | 3.93 | 0.3 | 92.37% |
| 十月围城 | 2009年12月 | 2.69 | 1.5 | 44.23% | |
| 建党伟业 | 2011年6月 | 4.09 | 0.4 | 90.22% | |
| 寒战 | 2012年11月 | 3.1 | 0.3 | 90.32% | |
| 北京爱情故事 | 2014年2月 | 4.05 | 0.3 | 92.59% | |
| 智取威虎山 | 2014年12月 | 8.81 | 1.5 | 82.97% | |
| 失孤 | 2015年3月 | 2.16 | 0.6 | 72.22% | |
| 冰河追凶 | 2016年4月 | 0.43 | 0.42 | 2.3% | |
| 封神传奇 | 2016年7月 | 2.83 | 5 | - | |
| 寒战2 | 2016年7月 | 7.30 | 1.5 | 79.45% | |
| 明月几时有 | 2017年7月 | 0.63 | 0.6 | 4.8% | |
| 刘嘉玲 | 狄仁杰之通天帝国 | 2010年9月 | 2.86 | 1.3 | 54.55% |
| 让子弹飞 | 2010年12月 | 6.36 | 1 | 84.28% | |
| 狄仁杰之神都龙王 | 2013年9月 | 6 | 1.3 | 78.33% | |
| 澳门风云2 | 2015年2月 | 9.75 | 2 | 79.49% | |
| 澳门风云3 | 2016年2月 | 11.18 | 2 | 82.11% | |
| 狄仁杰之四大天王 | 2018年7月 | 6.06 | 3.5 | 42.24% |
| 吴磊 | 极致追击 | 2017年9月 | 0.18 | 2 | - |
| 影 | 2018年9月 | 6.29 | 3 | 52.31% |
注：以上数据为通过猫眼、灯塔、艺恩数据、中国票房网等公开渠道查询所得
如上表所述，主演梁家辉、刘嘉玲曾经参与的相关影片均取得了较好的票房成绩。而主演吴磊虽然参与电视剧与综艺节目更多，电影作品较少，但其粉丝群体较为庞大。
（5）制作公司
虽然国内的电影行业尚处于发展中阶段，制作公司对票房的号召力尚不巨大，但其历史成绩以及口碑仍对票房好坏起到了一定的影响力。本片的制作公司为宁夏电影集团。其投资的影片情况如下：
单位：亿元
| 制作公司 | 影片名称 | 上映时间 | 票房 | 成本 | 毛利率 |
| 宁夏电影集团 | 画皮 | 2008年9月 | 2.32 | 1.04 | 55.17% |
| 画皮2 | 2012年6月 | 7.26 | 1.5 | 79.34% |
注：以上数据为通过猫眼、灯塔、艺恩数据、中国票房网等公开渠道查询所得
《画皮》的成功为当时寻求突破的中国电影提供了良好的借鉴，至此之后，中国电影市场对神鬼狐怪等非现实题材电影类型不再持回避态度，也从此开启了魔幻类型电影的拍摄风潮。
（6）故事的逻辑性
故事的逻辑结构、各片断之间的衔接是提高电影口碑的基础，其对电影票房成绩的发挥起着重要的作用。然而本片上映3天内收集的观后反馈意见，主要问题集中在此，因此剧组对该片紧急撤档停映，也是希望通过后期完善，来提高影片的口碑，从而吸引更多的观影人次。
（7）3D技术
由于人们生活水平的提高，3D电影已成为了一种时尚消费，一种品味的表现，这也使得3D电影成为电影的一大卖点。而冒险、科幻、动作等类型影片更适合通过3D技术来吸引观众。本片正是采用了3D技术进行拍摄的，根据剧组后期收集的观影人群、部分影评人对该片3D效果满意度来看，大家对该片3D的特效展示、细节的表现、场景色彩的饱和度以及整体效果的代入感都给出较高的评判。
2、分账收入的情况分析
为保证测算的审慎性，将依据国内电影行业的一般分账方式进行测算：
净票房=票房总收入-国家电影专项资金（5%）-增值税及附加税（3.26%）国家电影专项资金=票房总收入*5%数字院线发行服务费=净票房*1%电影院及院线分账款=净票房*片方分成比例电影发行费=（电影院及院线分账款-数字院线发行服务费）*发行费率（通常为5%至15%，本次测算取10%）
电影总票房收入在扣除国家电影专项资金、增值税及附加税后的净票房，在数字院线发行方、电影院及院线、电影制片方之间按照1%：52%：47%划分。电影制片方在取得分账款前还需向电影发行方支付一定比例的发行费。
最终电影制片方取得的分账款=票房总收入*（1-5%-3.26%）*（47%-（52%-1%）*10%）
≈票房总收入* 38%
因此，以电影《阿修罗》预计的票房收入12亿计算，其投资方预计可获得分账金额约为4.6亿元。另外公司预计海外版权发行金额约为1亿元，游戏衍生版权约为1000万元，网络新媒体版权费用不低于3000万元，其他授权衍生收入不低于1000万元，预计投资方总回款约为6.1亿元，按公司投资金额占总投资额的10%计算，公司按约定预计可回款6100万元。
同时，根据公司从剧组就本次影片完善情况的了解，虽然本次相关完善工作会在一定程度上追加成本投入，但该投入将不记入《阿修罗》的总投资成本，即公司在不追加成本的情况下，仍将享有该影片10%的投资份额。
综上所述，根据对票房有重要影响力要素的分析，以及同类型已上映电影票房与成本分析来看，电影《阿修罗》预计票房收入、公司获得分账收益具有合理性和审慎性，据此测算的分账收益高于存货期末账面价值。故，公司未对该影片存货计提跌价准备。
未来公司将积极关注该影片的后续进展情况，如该影片未能按计划完成相关上映前的准备工作或未能按计划上映或出现其他明显无法实现预期收入的情形，公司将根据会计政策计提相应的存货跌价准备。
（3）说明影片《阿修罗》重新剪辑、完善的进度，后续重新上映的安排；
据《阿修罗》摄制组告知及公司了解，截止目前，影片《阿修罗》进展情况如下：
1、已就影片所述的故事主题与剪辑片断之间的衔接与导演及编剧进行了多次沟通，并达成了初步共识；
2、电影全片拟由原141分钟剪辑调整为120分钟，以加快节奏；
3、电影片头将以画外音的方式增加观众对本片的理解度
根据目前影片完善工作的推进速度，预计其将在2019年11月完成全部工作，并预计于2020年8月完成相关发行工作。
风险提示：
1、虽然《阿修罗》已就影片的完善提出了具体的计划，但该计划能否顺利实施仍存在不确定性，如其实施进展超出公司预期，则公司将根据会计政策计提相应的存货跌价准备。因此，提请投资者注意投资 风险。
2、完善后的《阿修罗》能否符合观影人群的偏好、能否获得院线排片尚存在不确定性，如届时该影片未能实现上映或未能实现票房的预计收入，则公司将根据最终收到的分账收益确认相应的亏损，提请投资者注意投资风险。
3、虽然《阿修罗》将进行重新剪辑并完善故事情节，但重新上映后，仍然将面临其他优秀影片在同一档期内的竞争，存在观影人群被分流的可能性。因此，完善后的影片能否实现票房的预计收入仍存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
4、虽然国家加大了打击盗版的力度，但仍不能排除可能出现侵权盗版现象，如发生该等情形，则有可能《阿修罗》相关衍生品的开发与销售产生重大影响，进而对公司最终获得的分账收益产生影响，提请投资者注意投资风险。
（4）请会计师结合前述情况说明判断上述存货不计提跌价准备是否合理审慎，是否保持了合理的职业怀疑，是否符合审计准则的要求。
针对《阿修罗》不计提存货跌价准备是否合理审慎，我们实施了如下核查程序：
1、 我们复核了公司对《阿修罗》分账收入的预测过程，查询了相关数据的信息来源；
2、 我们查阅同类型电影的票房收入，以及《阿修罗》主创团队的其他影视作品票房情况；
3、 向公司管理层了解《阿修罗》的放映计划、放映渠道等。
在核查过程中，保持了合理的职业怀疑，执行了上述审计程序，符合审计准则的要求。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2019年6月4日