证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2019-021
江西昌九生物化工股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年5月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江西昌九生物化工股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0794号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所相关规定，公司及相关方现将《问询函》回复公告如下：
一、关于公司经营
2018年，公司实现营业收入5.28亿元，同比微降4.47%，归属于上市公司股东的净利润为801.41万元，同比下滑69.33%，扣除非经常性损益后净利润为633.59万元，同比扭亏为盈。请结合公司业务板块的经营情况补充披露下列事项。
1.公司主营化工产品丙烯酰胺，2018年共实现销售收入4.54亿元，同比下滑10.44%，毛利率为16.01%，同比增加6.28个百分点。自2009年以来，公司扣除非经常性损益后净利润首次实现扭亏为盈。请公司结合上下游行业的产能变动和产品价格变动情况，以及市场占用率、产能利用率、产品毛利率变动、各项费用占比等情况，补充披露：（1）盈利能力出现改 善的原因和是否具有可持续性；（2）公司化工业务的发展战略和具体规划。
公司回复：
（1）关于“盈利能力出现改善的原因和是否具有可持续性”问题：
公司2018年度盈利能力改善主要有如下原因：①化工行业整体阶段性回暖，行业回暖均对公司产品丙烯酰胺产销等产生有利影响；②公司产能利用率明显提升；
③公司产品毛利率提升；④公司费用明显降低；⑤闲置低效固定资产 折旧费 用或高额人工成本对公司利润的不利影响明显消除；⑥公司杭州航达股权投资基金管理有限公司（以下简称“航达基金管理公司”）新的业务板块收入盈利。
公司盈利能力改善既是整体行业环境回暖的结果，也是公司内部提质 增效、 加强经营管理的结果。公司认为，在现有条件下丙烯酰胺业务具有持续 稳定发展的基础，当然生产品种、行 业相对单一的情况仍未 有效改变，竞争日益加 剧，公司相关经营风险详见公司2018年年度报告“第四节经营情况讨论与分析 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （四）可能面临的风险”。航达基金管理公司设立时间较短、客户积累有限，对其主要客户依赖程度较高，整体处于孵化起步阶段，其2019年经营业绩存在不确定性，请投资者注意有关风险。
具体分析如下：
1）公司主要产品上下游行业产能及公司产品价格变动情况及其影响分析
公司化工主营产品为丙烯酰胺（晶体、水剂），公司利用丙烯腈（AN）采取生物法制取丙烯酰胺（AM），公司产品主要用于合成聚丙烯酰胺（PAM），因此，公司上游原材料产品为丙烯腈、下游产品为聚丙烯酰胺。
从价格传导因素及市场定价情况来看，现阶段 上游丙烯腈的产能供给 影响丙 烯腈价格，而丙烯腈价格对公司产品定价具有显著影响，下 游聚丙烯酰胺需求对公司产品销售也有一定影响，而聚丙烯酰胺的销售价格对公司产品价格影响不明显。
? 上游丙烯腈产能供给变化及丙烯腈价格对公司产品的影响
丙烯腈是三大合成材料（合成纤维、合成橡胶、塑料）基本原料 ，依据中国产业信息网相关报道，近年来国内丙烯腈下游消费领域主要集中在ABS、腈纶和丙烯酰胺等三大行业，三大行业占据国内丙烯腈消耗量的90%左右，此外丁腈橡胶、农药中间体、碳纤维、聚醚多元醇及己二腈等产业所用丙烯腈消耗量大约占比10%。由于前述行业或领域近年来需求增速迅速，导致丙烯腈国内产能 供不应求，国内丙烯腈价格居高不下或阶段性波动较大。
丙烯腈产能变化方面，依据隆众资讯不完全统计，我国丙烯腈2007年—2016年间产能增长93.8万吨，年均涨幅达到6.4%。截至2016年底，国内丙烯腈产能综合约为194.9万吨/年。2017年，国内无新增丙烯腈产能装置，产能约为194.9万吨/年。2018年，国内新增1套丙烯腈装置，国内整体产能达到206.9万吨/年。此外，依据不完全统计，由于国内丙烯腈产能供应不足，近年来 国内丙烯腈海外进口量稳定在20万吨/年左右，大约占市场供应量的10-20%之间。
依据隆众资讯有关报道，我国丙烯腈生产装置主要集中在中国石油化工集团公司（中国石化）和中国石油天然气集团有限公司（中国石油）两大集团公司下属企
业（含合资企业），两大石化集团丙烯腈供应量占据国内供应市场约85%以上，其余市场份额由江苏斯尔邦石化等民营企业占据。 因此，丙烯腈整体供应短缺、供应商相对集中，丙烯腈厂商议价能力相对较强，国内丙烯腈售价整体处于高位运行。
丙烯腈价格方面，根据隆众资讯、卓创资讯等公开报道， 2011年—2016年国内丙烯腈价格总体呈现震荡下行趋势，2016年—2018年三季度丙烯腈价格总体呈现单边上涨趋势。2017年，因国际自然灾害多发引发石化市场波动以及国内环保核查等原因，丙烯腈价格触及当年高点17,000元/吨，2018年前三季度，因国内丙烯腈装置集中连续进入检修期以及贸易关税调整，丙烯腈价格达到近年高点19,000元/吨，2018年第四季度，国内装置陆续检修完毕以及进口量增加，丙烯腈价格迅速回落。
公司丙烯酰胺产品生产所需主要原材料为丙烯腈，丙烯腈占公司丙烯酰胺成本的大部分，因此丙烯腈价格变动直接决定公司丙烯酰胺销售价格，上游 丙烯腈价格与
公司丙烯酰胺价格具有明显的联动关系。2016年—2018年，公司丙烯腈平均采购价格（含税）分别为7,490.13元/吨、12,044.93元/吨、15,441.72元/吨，主要原材料采购价格呈现连续上涨趋势，推动公司丙烯酰胺价格上涨，公司丙烯酰 胺平均销售价格（含税）分别为9,965.59元/吨、13,091.71元/吨、16,092.70元/吨，销售价格与原材料价格增长趋势一致。
2017年以来，公司经营管理层加强了采购管理、成本控制等措施，紧盯原材料采购及储备峰谷调节，降低了原材料上涨对公司经营利润的侵蚀。特别是2018年度，公司及时根据原材料价格波动灵活调整月度采购量，经营管理层极具前瞻性准确预判丙烯腈价格三季度到达高点将快速下滑，果断在价格高峰期压缩了原材料采购量、合理控制和调节产成品生产出厂时间，例如：公司2018年全年丙烯腈采购最高价比市场同比最高报价约低15%左右，同时公司在产能饱和丙烯腈超储时，适当采取出清库存等措施，实现了效益优化目标，拉伸了公司产品的利润空间。
2019年丙烯腈国内装置产能将会逐步新增，丙烯腈市场供需失衡状况将有所缓解，有利于丙烯腈售价保持相对稳定或推动价格略微下滑。丙烯腈价格平稳运行有助于公司保持相对稳定的生产成本，避免上游端价格 极端波动造成的市场风险，降低公司采购价格差异对公司利润的不利影响，建立相对稳定的经营预 期。从市场供给端来看，公司丙烯酰胺经营有望在一定阶段保持相对稳定。
? 下游聚丙烯酰胺产能供给变化及聚丙烯酰胺价格对公司产品的影响下游聚丙烯酰胺产能供给增加，意味着公司丙烯酰胺需求端增长，对公司丙烯酰胺价格提升具有一定积极影响。丙烯酰胺为聚丙烯酰胺原材料，在 价格传导机制中位于上游，因此下游聚丙烯酰胺的市场价格变动对公司丙烯酰胺价格影响不大。
聚丙烯酰胺是全球使用量最大、应用最广泛的合成类水溶性高分子化合物之一，主要用于制浆造纸、水处理、油气开采等三大领域，我国聚丙烯酰胺主要应用于制浆造纸、水处理、油气开采、矿物洗选等领域。由于聚丙烯酰胺良好 的化学特性，近年来污水处理等领域需求迅速增加，水处理领域需求增速快、产品 类型多，从而推动聚丙烯酰胺市场整体增长，包括德国巴斯夫股份公司（BASF SE）、法国埃森絮凝剂制造公司（SNF）等在内的国际化工企业也加大对中国聚丙稀酰胺投资力度。
依据中研普华产业研究院援引的数据信息，2015年全球聚丙烯酰胺的消费量为168.1万吨，消费市场的规模约48亿美元，2017年全球的聚丙烯酰胺消费量约190万吨，市场规模超过50亿美元。依据中国产业信息网不完全统计，截至2017年，我国聚丙烯酰胺产能达到120万吨/年以上，聚丙烯酰胺生产型企业数量多，市场空间较大，有助于公司产品外销。我国已经陆续建成10个5,000吨/年以上聚丙烯酰胺企业，有5家具备万吨级产能，头部企业需求占聚丙烯酰胺需求量的50%以上。下游需求增速以及集中度趋势加快，客户集约化有助于为公司创造稳定的客户群体。
如前所述，基于水处理市场等领域的快速增长，国内聚丙烯酰胺市场仍在快速扩张过程中，有助于公司销售市场的开拓。但是，丙烯酰胺在传统领 域或中低端产品序列的需求仍然是市场主流，国内丙烯酰胺厂商产能投放以及外资投入日益增加，丙烯酰胺市场竞争整体较为激烈，同时， 国内少量聚丙烯酰胺企业有向上游自行研发生产丙烯酰胺的趋势，市场需求可能因内部消化而受到一定压缩。
从市场需求端来看，公司丙烯酰胺业务将面临挑战和机遇并存局面，即一方面下游市场整体扩容带来提升公司销售空间的机 会，另一方面，丙烯酰胺的市场竞争将加剧甚至激化。
2）公司产品市场占有率、产能利用率、产品毛利率变动以及费用占比情况及其影响分析
? 公司产品占有率情况及影响分析丙烯酰胺系精细化工小众品种，由于其余主流生产厂商均为非上市企业，且相当部分产能为相关企业采取内销的方式内部消化，行业调研数据无法 有效采集，公司无法通过公开渠道有效获取丙烯酰胺厂商市场占有率的信息。公司 经营管理层根据行业积累、市场反馈、适当估算预计公司丙烯酰胺（晶体）市场正 常年份占有率约为20%—30%左右。公司2018年因搬迁合并造成的产能下降导致公司2018年市场占有率略微下降。德国巴斯夫股份公司（BASF SE）下属巴斯夫特性化学品（南京）有限公司（以下简称“巴斯夫”）启用南京化学工业园区年产5.2万吨/年丙烯酰胺（水剂）生产装置，巴斯夫相关产品将主要供应巴斯夫自身下游及其亚太地区客户，报告期内，公司对巴斯夫供应量相对减少、巴斯夫丙烯酰胺水 剂外销也对公司水剂产品销售产生一定影响，由于目前公司丙烯酰胺水剂产品规模约占公司总产品的10%左右，因此对公司整体市场占有率的影响相对有限。
公司2018年因生产线搬迁合并致使产能客观受限，市场实际占有率及产量下滑，由于行业整体回暖，公司产品售价提升及利润空间扩大，综合来看，市场占有率临时下滑对公司整体经营业绩未形成明显不利影响。
从未来来看，国内丙烯酰胺装置不断建成投产特别是外资大量 进入市场，将对现有丙烯酰胺厂商市场份额产生冲击效应和挤占效应，丙烯酰胺市场将继续保持充分竞争态势。公司一方面将继续推进产能搬迁合并工作，保持产能产 量的规模，另一方面将继续加强质量管控、加强市场销售管理及差异化竞争以保持相对领先优势。从市场占有及产品品牌角度来看，公司经营管理层分析认为，公司 仍将在一定期限内对丙烯酰胺市场保持一定影响力。
? 公司产能利用率情况及影响分析公司产能利用率并不直接影响公司产品销售价格，但直接影响公司的生产成本。公司生产装置产能利用率越高，说明生产设备利用越充分，一定程度上会降低单位生产成本。公司2016年—2018年产能、实际产量、产能利用率对比如下：
| 年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 产能（吨/年） | 60,000.00 | 60,000.00 | 30,000.00 （不含搬迁或备用产能） |
| 实际产量（吨） | 46,891.05 | 45,732.49 | 32,454.71 |
| 产能利用率（%） | 78.15 | 76.22 | 108.18 |
2016年—2017年，公司江西昌九农科化工有限公司（以下简称“江西昌九农科”）、江苏昌九农科化工有限公司（以下简 称“江苏昌九农科”） 所在的江西南昌、江苏如东生产基地设计产能各为3万吨/年，即公司总产能为6万吨/年，公司合并实际产量分别为4.69万吨、4.57万吨，对应产能利用率为78.15%、76.22%。由于江西南昌、江苏如东基地设计产能均为3万吨/年，因此生产基地人员、场地及各类设施配置均需要按同等规模进行配置，而生产销售订单不足以让各基 地产能充分利用，意味着相关设备、人员、管理、财务等资源不同程度存在一定闲置或浪费。
2018年，因江西南昌基地搬迁，生产基地合二为一，公司产能阶段性调整为3万吨/年。但公司客户数量并未显著下降，公司将南昌基地订单转移至如东基地生产的同时，提高如东基地的开工率实现满负荷生产，加大节能降耗等技术研发成果应用，全年生产丙烯酰胺3.25万吨，实现了超量生产，产能利用率达到108.18%，相较于2016年、2017年具有明显提升。
2018年，江苏如东基地产能利用率超过100%的原因：①设备设计产能具有实际向上浮动的空间，如东基地设备整体较新，信息化、现代化程度较 高，负荷能力较强；②公司如东基地设备开工率接近100%，报告期内基本实现了开工时间段全时开工，如东基地全年未发生重大事故或故障停工事故，亦未面临区域性环保、安监等原因造成的集中停工；③公司采取科学调度、错峰检修、班次轮换等措施，实现了高效运转；④公司近年相关技术研发投入成果应用以及节能降耗措施取得明显成效，2018年，公司发酵液单位消耗量下降15%以上，水资源单位消耗下降22.6%、酸/碱总消耗量均下降15%以上，有效提升了公司单产效率和产能利用率；⑤承接了南昌基地转移订单及生产需求。
公司认为，如东基地产能利用率提升主要原因系公司内部产能合并导致总产能基数减少后阶段性满负荷生产的结果，并不能直接代表公司经营业绩 的增长或经营改善。但公司如东基地产能利用率的增加，有效减少设备 空闲时间及成本，同时公司生产人员、管理等费用亦显著少于搬迁合并前，因此，公司丙烯酰胺单位生产成本相对下降，提升了2018年度公司单产毛利率空间。同时，公司搬迁合并工程获取批复并正式投产之前，如东基地都将可能继续保持较高水平的产能利用率。
公司将继续总结分析2018年度生产管理经验，进一步利用产能利用率提升的时机，做好单产成本控制工作，为公司经营业绩稳定支撑和持续发展奠定生产及技术基础。
? 公司产品毛利率变动情况及影响分析
公司2016年—2018年丙烯酰胺业务毛利率情况统计如下：
单位：万元
| 年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 销售收入 | 39,860.14 | 50,717.13 | 45,422.79 |
| 销售成本 | 36,044.36 | 45,780.43 | 38,150.49 |
| 其中：人工成本 | 1,149.12 | 1,066,93 | 583.69 |
公司2016—2017年度毛利率基本稳定在9.5%左右，2018年在总销量下滑的情况下毛利率仍达到16.01%，毛利率明显提升的原因主要是：
①化工行业整体回暖，毛利率提升。公司通过选取沪深两市“化工—化学制品—其他化学制品”行业公司比较分析，行业公 司 样本数据毛利率水平均处于相对较高水平，主要原因系行业整体回暖，公司毛利率上升趋势与行业整体趋势保持一致。
| 证券简称及证券代码 | 毛利率（%）2017年度 | 毛利率（%）2018年度 | 毛利率增减 （百分点） |
| 西陇科学002584 | 12.83 | 14.19 | 1.36 |
| 红墙股份002809 | 30.60 | 32.13 | 1.53 |
| 青松股份300132 | 28.37 | 40.89 | 12.52 |
| 建新股份300107 | 34.52 | 75.31 | 40.79 |
| 清 水 源300437 | 33.26 | 37.17 | 3.91 |
| 天科股份600378 | 28.78 | 31.99 | 3.21 |
| 万盛股份603010 | 20.60 | 23.63 | 3.03 |
| 皇马科技603181 | 18.90 | 19.51 | 0.61 |
| 永冠新材603681 | 16.75 | 17.58 | 0.83 |
| 醋化股份603968 | 21.09 | 22.35 | 1.26 |
| 平均值 | 22.26 | 25.18 | 2.92 |
| ST昌九600228 | 9.73 | 16.01 | 6.28 |
（数据来源：Wind数据库）
②人工费用明显下降，公司南昌、如东生产基地合并后，直接降低了员工人数以及成本，其中江西昌九农科员工人数（未计算公司管理人员等非生产人员）从2017
| 固定资产折旧 | 1,173.00 | 1,170.16 | 598.04 |
| 毛利率（%） | 9.57 | 9.73 | 16.01 |
年的320人减少至2018年的159人，人员减少161人，减员率超过50%，直接人工成本明显下降。
③资产折旧费用明显下降，公司2017年及以前年度大量停产停业或低效固定资产折旧对公司利润的影响非常明显，2018年后，此类低效固定资产折旧对公司利润影响变小。公司经过初步测算，产品销售成本中包含的折旧费用下降了48.89%。
具体到丙烯酰胺业务而言，资产折旧费用来源于两方面，一是资产折旧费用基数降低，江西昌九农科2017年底处置了低效固定资产1,606.23万元，造成江西昌九农科2018年折旧费用相较于2017年降低；二是部分可计提折旧的固定资产在2018年度转入在建工程，因南昌基地生产线搬迁，部分生产机器设备拆解转入如东基地安装，其会计科目从“固定资产”转入“在建工程”核算，转出的固定资产账面净值为1,472.50万元。以上因素导致资产折旧费用下降。
④销售价格相对上升以及单产效率提升，如前所述，公司产品销售价格以及单产效率提升，拉伸了利润空间。
公司认为，公司2018年度丙烯酰胺业务毛利率从9.73%提升到16.01%，增长6.28个百分点，主要是公司2018年度恰当的购销策略尽量降低了原材料价格上行对公司毛利润的不利影响，同时，公司折旧、人工等成本构成要素占比下降，公司单产效益实现较大提升。公司毛利率增长幅度较同行业上市公司偏高的原因，系公司往年毛利率基数较小，因此在计算增减幅度时显示上升幅度较大。
公司综合分析，除化工行业整体毛利率提升的外部因素外，公司人工成本、固定资产折旧基数等成本构成因素将持续影响公司产品的利润率，公司将积极控制前述成本构成对毛利率的不利影响，因此公司丙烯酰胺业务具有持续稳定经营的基础。
? 公司费用占比情况及影响分析
公司整体2016—2018年各项费用情况统计如下：
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 43,369.64 | 55,323.05 | 52,847.96 |
| 销售费用 | 1,846.80 | 1,975.44 | 1,972.30 |
| 管理费用 | 2,010.50 | 3,169.70 | 2,463.95 |
| 研发费用 | 1,326.10 | 1,563.53 | 1,576.03 |
| 财务费用 | 938.92 | 787.70 | 204.94 |
| 费用合计 | 6,122.32 | 7,496.37 | 6,217.22 |
| 费用占收入比重 | 14.12% | 13.55% | 11.76% |
2018年，公司费用占营业收入的比重下降，其中：
①销售费用方面，金额变化不大的主要原因是：虽然产能合并导致客户相关费用有所降低，但由于如东基地销售到内地省份的运输费用上升，销售费用构成中下降的部分和上升的部分基本抵消；
②管理费用方面，2018年大幅下降的主要原因是：2017年发生了大额的安置费用，2018年未发生类似大额费用；
③财务费用方面，2018年大幅下降的主要原因是：公司在2017年末偿还了控股股东江西昌九集团有限公司的关联借款17,600.00万元，2018年不存在此类大额借款，因此借款费用下降；2018年江西昌九农科、江苏昌九农科对外融资金额由5,800万元缩减为3,000万元，融资规模下降48%，相应的融资成本等财务费用降低；
④研发费用方面，公司一贯重视产品及生产技术研发，通过持续的研发投入改善生产工艺，公司研发投入仍保持增长态势。
如果仅分析江西昌九农科营业收入及费用情况，江西昌九农科2016年—2018年各项费用情况统计如下：
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 43,269.33 | 55,311.10 | 51,232.01 |
| 销售费用 | 1,846.80 | 1,975.44 | 1,972.30 |
| 管理费用 | 1,308.30 | 2,579.48 | 1,400.89 |
| 研发费用 | 1,326.10 | 1,563.53 | 1,576.03 |
| 财务费用 | 372.45 | 266.24 | 204.28 |
| 费用合计 | 4,853.65 | 6,384.69 | 5,153.50 |
| 费用占收入比重 | 11.22% | 11.54% | 10.06% |
注：前述数据来源于江西昌九农科合并报表，与公司整体合并报表数 据 存在 差异。
2018年，公司江西昌九农科丙烯酰胺费用占营业收入的比重下降，其中：
①销售费用方面，相关数据、变化趋势及原因与公司合并报表一致，不再赘述；
②管理费用方面，江西昌九农科2018年大幅下降的主要原因是：2017年发生了大额的安置费用，2018年未发生类似大额费用；
③财务费用方面，江西昌九农科2018年大幅下降的主要原因是：2018年江西昌九农科、江苏昌九农科对外融资金额由5,800万元缩减为3,000万元，融资金额下降48%，相应的融资成本等财务费用降低；
④研发费用方面，相关数据、变化趋势及原因与公司合并报表一致，不再赘述。
综上，无论从公司整体合并报表层面，还是从公司主营业务丙烯酰胺（江西昌九农科合并报表）层面，公司2016年—2018年费用占收入比均呈现明显下降趋势。
（2）关于“公司化工业务的发展战略和具体规划”问题：
公司自1999年设立以来，以煤化工业务为主，主要经营品种包括化肥、医药、精细化工等各项产品。由于市场环境变化，公 司原有以煤化工为核心 的化工业务逐步萎缩，公司化肥、医药化工生产逐步停产或停业，公司微生物法 制取丙烯酰胺业务为现有主要化工业务。自2013年以来，公司就坚持做大做强丙烯酰胺的发展战略，丙烯酰胺产品既是公司有关产品具有领先优势、产品行业应用领域广 泛 ，具有较好的经济效益，也是公司持续经营、维护全体股东权益所必需。
自2017年以来，公司加大了停产停业公司、资产分类处置工作，降杠杆、去库存工作取得了一定成效，公司主营业务、管理 体系、外部形象等得到有效提升， 财务指标得到改善，为公司制定新的总体发展战 略奠定基础。公司经过充分沟通，化工产品的总体战略重点结合公司现有精细化工丙烯酰胺业务基础，考 虑我国现代化工时代发展潮流，坚持企业经济效益与社会责任相一致的原则，确定 公司化工业务战略为“以现有精细化工产业为基础，适应时代创新发展、产业升级 潮流，积极参与中国工业现代化、信息化进程，推动精细化工行业升级发展，履行 安全、环保、健康的社会责任，打造精细化工细分领域卓越一流企业”。
为了有效落实公司关于化工业务的整体发展战略，公司将该整体战略 细化为 三个层面：
①夯实强化主营战略层面，如前所述，丙烯酰 胺业务为公司仅有的核 心业务 ，公司结合目前丙烯酰胺中间体业务具有一定规模和技术领先优势的情 况，坚持做大做强丙烯酰胺核心业务，以江西昌九农科、江苏昌九农科为研发、生产、销售中心，进一步稳固公司经营发展基础。结合目前丙烯酰胺市场情况，公司经 营管理层初步计划将南昌、如东两地合并产能至5万吨/年，即如东基地在原有3万吨/年产能基础上首期合并南昌基地2万吨/年产能。截至2018年年底，两地生产线合并项目已经完成竣工验收、消防备案及防雷检测等工作，截至本回复日，新增产能 仍在当地安全监督管理部门的安全生产批复程序之中。南昌基地剩余1万吨/年产能设备亦搬迁至如东基地备用，待市场行情好转即行申报调试投产，保持适度的产能 灵活性，以更好适应市场变化。在此基础之上，公司适当考虑国内丙烯酰胺下游聚 丙烯酰胺市场需求，特别是水处理市场增长态势，结合江苏昌九农科如东基地实际 负荷能力，合理构想10万吨/年丙烯酰胺远期建设目标。公司前述丙烯酰胺主营发展规划，系充分结合公司产销实际、衡量评估公司建设能力、考虑市场未来变化的结果。
②全要素纵深发展战略层面，公司认为，公司在坚持丙烯酰胺业务发展的同时，应当充分重视当前公司产品类型单一、市场单一、行业关 联度高的问题，需要采取有效措施和策略提升公司整体抗风险能力，以有效应对市场可能波动的风险，公司发展现状及阶段亟需公司现有业务产品基础上适当拓展新的产品。因 此，公司计划
在坚定丙烯酰胺为核心业务的情况下，稳步推进一体化、多元化、综 合驱动策略，主要包括：①丙烯酰胺业务生产优化、要素升级，持续降低能耗与成 本，保持竞争力，筑牢公司发展的根基；②推动丙烯酰胺下游应用拓展，利用公司 丙烯酰胺开发优势，适时研发聚丙烯酰胺有关产品，进一步丰富公司产品类别，实施向下游延伸，在具体方式上可以采用自主或联合开发的方式，逐步构建以公司 现有生产要素为支撑的产业链协同。公司将在充分调研、风险评估的基础上，将于本年 度启动下游拓展工作。
③资产资本联动战略层面，公司认为，单纯依靠现有主营业务 单线发展，公司面临内生发展瓶颈：单一产品、单一市场的空间相对有限且竞争日益加剧，公司现有生产基地大规模扩容或者生产重大转型需要大量资本支持，公司现 有资金或收入并不能完全支持公司发展壮大的需求，因此，公司需要在安全、绿色 、合规运营基础之上，以资本运作作为公司发展的加速器，推动公司升级转型，提升公司内在价值。公司资本运作具体规划将依据公司实际进展及需要来设计有关 方案并按时间节点推进，如果公司确实需要在公司业务发展时启动资本运作工具，届时公司将严格依据中国证监会、上海证券交易所有关规则履行信息披露义务。
综上，公司的战略发展规划充分考虑了公司基本情况，具有 战略上的连贯性、一致性，相关具体措施上也具有针对性和合理性。
2.公司2018年出资2,000万元设立全资子公司杭州航达股权投资基金管理有限公司（以下简称航达基金）。航达基金期末净资产为2,834.29万元，2018年实现净利润为750.86万元。请公司补充披露：（1）航达基金的主要经营模式、资产结构、收入构成、人员配置等基本信息；（2）结合公司经营战略和航达基金未来发展规划，说明航达基金与公司主营业务是否具有协同效应；（3）航达基金目前是否已有投资标的，如有，请披露标的名称、投资额、主营业务、营业收入、净利润、净资产等财务指标。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）关于“航达基金的主要经营模式、资产结构、收入构成、人员配置等基本信息”问题：
1）航达基金管理公司主要经营模式
航达基金管理公司系公司为提升整体资产运营管理能力、加快公司升级转型步伐设立的私募基金管理公司。航达基金管理公司依法在基金业协会完成私募基金管理人登记（管理人编号：P1067359），管理人登记类别为私募股权、创业投资基金管理人，可管理私募股权投资基金、私募股权投资FOF类基金、创业投资基金及创业投资类FOF基金。航达基金管理公司营业执照记载经营范围包括：私募股权投资管理、投资管理、资产管理等业务。具体商业模式介绍如下：
①私募股权投资业务商业模式可以总结为“募、投、管、退”四个主要阶段，即通过非公开募集方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于 企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益，公司通过向基金收取管理 费及管理报酬来获取收入。
②投资管理商业模式为针对特定委托资产，以投资者利益出发，通过金融分析、资产筛选、证券筛选、计划实施及长远投资监督管理等工作服务达成 其投资或管理目标，公司通过向投资人收取投资管理费用来获取收入。
③资产管理指资产管理人根据资产管理合同约定的方式、条件、要求 及限制 ，对客户资产进行经营运作，为客户提供相关资产运营管理服务并收取费用。
2）航达基金管理公司资产结构
航达基金管理公司主要依据相关法律、法规或行业规范提供私募基金相关服务为主，为轻资产类型的公司。航达基金管理公司资产结构以流动性资产为主。截至2018年12月31日，航达基金管理公司流动资产3,013.63万元，占航达基金管理公司总资产的98.79%；非流动资产36.90万元，占总资产的1.21%。
因为航达基金管理公司设立时间较短、业务模 式特定、业务规模较小，因此 资产结构相对简单。
3）航达基金管理公司收入构成从航达基金管理公司的营业收入来看，2018年度营业收入100%来源于航达资金子公司提供私募基金管理服务所取得的收入，具体情况如下：
| 客户/项目名称 | 收入金额 （万元） | 收入类型 | 审批程序 |
| 杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,509.20 | 管理服务费 | 董事会 |
| 同美未来一号私募股权投资基金 | 0.89 | 管理服务费 | 经营管理层 |
| 合计 | 1,510.09 | — | — |
航达基金管理公司为杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）提供日常运营、合规建设等服务，该交易事项列入公司2018年度日常关联交易事项进行审议，公司2018年4月26日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，预计关联交易额为1,600万元以内。2018年5月29日，航达基金管理公司与杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《委托管理合同》，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）聘请航达基金管理公司作为其外聘管理人，提供私募基金相关服务，合同总额1,599.75万元（含税），管理费率与市场同类标准基本一致。航达基金管理公司管理团队自身运营所需费用以及维持自身运营的其他经费由航达基金管理公司自行承担。
2018年度航达基金管理公司完成了有关委托工作：全面对杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）5大项12小项内部风险控制、8大项14小项合规管理项目进行梳理，根据国家相关行业监管规定协助起草3大类37项管理制度或办法，组织私募投资基金合规专题培训，依据委托向基金业协会开展私募基金登 记备案咨询、信息申报、数据提交等工作，出具合规运营定期报告。航达基金管理公司相关工作经过杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体有限合伙人及 其普通合伙人
上海文心智合企业发展有限公司业绩考核。公司监事会、独立董事对前述交易按照规则进行了监督。
同美未来一号私募股权投资基金私募基金服务费用0.89万元，金额较小，主要系同美未来一号私募股权投资基金设立时间较晚，首期实际募集资金 规模有限，公司依据约定私募基金管理费率收取费用。由于该笔交易金额发生额较 小，由 公司经营管理层根据公司有关审批权限制度进行审批。
4）航达基金管理公司人员配置
2018年，航达基金管理公司仍在团队组建初期，主要人员7人。截至2018年12月31日，航达基金管理公司向基金业协会备案高管人员为3名，其余工作人员为4名，岗位分别为执行董事、总经理、风控负责人、财务经理、销售经理、人力资源经理、客户服务代表，分别依据公司岗位职责指引及相关规定履行职务。
航达基金管理公司仍处于组建初期，运营时间较短、规模相对有限，整体属于起步阶段及团队组建磨合周期，公司将积极适应市场发展需求、遵循行业发展指引，根据市场情况不断优化航达基金管理公司团队配置。
航达基金管理公司2018年营业收入1,510.09万元，仅占公司2018年度合并报表营业收入2.86%，对公司营业收入影响不大。航达基金管理公司2018年净利润为834.29万元，占公司2018年度合并报表净利润的61.69%，公司私募基金子公司报告期内虽然形成盈利，由于进入私募基金管理服务领域时间较短、规模 相对较小、客户积累有限，对于主要客户的依赖程度较高，整体处于孵化起步阶段，业务模式及发展方向尚在探索过程中，规模效益或行业引导能力尚需积累。
（2）关于“结合公司经营战略和航达基金未来发展规划，说明航达基金与公司主营业务是否具有协同效应”问题：
公司资产资本联动战略明确，在立足主业、深耕主业基础上，公司客观需要以资本运作作为公司发展加速器，利用资本、资金、资源为公司撬动新的业务、探索新的领域提供支持。
航达基金管理公司系为公司提升整体资产运营管理能力、加快公司升级转型步伐之目的而设立，公司未来将围绕公司战略发展、产业布局需求发起设立私募投资基金，担任该类私募投资基金的管理人并对投资项目进行跟踪管理。
公司设立航达基金管理公司并根据公司战略需求设立私募投资基金，同时由航达基金管理公司依据风险控制要素进行独立项目管理，有助于避免公司直接投资、培育运营项目所带来的投资回收期长、培育阶段亏损等不利影响。 航达基金管理公司将严格遵守基金业协会有关业务规则指引的要求进行运作，相关私募投资基金业务也将围绕公司战略发展、产业布局需求来进行， 为公司提供非公开 募集、投资项目调研、资产运营管理等重要支持和帮助，对公司主营业务发展或者未来战略业务具有一定促进作用，有助于公司资产资本联动战略的推行和落实，是 公司资产资本联动战略的组成部分。
当然，航达基金管理公司在管理运营过程中也可能面临有关风险，譬如合规运营风险、投资并购整合风险、资金闲置风险、投资损失风险、政策或 宏观经济形势变动等风险。公司将指导航达基金管理公司保持合法合规、独立运营，围绕公司战略或公司产业布局有关投资项目。
（3）关于“航达基金目前是否已有投资标的，如有，请披露标的名称、投资额、主营业务、营业收入、净利润、净资产等财务指标”问题：
航达基金管理公司不直接以自有注册资本金进行投资，主要以募集基金形式进行项目投资。截至2018年12月31日，航达基金管理公司管理1支私募基金，该私募基金亦无直接对外投资标的，航达基金 管理公司亦未对该私募基金潜在项目进行跟投。
航达基金管理公司无对外投资标的的原因：①行业监管规定的要求，航达基金管理公司作为专业私募基金管理人，应当坚持专业化运营，严格遵守基金业协会关
于自营业务与私募基金管理业务隔离的要求；②公司投资风险控制的 需要，私募股权投资风险相对较大，航达基金管理公司将对投资项目充分调研、充分评估后进行；③航达基金管理公司管理的私募基金投资决策由其投资决策委员会决定，具体投资决策、投资策略和投资步骤均由基金投资人决策， 航达基金管理公司 作为私募基金管理人提供专业管理服务，并不能取代基金投资人直接决定投资标的。
经公司征询并取得有关私募基金投资人特别授权，公司披露航达基金管理公司作为私募基金管理人并备案的私募基金产品信息如下：
“截至2018年12月31日，航达基金管理公司作为私募基金管理人并备案的私募基金为1支——同美未来一号私募股权投资基金（基金业协会备案编号：SEF122），基金首期设计规模为2,000万元人民币，设立时募集实缴200万元人民币，依据该契约型基金之相关协议，航达基金管理公司报告 期内收取私募基金管理费。基金拟投资于具有潜在增长空间大、利润可高速增长、股权治理结构清晰、风险可控的优质公司的股权。同美未来一号私募股权投资基金尚处于项目调研期，尚 未对相关标的进行有效投资。”
会计师回复：
（1）执行的审计程序包括但不限于：
函证银行存款、往来款、交易金额，检查业务合同、收入确认相关凭证、银行回单等相关资料，访谈提供基金管理服务的情况；取得关联方清单，并对关联交易进行核实。
询问公司管理层关于杭州航达股权投资基金管理有限公司基本情况信息，取得基本情况资料、人员名册等并进行了核对。
对江西昌九生物化工股份有限公司的经营战略和杭州航达股权投资基金管理有限公司的未来发展规划进行访谈，询问杭州航达股权投资基金管理有限公司投资标的情况。
（2）意见：
我们没有发现，江西昌九生物化工股份有限公司上述补充披露信息与审计过程中取得资料和信息在所有重大方面存在不一致之处。
3.公司前五名客户销售额为9,989.84万元，占年度销售额的19.45%，前五名供应商采购额为3.43亿元，占年度采购总额的79.23%，较为集中。请公司补充披露：
（1）前五大供应商和客户的名称、地区分布、原材料/产品的平均采购/销售单价及其定价模式；（2）上述客户、供应商是否为关联方或潜在关联方。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）关于“前五大供应商和客户的名称、地区分布、原材料/产品的平均采购/销售单价及其定价模式”问题：
1）公司2018年度前五大供应商及其交易情况说明
2018年度，公司前五名供应商分别为中国石化化工销售有限公司华东分公司、如皋市苏中热能有限公司、国网江苏省电力有限公司如东县供电分公司、武汉伟业塑料包装有限公司、萍乡市达金集装箱运输有限公司。前述供应商分别为公司提供原材料、动力能源、产品包装或外包运输服务，相关交易信息如下：
| 供应商名称 | 地区 | 供应商品 | 采购单价 或价格区间 | 总金额（万元） | 占采购 总额比 | 定价模式及 说明 |
| 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 上海 | 丙烯腈 | 9,724.14~ 16,025.86元/吨 | 31,481.00 | 72.70% | 提货时市场价 |
| 如皋市苏中热能有限公司 | 江苏 | 煤 | 690.54元/吨 | 1,246.01 | 2.88% | 询价定价 |
| 国网江苏省电力有限公司如东县供电分公司 | 江苏 | 电力 | 0.66元/千瓦时 | 988.38 | 2.28% | 政府指导定价 |
| 武汉伟业塑料包装有限公司 | 湖北 | 产品包装 | 3.32元/条 | 307.89 | 0.71% | 询价定价 |
| 萍乡市达金集装箱运输有限公司 | 江西 | 运输服务 | 按运量、距离等确定，运费单价285元~855元/吨 | 283.29 | 0.65% | 询价定价 |
注1：为保护公司采购体系有效性以及供应商商业机密，相关采购单价适用公司信息披露豁免有关规定并按程序办理。公司就2018年度内公司丙烯腈采购价格以进行区间列示，仅供参考。
注2：公司采购的煤、电及产品包装产品均存在一定时间或特定条件下的价格调整机制，本表相关单价数据为简单算数平均计算，具体采购价格以实际单价为准。
供应商情况说明如下：
①由于丙烯腈生产厂家高度集中，且丙烯腈供应常年缺口可能导致供货不稳定，公司为确保丙烯腈供应商、产品质量、供应价格的稳定，与中国石化 集团下属丙烯腈销售企业建立较为稳定长期的合作关系，因此丙烯腈均采购于中国 石化化工销售有限公司华东分公司。
②公司如东基地因当地工业园区集中蒸汽热能 系统尚在进一步完善中 ，公司 经批准采用自购煤用于蒸汽热能供应，故公司通过招投标程序选择企业供应煤炭。
③公司如东基地生产所需电力 由当地相关 电力供应企业提供，无其他供应商替代方案。
④公司产品包装服务由公司招投标程序选择， 并根据公司业务部门对 相关供 应商产品质量综合评定产生。
⑤公司外包运输服务由公司招投标程序产生， 公司定期跟踪并关注考 评其服 务质量。
2）公司2018年度前五大客户及其交易情况说明2018年度，公司丙烯酰胺业务前五名客户分别为巴斯夫特性化学品（南京）有限公司、江苏南天絮凝剂有限公司、星光精细化工（张家港）有限公 司、上海弘同
化工有限公司、广州叠成贸易有限公司。公司向前述客户销售产品均 为丙烯酰胺，销售定价策略主要考虑公司生产成本及合理利润。具体信息如下：
| 客户名称 | 所属地区 | 销售商品 | 售价单价 或价格区间 | 总金额 （万元） | 占销售 总额比 | 定价模式及 说明 |
| 巴斯夫特性化学品（南京）有限公司 | 江苏 | 丙烯酰胺 | 10,896.58~ 16,810.34 元/吨 | 2,488.97 | 4.86% | 成本导向定价法，定价主要考虑丙烯腈采购价及合理利润 |
| 江苏南天絮凝剂有限公司 | 江苏 | 丙烯酰胺 | 2,311.36 | 4.51% | ||
| 星光精细化工（张家港）有限公司 | 江苏 | 丙烯酰胺 | 2,279.71 | 4.45% | ||
| 上海弘同化工有限公司 | 上海 | 丙烯酰胺 | 1,510.12 | 2.95% | ||
| 广州叠成贸易有限公司 | 广东 | 丙烯酰胺 | 1,399.69 | 2.73% |
注1：为保护公司销售体系有效性以及公司商业机密，相关销售单价适用公司信息披露豁免有关规定并按程序办理。公司就2018年度内公司对主要客户销售价格进行区间列示，仅供参考。
注2：前述五大客户为真实反映公司丙烯酰胺业务客户情况，公司未将航达基金管理公司收取的商业服务进行统计。公司亦对航达基金管理公司有关客户收入列入前五大客户时进行了统计说明，相关说明详见公司2018年年度报告“第四节经营情况讨论和分析 二报告期内主要经营情况 （一）主营情况分析 2收入和成本法分析
（4）主要销售客户及主要供应商情况 其他说明部分”。
客户情况说明如下：
公司前五大客户均为聚丙烯酰胺生产企业或精细化工品贸易企业，公 司根据 其发货要求供应丙烯酰胺（晶体、水剂）。
（2）关于“上述客户、供应商是否为关联方或潜在关联方”问题：
1）公司与前五大供应商关联关系核查经公司核查有关信息并向公司董监高、江西及江苏昌九农科董监高了解，公司与前五大供应商关联关系核查结果列示如下：
| 供应商名称 | 控股股东实际控制人及其他股东 | 法定代表人及董监高 | 公司董监高及其近亲属是否在该供应商任职 | 该供应商董监高及其近亲属是否在公司任职 | 是否关联方或潜在关联方 |
| 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 中国石油化工股份有限公司（持股100%） | 李振峰（法定代表人、总经理） | 否 | 否 | 否 |
| 如皋市苏中热能有限公司 | 1.唐卫东（持股70%） 2.陈佩（持股30%） | 1.唐卫东（法定代表人、执行董事兼总经理） 2.陈佩（监事） | 否 | 否 | 否 |
| 国网江苏省电力有限公司如东县供电分公司 | 国网江苏省电力有限公司（持股100%） | 周建勇（法定代表人） | 否 | 否 | 否 |
| 武汉伟业塑料包装有限公司 | 1.刘享平（持股50%） 2.陶俊（持股40%） 3.胡长发（持股10%） | 1.陶俊（法定代表人、执行董事兼总经理） 2.刘享平（监事） | 否 | 否 | 否 |
| 萍乡市达金集装箱运输有限公司 | 1.萍乡市达金物流有限公司（持股100%） 2.穿透后：陈林（持股53%）、陈萍（持股22%）、李虎（持股19.5%）、陈智明（持股5.5%） | 1.李虎（法定代表人、执行董事、总经理） 2.陈萍（监事） | 否 | 否 | 否 |
经公司核查有关信息并向公司董监高、江西及江苏昌九农科董监高了解，公司与前五大客户关联关系核查结果列示如下：
| 客户名称 | 控股股东实际控制人及其他股东 | 法定代表人及董监高 | 公司董监高及其近亲属是否在客户单位任职 | 客户单位董监高及其近亲属是否在公司任职 | 是否关联方或潜在关联方 |
| 巴斯夫特性化学品（南京）有限公司 | 巴斯夫（中国）有限公司（持股100%） | 1.Bradley Ronald Morrison（法定代表人、董事长） 2.Hu Bei（董事） 3.Matthias Sebastian LANG（董事） 4.钦鸣伟（总经理） | 否 | 否 | 否 |
| 5.杨咏萍（监事） | |||||
| 江苏南天絮凝剂有限公司 | 1.陈文锋（持股51.25%） 2.陈树华（持股17.25%） 3.邵建荣（持股16%） 4.钱跃军（持股15%） | 1.陈文锋（法定代表人、董事长） 2.陈树华（董事兼总经理） 3.邵建荣（董事） 4.李宝峰（监事） 5.钱跃军（监事） | 否 | 否 | 否 |
| 星光精细化工（张家港）有限公司 | 星光PMC株式会社（持股100%） | 1.菅正道（法定代表人、董事长） 2.松岡英臣（董事兼总经理） 3.宫崎茂（董事） 4.加藤賢一郎（监事） | 否 | 否 | 否 |
| 上海弘同化工有限公司 | 1.任立峰（持股50%） 2.钱惠英（持股50%） | 1.任立峰（法定代表人、执行董事） 2.钱惠英（监事） | 否 | 否 | 否 |
| 广州叠成贸易有限公司 | 1.吴伟洪（持股51%） 2.彭松庆（持股49%） | 1.吴伟洪（法定代表人、执行董事兼总经理） 2.彭松庆（监事） | 否 | 否 | 否 |
会计师回复：
（1）执行的审计程序包括但不限于：
取得销售合同台账、采购合同台账、客户清单、供应商清单，检查与主要客户、供应商签订的合同，并与账面金额进行核对，检查出入库单据、运输单据以及银行单据，并与销售发票、采购发票核对，对交易额进行函证，抽取部分客户、供应商进行访谈，对收入进行截止性测试，检查是否存在跨期，询问公司采购流程以及取得主要供应商年度采购框架协议，销售政策并取得相关资料，并对公司提供的销售合同台账、采购合同台账单价进行核对；
取得公司提供的关联方清单与上期公司提供的关联方清单进行核对，查询本期增加及减少的关联方的工商信息核实关联方关系披露的真实性；抽查关联交易相关的凭证，检查凭证后附的单据等资料，并与同类非关联交易及市场价格进行比较，验证关联交易价格的公允性。
（2）意见
我们没有发现，江西昌九生物化工股份有限公司上述补充披露信息与审计过程中取得资料和信息在所有重大方面存在不一致之处。
二、关于财务数据4.公司生产线搬迁导致产能减产，2018年丙烯酰胺产量为3.23万吨，下滑29.47%。同时，公司固定资产规模持续减少，2017年、2018年分别下降56.4%、23.6%。请公司补充披露：（1）固定资产持续大 幅下滑的原因；（ 2）产能的分布区域和 变动情况；（3）分析固定资产的变动幅度与产能变动幅度是否相 匹配；（4）结合同行业可比上市公司的情况，及公司的产品产能设计和利用情况，分析公司固定资产与营业收入的匹配情况；（5）核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况；（6）在丙烯酰胺产量下滑29.47%的情况下，直接人工、制造费用分别下降45.29%、35.78%，其下滑幅度大于产量下滑幅度的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）关于“固定资产持续大幅下滑的原因”问题：
公司2016年—2018年固定资产情况如下表：
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 固定资产 | 23,710.45 | 10,339.16 | 7,899.84 |
2017年公司固定资产规模减少情况：2017年度期初固定资产账面价值23,710.45万元，期末固定资产账面价值10,339.16万元，当期减少13,371.29万元，减少56.4%。
2017年公司固定资产规模减少的主要原因是：①大规模固定资产处置：公司位于江西省南昌市的生产单位（江西昌九农科除外）长期停产停业 或低效运转，为了提升资产使用效率，盘活存量资产，同时有效降低公司有关闲置 低效 资产对公司利润的不利影响，改善公司资产结构，为公司未 来发展奠定基础，公司 及 子公司等将低效或闲置房屋、建筑物及构筑物、设备等固定资产进行转让处置。②固定资产报废：公司还对少量零星固定资产报废处置。2017年，因转让或报废处置固定资产，公司固定资产净值合计减少9,979.54万元。③固定资产计提折旧：2017年度按照会计准则及公司会计政策计提固定资产折旧2651.28万元。④固定资产计提减值准备：
公司对2017年末固定资产进行减值测试，根据测试结果在当年计提固定资产减值准备682.26万元。
2018年公司固定资产规模减少情况：2018年度期初固定资产账面价值10,339.16万元，期末固定资产账面价值7,899.84万元，当期减少2,439.32万元。
2018年公司固定资产规模减少的主要原因有：①固定资产转入在建工程科目：
2018年，江西昌九农科南昌与如东两个基地产能合并，南昌基地的机器设备拆解到如东基地重新安装，从“固定资产”科目转入“在建工程”核算；②固定资产报废：
公司还对少量零星固定资产报废处置。2018年，因转入在建工程或报废处置固定资产，公司固定资产净值合计减少1,502.68万元。③固定资产计提折旧：2018年度按照会计准则及公司会计政策计提固定资产折旧999.52万元。
（2）关于“产能的分布区域和变动情况”问题：
公司丙烯酰胺产能装置历史上分布于江西省南昌市、江苏省如皋市、江苏省如东市三地。由于江苏省如皋市产能装置较小，且较早就先后合并至江西省南昌市、江苏省如东市，故公司重点介绍江西省南昌市、江苏省如东市产能装置变动情况。
江西南昌基地生产线概况：丙烯酰胺南昌基地位于江西省南昌市青山 湖区罗 家镇濡溪村，主要由江西昌九农科运营管理。南昌基地始建于1999年10月，初始设计产能为1万吨/年，并于2000年5月建成投产。随着不断发展，南昌基地产能从逐步扩建至4.5万吨/年。2011年5月，南昌基地的1.5万吨转移至如东生产基地，南昌基地产能调整为3万吨/年。截至2017年初，南昌基地的产能为年产3万吨。由于南昌基地开工率常年不高且临近居民聚集区，2017年底，公司基于提质增效、提升环保和安全合规水平等原因将南昌基地3万吨/年生产线全部搬迁合并至如东基地。
江苏如东基地生产线概况：丙烯酰胺如东基地位于江苏省南通市如东 市洋口 港工业园区，主要由江苏昌九农科运营管理。为适应未来发展需求，如东基地预留了部分工业用地，最大荷载产能可以扩建至10万吨/年。如东基地于2011年5月建成3万吨/年丙烯酰胺生产线（含南昌基地2011年搬迁合并的1.5万吨/年生产线）。此后为更好适应市场发展，如东基地启动了丙烯 酰胺晶体产能扩建工程， 对生产线中
晶体、水剂不同产品形态的生产线产能进行优化及内部调整（晶体由1.7万吨/年调增至2.7万吨/年，水剂由1.3万吨调减至0.3万吨/年）。2017年底，为对接南昌基地搬迁生产线合并工作，如东基地启动生产线合并扩容工程，首期计划在3万吨/年基础上扩容2万吨/年，另有1万吨/年产能设备备用，根据市场销售情况适时调整，以保持6万吨/年总产能不变的情况下又积极适应市场状况以免产能大量虚耗。
公司南昌、如东基地2017年—2018年产能分布及变动统计表如下：
单位：万吨/年
| 生产基地 | 2017年 | 2018年 | 变化原因 | 公告索引 |
| 南昌 | 3 | 0 | 因搬迁合并调减3万吨/年 | 2017-2018年年度报告、半年度报告、2018-001、2018-039、2019-001 |
| 如东 | 3 | 3+2 | 搬迁合并项目首期新增2万吨/年，2018年建成未获批复 | |
| 备用产能 | 0 | 1 | 搬迁至如东基地备用1万吨/年，根据市场需求启用 | |
| 合计 | 6 | 6 |
南昌生产基地建设时期较早，周边自然聚集形成了密集的居民区、学校、医院等人口聚集场所，虽然公司生物法制取丙烯酰胺工艺环境亲和度较高，但公司相关化工设施安全距离已经无法满足南昌基地的升级改造基本需求，各项 设施无法进行迭代升级，公司无法采用更为先进、绿色环保、集约化生产工艺，造成南昌基地单产效益逐步低于如东基地。公司相关工艺程序部分涉及高温、高压流 程，南昌基地已经基本与周边居民聚集区融为一体，公司无法防范 、有效控制极端情形下的损害影响，虽然搬迁合并将直接压缩公司产能、降 低公司产量及营收，但公司经营管理层坚持以社会责任角度出发，积极贯彻落实搬离居民聚集区的政策要 求，坚决关停搬迁南昌生产基地，以实际行动、实际付出和实际担当践行社会责任。同时，公司如东基地位于江苏省洋口港工业区，远离长江、重要干支流以及湖泊 等生态环境保护区以及居民聚集区，地理位置相对优越、区位因素较为合理，管理层前瞻性准确
判断安全监管发展趋势，加大力度发展如东基地，有助于公司巩固生 产经营成果、培育良好发展基础。
（3）关于“分析固定资产的变动幅度与产能变动幅度是否相匹配”问题：
2017年以前，公司除子公司江西昌九农科正常运营外，大部分合并报表内的下属企业处于停产停业状态，大量固定资产低效运转，公司于2017年完成了此类低效闲置固定资产处置。低效固定资产处置以后，公司江西昌九农科2017年、2018年固定资产占公司合并报表固定资产的99.61%、99.42%，说明公司主要固定资产与主营业务高度相关，公司聚焦主营能力进一步提升 。近三年公司固定资产及产能变化具体如下表：
| 年度 | 2016年末 | 2017年末 | 2018年末 |
| 产能（吨/年） | 60,000.00 | 60,000.00 | 30,000.00 （不含搬迁或备用产能） |
| 固定资产净值（万元） | 23,710.45 | 10,339.16 | 7,899.84 |
| 其中：江西昌九农科固定资产净值（万元） | 13,784.33 | 10,298.79 | 7,854.31 |
| 其中：其他固定资产净值（万元） | 9,926.12 | 40.37 | 45.53 |
注：江西昌九农科固定资产数据来源于江西昌九农科合并报表。
2016年、2017年公司丙烯酰胺产能均为6万吨/年，产能变动为零。2016年、2017年江西昌九农科固定资产账面净值分别为13,784.33万元、10,298.79万元，2017年相较于2016年固定资产净值下降25.29%，主要原因为江西昌九农科当年出售位于南昌基地的建筑物、构筑物等。为保持当年经 营稳定，位于南昌基地的设备及主要运行装置继续运营至2017年底（期间厂房为租赁使用），故生产产能未受影响、亦未发生实质变化，未对丙烯酰胺的生产能力产生负面影响。
2018年，因丙烯酰胺南昌基地生产线搬迁且延期，江西昌九农科部分固定资产转入在建工程及计提折旧等原因，造成江西昌九农科固定资产减少，合计减少额为
2,444.48万元，相比2017年减少比例为23.74%。因搬迁合并产能未能在报告期内获取安全生产许可批复，故公司2018年产能为3万吨/年，相比下降50%。搬迁合并完成后，相关转入在建工程部分将会转回固定资产科目，固定资产和产能会重新达到相对匹配状态。
如果去除2017年因大规模资产处置等因素的影响，即去除2017年数据，2018年1个基地拥有3万吨/年产能，对比2016年2个基地拥有6万吨/年产能固定资产数据而言，江西昌九农科固定资产与产能之间具有一定匹配关系：
| 年度 | 2016 | 2018 | 2016/2018比率 |
| 产能（吨/年） | 60,000.00 | 30,000.00 | 2:1 |
| 江西昌九农科固定资产净值（万元） | 13,784.33 | 7,854.31 | 1.76:1 |
| 固定资产/产能 | 0.23 | 0.26 | — |
如果去除生产线搬迁延期对产能数据的影响以及搬迁对固定资产转入在建工程或计提折旧的影响，采用假设条件的方法进行模拟测算，即假设2018年江西昌九农科顺利完成搬迁合并产能为6万吨/年不变，相关固定资产未因搬迁而转入在建工程或计提折旧，则江西昌九农科历年固定资产与产能之间的模拟测算数据为：
| 年度 | 2016 | 2017 | 2018 | 各年比率 |
| 产能（吨/年） | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 1:1:1 |
| 江西昌九农科固定资产净值（万元） | 13,784.33 | 10,298.79 | 10,302.79 | 1.34:1:1 |
| 固定资产/产能 | 0.23 | 0.17 | 0.17 | — |
注：前表包含假设前提，假设前提为2018年两地产能完全合二为一，保持6万吨/年不变；假设2018年产能合并如期进行未发生固定资产转入在建工程等影响。
因此，依据剔除有关因素及模拟测算结果来看，在公司未发生额外大规模资产处置，或产能装置搬迁如期而未发生固定资产转入在建工程等情况下 ，公司固定资产与产能相关数据具有相对一致的匹配关系。即如前所述，公司近年 固定资产与产能数据匹配关系偏离主要系公司2017年大规模闲置或低效固定资产处置、2018年搬迁延期导致固定资产科目发生变化原因所致。
（4）关于“结合同行业可比上市公司的情况，及公司的产品产能设计和利用情况，分析公司固定资产与营业收入的匹配情况”问题：
由于丙烯酰胺系精细化工小众产品，目前公司未有效检索到与公司生产同类型产品的上市公司信息，故公司选取沪深两市“化工 —化学制品 —其他化学制品”同行业上市公司进行比较如下：
| 公司简称及证券代码 | 营业收入（万元） | 固定资产（万元） | 营业收入/固定资产 |
| 红墙股份002809 | 93,173.51 | 8,770.38 | 10.62 |
| 瑞丰高材300243 | 144,543.90 | 21,948.63 | 6.59 |
| 西陇科学002584 | 344,484.96 | 58,091.98 | 5.93 |
| 清 水 源300437 | 171,211.75 | 35,318.64 | 4.85 |
| 醋化股份603968 | 202,818.62 | 53,499.40 | 3.79 |
| 平均值 | 191,246.55 | 35,525.81 | 5.38 |
| ST昌九600228 | 52,847.96 | 7,899.84 | 6.69 |
（数据来源：Wind数据库）
营业收入规模方面，横向比较而言，公司主营 化工产品为精细化工小 众产品 ，为专用化学制品，应用下游主要为聚丙烯酰胺，不属于大宗化工产品 ，且公司目前化工经营品种相对单一，因此营业收入规模相较于同行业上市公司略 低。纵向比较
而言，公司2018年营业收入为52,847.96万元，相较于2017年55,323.05万元、2016年43,369.64万元而言，属于正常市场波动范畴之内，并无明显下滑。
固定资产规模方面，横向比较而言，公司丙烯酰胺生产线于2000年开始建成并逐步扩张，生产线主体工程已经建成多年，相较于同行业上市公 司固定资产投资期较早，公司按规定计提资产折旧后固定资产账面值相对较低。纵向比 较而言，公司资产结构发生一定变化，公司2017年度以来加大对公司低效固定资产的处置力度，有关固定资产转化成了流动资产。其中2017年，公司及子公司处置低效闲置房屋、建筑物及构筑物、设备，合计4879项/台/套（注：未计算土地使用权），导致2017年固定资产相较于2016年减少13,371.29万元，减幅为56.4%；2018年，昌九农科南昌基地搬迁合并到如东基地，部分机器设备拆解待安装转入在建工 程、计提折旧等导致当期固定资产减少2,439.32万元，因此公司固定资产规模处于相对历史低位。
目前，公司主要固定资产均与丙烯酰胺生产相关，主要营业收入也来源于丙烯酰胺业务，如东基地2018年度开工率接近100%，产能利用率为108%，公司固定资产闲置或设备空耗的现象较少，资产的利用率相对较高。公司固定资 产 净值处于历史相对低位，而公司营业收入相较于前几年并无明显下滑，因此公司营业收入/固定资产比值处于同行业企业相对较高水平。公司固定资产规模下降而营 业收入上升具有合理性，与公司实际情况相匹配。
（5）关于“核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况”问题：
截至2018年12月31日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机械设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合计 |
| 账面原值 | 5,289.62 | 8,464.27 | 156.37 | 116.49 | 14,026.75 |
| 累计折旧 | 1,296.91 | 4,595.54 | 65.40 | 52.31 | 6,010.16 |
| 减值准备 | 94.03 | 19.05 | 3.82 | 0.65 | 117.55 |
| 年末账面价值 | 3,898.68 | 3,849.68 | 87.15 | 63.53 | 7,899.04 |
注：上表中固定资产年末账面价值为7,899.04万元，与2018年合并资产负债表固定资产期末净值的差异0.80万元为“固定资产清理”余额。
根据企业会计准则及公司会计政策的规定，公司对于各固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表 日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测 试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。
本公司于2018年度资产负债表日对各固定资产的使用状态、产生收益的情况进行了检查，未发现存在减值迹象的情形，不存在应减值未减值的情况。
依据前述第（4）项之分析，公司固定资产产生收益情况在同行业上市公司样本数据固定资产收益情况波动范围（3.79~10.62）之内，与同行业上市公司样本数据固定资产收益均值5.38接近。
（6）关于“在丙烯酰胺产量下滑29.47%的情况下，直接人工、制造费用分别下降45.29%、35.78%，其下滑幅度大于产量下滑幅度的原因及合理性”问题：
如前所述，公司2018年度丙烯酰胺下滑并非上游市场或公司销售政策发生重大不利影响，公司2018年度丙烯酰胺产量下滑原因主要为：①公司生产线搬迁合并发生延期，受装置产能客观限制导致产量下降；②市场竞争加剧以及公 司部分客户自建丙烯酰胺装置；③部分下游客户限于市场整体价格高涨调低丙烯酰胺采购量。
2018年，公司直接人工费用由2017年的320人（注：江西昌九农科人数，未计算公司管理人员等非生产人员）下降至159人，减少员工人数161人，下降幅度为50%左右，同时，公司进一步提升管理效率、强化绩效考核管理，如东基地2018年产能利用率远高于2017年数据，产能的高度释放强化了减员增效的成果。
2018年，公司制造费用由2017年的7,635.50万元下降至4,903.86万元，下降幅度为35.78%，除前述人工费用减少原因外，公司2018年南昌基地停产，搬迁之前
的固定资产折旧费用314.77万元在管理费用中核算，不再进入制造费用；搬迁后设备进入在建工程，在完工结转固定资产前也不需计提折旧。以上原因造成2018年制造费用中的固定资产折旧大幅降低。2018年制造费用中的折旧为598.04万元，相比2017年的1,170.16万元下降48.89%。此外，公司单位制造成本降低，同时公司节能降耗技术应用成果显著，发酵液、水资源、酸/碱等单位消耗量均有下降。
综上，公司产品产量下滑受外部市场、内部产能调整两部分因素影响，公司人工及制造费用仅受公司内部因素影响，且由于南昌基地人员减员数量 较大，导致直接人工费用减幅最为明显，各数据下滑幅度虽不逐一匹配，但具有合理性。
会计师回复：
（1）执行的审计程序包括但不限于：
获取固定资产台账与报表、总账、明细账核对；对固定资产实施监盘 ；询问 管理层固定资产发生减少的原因，取得固定资产处置审批文件、合同， 检查固定资产处置相关会计凭证及附件。
询问管理层丙烯酰胺生产厂区分布，并实地查看；询问管理层丙烯酰 胺的设 计产能变化情况和实际产能情况，与取得的相关资料核对。
分析固定资产与主营业务的关系，测算与丙烯酰胺相关固定资产原值 与本期 产品产量的比率，与以前期间比较，并与产能利用率进行比较。
取得同行业上市数据，与公司相关数据进行比较。
了解、评估与测试计提固定资产减值准备有关的内部控制，按发生减 值的固 定资产抽样复核管理层对于可收回金额所作出的假设并检查可收回金额的计算。
取得员工名册、工资表并与报表数、总账数和明细账合计数核对；各 月生产 部门的工时统计表、工资分配表、领料单等相关资料与成本核算表进行 核对，并进行重新测算；询问直接人工、制造费用大幅减少的原因与获取的相关信息进行印证。
（2）意见
我们没有发现，江西昌九生物化工股份有限公司上述补充披露信息与 审计过 程中取得资料和信息在所有重大方面存在不一致之处。
5.年报显示，公司其他业务收入5,915.08万元，其他业务成本5,955.75万元。请公司补充披露其他业务的具体内容及其相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
公司2018年其他业务收入、其他业务成本统计表如下：
单位：万元
| 单位名称 | 商品名称 | 收入金额 | 成本金额 |
| 江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司 | 电费 | 105.86 | 148.41 |
| 江苏昌九农科化工有限公司 | 丙烯腈 | 5,804.47 | 5,807.28 |
| 其他 | 其他 | 4.75 | 0.06 |
| 合计 | 5,915.08 | 5,955.75 |
注：其他项目为公司零星租赁、塑料桶、废旧物资处置等零星收入及成本支出，因金额均为小额故合并统计。
公司位于江西省南昌市的办公及厂区供电及计量设备由公司江氨分公司报建安装，因历史原因及当地电力装置管理原因，该厂区及周边用电单位编入江氨分公司供电网络，由公司江氨分公司向本企业及关联方和周边外部单位转供电。公司将此类转售电费收入作为其它业务收入核算，向供电单位支付的结算电费作为其他业务支出。
江苏昌九农科带量采购丙烯腈，而2018年因公司生产线搬迁合并导致产能实际受限，年度丙烯腈消耗不足加上公司本年度单产效率提升，导致出现 原材料库存剩余。2018年三季度之后原材料价格持续走低，为降低原材料价格暴跌对原材料库存的不利影响，公司一方面加大产品生产消耗原材料库存，一方面对部分库存原材料予以转售，因此出现了该项业务收入略小于该项业务成本的情况。
其他项目为公司零星租赁、塑料桶、废旧物资处置等零星收入及成本支出。
会计师回复：
（1）执行的审计程序包括但不限于：
获取其他业务收入明细表，并与总账数和明细账合计数核对；取得销售合同、出入库单、运输单据、抽取相关凭证检查会计处理， 对交易 额函证，进行收入截止测试；
取得其他业务关联交易表，检查关联交易相关凭证和会计处理。（2）意见我们没有发现，江西昌九生物化工股份有限公司上述补充披露信息与 审计过 程中取得资料和信息在所有重大方面存在不一致之处；我们认 为，江西昌九生物化工股份有限公司其他业务收入的相关会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》的有关规定。
6.年报显示，公司在建工程期末余额为2,124.25万元，较上年同期增加51.42%，主要包括晶体扩建二期工程账面余额2,093.47万元，本期增加727.50万元。请补充披露该项目预计完工时间及对应的产品、设计产能情况。
公司回复：
公司在建工程晶体扩建二期工程基本情况及配套工程情况：
| 项目 | 金额/项目描述 | 预计完工时间 | 对应产品 | 设计产能 |
| 晶体扩建二期工程 | 二期扩建项目中晶体车间扩建工程，具体包括丙烯酰胺晶体扩建二期土建施工、设备安装、电气仪表安装及相关材料等配套服务及设施费用 投资金额：2,093.47万元 | 2019年3月完成施工，处于验收、调试阶段 | 丙烯酰胺晶体 | 20,000吨丙烯酰胺晶体 |
| 反应釜建设工程 | 用于二期扩建项目中水合车间丙烯腈催化反应，生产丙烯酰胺的两台设备 | 于2019年3月完成施工，处于验收、调试阶段 | 丙烯酰胺晶体 | 20,000吨丙烯酰胺晶体配套项目 |
| 投资金额：17.50万元 | ||||
| 精制新酸罐改装工程 | 二期扩建项目中晶体车间精制岗位配套存储生产用盐酸的容器（含工艺配管等） 投资金额：13.28万元 | 预计在2019年6月底完工 | 丙烯酰胺晶体 | 20,000吨丙烯酰胺晶体配套项目 |
三、其他7.根据公司前期公告，公司间接控股股东杭州同美企业管理集团有限公司（前身为江西航美传媒广告有限公司）（以下简称同美集团）曾于2017年4月与赣州工业投资集团有限公司等转让方签署了关于受让公司控股股东昌九集团有限公司（以下简称昌九集团）100%股权的协议。同美集团在股权转让合同中承诺，自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和公司的控制权，并同时约定，股权转让合同如需变更或解除，转让方及受让方必须签订变更或解除合同的书面协议，并报江西省产权交易所备案。请公司核实上述事情是否属于定期报告承诺事项履行情况的相关内容，如是，请在定期报告中予以补充。
公司就同美企业管理集团有限公司（以下简称“同美集团” 或“受让方”）与赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）等转让方（ 赣州工投与其他转让方合称“转让方”）签署的《江西省产权交易合同》有关条款表述是否属于构成收购承诺事项向同美集团发送函件，同美集团回复认为《江西省产权交易合同》有关条款表述属于商业性条款。同美集团回复及主要理由如下：
（1）同美集团回复：
1. 同美集团2018年12月针对江西证监局监管关注函问询的相关合同约定是否构成违反相关收购承诺回复中明确“《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定‘受让方自昌九集团 完成工商 变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权’。该条款系同美集团与原转让方之间的合同约定，系交易各方之间的
商业条款。根据合同法律关系相对性原则，该条款法律效力限于同美 集团与原转让方之间，不涉及对上市公司承诺事项。”
“同美集团将在遵守现有合同约定、充分尊重原转让方意愿前提下， 本着诚 实守信、平等自愿的原则，努力与原转让方就部 分商业条款约定开展研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题或障碍，并 履行好相关信息披露义务。”（公告编号：2018-067）
2. 同美集团在《上市公司详式权益变动报告书》、《上市公司详式权益变动报告书（修订稿）》中，依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号”）相关要求，对保持上市公司独立性、避免同业竞争以及规范关联交易方面作出了明确承诺。
3. 同美集团与原转让方的交易标的为昌九集团100%股权，不是直接交易上市公司的股票，《江西省产权交易合同》条款本身 并不直接涉及对第三方 的公开承诺。根据合同法律关系相对性原则，合同缔约人不得以合同约定涉及第三人利益的事项，该条款法律效力限于同美集团与原转让方之间。
4. 从合同条文来看，《江西省产权交易合同》第十二条条文第一款为“转让方向受让方承诺”，具体内容为赣州工投等转让方向同美集团具体承诺事项；第十二条第二款为“受让方向转让方的承诺”，具体内容为同美集团向 赣州工投等转让方具体承诺事项。《江西省产权交易合同》相关条款文字均明确约定为 昌九集团股权转让交易方之间对彼此缔约合同的商业约定及承诺，该等约定存在于 股权交易方之间，不涉及交易以外的第三方。如果此类交易双方对彼此的商业交易 承诺均构成了上市公司监管指引第4号规定的收购承诺，则交易各方均应当向上市公司进行承诺。
5. 从具体条款表述而言，有关合同表述为股权商业交易的前后限制性安排，但不宜认定为收购承诺。《江西省产权交易合同》第十二条第二款条文 （即同美集团向转让方承诺事项）原文为：
“受让方（注：同美集团）向转让方（注：赣州工投等转让方）承诺：
①拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受 让， 并按本合同行使权 利及履行义务，无欺诈行为；
②受让方已经按照转让方提出的资料清单向转让方提供与本次产权交 易相关 的所有文件，且该等文件均合法、真实、准确、完整，不存在重大遗漏及误导性陈述；
③受让方已经在本合同签署日前取得签署、递 交和履行本合同所必需 的全部 内部授权和批准；
④受让方不存在数额较大的债务到期未清偿，或处于持续状态，具备向转让方支付本合同所规定的转让价款的能力；
⑤受让方最近3年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，亦不存在证券市场失信行为；
⑥本次交易完成后，昌九集团及其控股子公司 江西昌九生物化工股份 有限公 司（以下简称昌九生化）注册地继续保留在赣州市；
⑦本次交易完成后，受让方应支持推动昌九集 团指定、委托或者设置 专门机 构处理昌九集团改制遗留问题，积极配合有关改制责任主体做好昌九集 团改制的收尾工作，并做好有关社区移交属地管理工作；
⑧本次交易完成后，受让方负责承担昌九集团 管理的原江西轮胎厂改 制后有 关遗留问题处理的全部费用（含生活区移交社区管理所需的所有开支）；
⑨受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起 五年内，不让渡昌九集 团和昌 九生化的控制权。”
例如第十二条第二款第⑥项之约定，“本次交易完成后，昌九集团及 其控股 子公司江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称昌九生化）注册地继 续保留在赣州市”，该条款显然为商业条款的约定，为转让方对受让方的限制性 要求。第三方不能必然认定为监管指引第4号规定的收购承诺，亦不能依据该条款对上市公司产生法律约束力或进行权利限制。因为上市公司注册地址事项系上市公司独立决策事项，上市公司注册地址决策为上市公司全体股东合法享有的权利，任何单 一股东方或者控制人并不能超越上市公司章程、未经上市公司合法程序对上市公司 注册地址事宜进行限制。如将此类商业性约定解释、认定为上市公司监管指引第4号相关的收购
承诺并对上市公司产生约束效力，无疑承认相关合同签约方以合同约定方式侵犯上市公司权益，这将动摇上市公司独立性的根本。因此，同美集团认为 第十二条相关条款认定为交易双方之间的商业性约定，相关条款的解释、约束范围由交易各方之间予以协商明确。
6. 第十二条有关条款的性质界定不影响同美集团始终立足江西，继续坚定跟随、积极参与、投身实践于江西的建设发展事业的决心与信心，同美集团 力争为推动地区产业结构升级、赣南苏区振兴发展战略作出应有贡献。 同美集团继续遵守并履行《江西省产权交易合同》相关约定，如需变更或调整，同美集团将依据国家法律法规或《江西省产权交易合同》有关规定办理。
（2）公司回复：
公司理解，《江西省产权交易合同》第十二条合同条款既涉及转让方 向受让 方的商业性承诺，也涉及受让方向转让方的商业性承诺，系交易各方之间的合同约定，具体如何约定为交易双方平等自愿协商的结果。但公司并不必然对此享有权利主张，公司将此类合同条款认定为股东间接收购上市公司的收购承诺，不具有充分、明确的合同法律依据。
公司尊重同美集团、赣州工投等各方基于友好协商而签订《江西省产权交易合同》的合同效力以及该合同已生效并实际履行的既定事实，认同民事合同法律关系的基本交易原则，公司亦需高度关注将有关合同条款认定为收购承诺后，公司自身合法权益是否受到直接或间接不当限制的情况。
基于前述综合考虑，公司理解，根据合同法律关系相对性原则，《江西省产权交易合同》第十二条有关合同条款法律效力限于同美集团与原转让方之间。
公司希望《江西省产权交易合同》交易各方遵循平等自愿、诚实信用原则，未经相关程序达成有效解决方案之前，切实遵守《江西省产权交易合同》之既有约定，尊重平等自愿协商达成的民事契约关系、维护 民事交易活动的稳定性 与确定性。如相关方依据自愿原则向公司或上市公司全体投资者 另行进行公开承诺 ，公司将依据有关规则进行如实披露。
四、其他说明及风险提示
1. 子公司经营风险。航达基金管理公司2018年度净利润占公司合并报表净利润比例较大，对其主要客户依赖程度较高，由于进入私募基金管理时间较短、客户积累有限，整体处于孵化起步阶段。截至目前，航达基金管理公司尚未续签外聘管理人合同，私募基金行业波动较其他行业相对明显，航达基金管理公司2019年经营业绩存在不确定性，请投资者注意有关风险。
2. 援引数据风险。公司本回复中部分数据、信息引用自第三方公开或非公开渠道，公司在引用前述已采取必要查证措施，受时间及核实方式所限，公司无法完全确保引用自第三方的数据或信息的真实、准确或完整，请投资者充分注意风险。
3. 推论假设风险。公司本回复中部分论述或分析采用假设前提、推理预测或限定条件等，公司已尽量对此类条件进行描述，受时间及准确度所限， 公司无法确保所有假设条件、推理前提或限定性条件具有现实可行性以及推导结论 可以准确、完整，请投资者充分注意风险。
4. 前瞻陈述风险。公司本回复中存在前瞻性陈述的内容，包括但不限于公司有关未来计划、发展战略、经营能力以及其他公司预计、期待未来可能 发生的业务活动或发展动态陈述，或带有展望性的描述及分析，因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。公司提醒广大 投资者注意，本回复前瞻性陈述内容不构成对投资者的实质承诺，请投资者充分注意风险。
5. 统计误差风险。公司本回复中相关数据均经过四舍五入处理，可能存在尾差或统计误差，相关专业词汇、简称可能存在定义误差，请投资者充分注意风险。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇一九年六月四日