证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-027
深圳香江控股股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于公司2018年年度报告
的事后审核问询函》的公告
风险提示：
? 1、由于天津市2018年实施环保等整改措施，导致天津市森岛置业投资有限
公司（以下简称“森岛置业”）、天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“森岛鸿盈”）以及天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“森岛宝地”）的开发周期和预售证取得晚于预期（上述三公司简称“天津三公司”或“天津项目”）。2018年，森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业分别实现扣除非经常性损益后的净利润-1231.04万元、-593.56万元和-2930.90万元。天津三公司由于受市场竞争、房地产行业政策及宏观经济的影响，存在业绩承诺可能无法实现的风险；? 2、公司个别项目存在去化率较低或销售不达预期的风险；? 3、公司部分收购项目存在累计经营净利润尚未完全覆盖收购支付对价的风
险。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”、“香江控股”或“上市公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对深圳香江控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0609号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就相关问题的回复公告如下：
一、关于合并子公司的经营质量
收购方式是公司获得子公司的一个重要途径。截至报告期末，公司的全资和控股子公司中，有58家通过同一控制下企业合并的方式获得。请公司补充披露如
下内容。
问题1：公司于2017年12月与控股股东南方香江签订《股权购买协议》与《盈利补偿协议》，以25.02亿元的对价收购南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业（以下简称天津三公司）各65%股权。合并日，天津三公司净资产合计-0.41亿元，收购溢价率6202.44%；同时约定2018年-2021年累计利润承诺额为3.53亿元、4.41亿元和3.76亿元，合计11.70亿元。但是中介机构的持续督导报告书披露，2018年森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业仅实现净利润-1231.04万元、-593.56万元和-2930.90万元，并提示投资者关注标的公司业绩无法实现的风险。请公司补充披露：（1）未设定单独年度业绩承诺的原因；（2）改善上述天津三公司亏损等不利状况的具体措施；（3）基于2018年天津三公司的利润情况，以及项目所在地区的房地产政策和去化情况，说明是否存在业绩承诺难以完成的可能，以及已采取或拟采取的保障上市公司利益的风险防范措施，并充分提示风险。
答复：
1、（1）未设定单独年度业绩承诺的原因
本次交易对标的资产的评估采用资产基础法，评估增值较大的资产主要为存货，主要采用了假设开发法的评估方法。因此，本次交易的交易对方南方香江与上市公司签署了相关《业绩补偿协议》，约定了2018年至2021年作为业绩补偿期。
考虑到进行本次交易时点标的公司存量项目较少，在建项目需要较长时间的建设和销售期，而项目开发前期投入较大而收入实现较少，项目开发与收入实现往往不在同一会计年度内完成。为更好匹配标的公司的项目开发及销售周期，考核其盈利能力以保护上市公司及中小投资者利益，故本次交易业绩承诺设置为4年合计数，未设定单独年度的业绩承诺。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
综上所述，本次交易采用合计承诺方式符合《重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关监管政策的规定，未损害上市公司和中小股东权益。
（2）改善上述天津三公司亏损等不利状况的具体措施
1）天津三公司房地产项目以及项目所在地天津市宝坻区具备优势a.天津市宝坻区作为承接北京疏解非首都核心功能重要区域优势明显根据《京津冀协同发展规划纲要》、《承接非首都核心功能工作意见》以及京津冀三省共同研究制定的《关于加强京津冀产业转移承接重点平台建设的意见》等相关规定和要求，宝坻区将以两个新城、4个示范工业园和14个街镇工业区、“1+5”众创空间，以及京津中关村科技城、北大京津科技园、清华紫荆创新研究院为载体，打造新型装备制造、新能源新材料、节能环保制品、医疗器械等数个产值超百亿的高新绿色产业集群。宝坻区已成为承接北京疏解非首都核心功能的重要区域。
b.天津三公司房地产项目的交通优势日益显现天津三公司房地产项目距离京津新城站约10分钟左右车程，京滨铁路一标项目宝坻南站至京津新城段已全面开始桩基施工，京滨城际通车后，天津三公司房地产项目的交通情况，地理位置的优越性将进一步体现。京滨城际将贯通京津冀区内北京市通州区、天津滨海国际机场、天津市滨海新区等几大战略要地，对于推动京津冀一体化，促进京津冀区内协同效应极具战略意义。京滨城际加强了京津冀三地轨道建设，进一步完善了京津冀“海陆空”立体大交通体系。
c.配套设施已逐步落实完善区域内配套建设的京津新城一中已开工建设，预计2020年11月竣工，有力填补了项目所在地高中教育的空白，保证了小区内学龄人口的优质教育，完整了当地教育链条。
2）发挥项目优势保障业绩承诺实现的具体措施：
a.细化客户需求，调整产品定位天津三公司将充分利用已有的区域优势，结合自身特点，针对性深入探索潜在用户需求、找准项目市场定位，如在项目设计中提高总价较低的小户型产品的开发占比，更多吸引占潜在客户绝大多数的养老型需求与落户型需求的客户群体认购，打造产品竞争优势。
b.制定开工计划表，保时保量天津三公司将严格执行业已制定的开工计划表，保证关键时点按时完工并达到预售状态，确保工程建设进度能够合理匹配业绩承诺期内的销售计划及收入确
认。
c.进一步落实配套设施建设进一步落实房地产项目的配套设施的建设和完善、突出项目在细分区域市场内部的竞争优势。截止目前，天津三公司已为所开发项目配备幼儿园、医院、餐厅等配套设施，与京津新城区域内其他竞争对手所开发组团相比已具有明显配套优势。
d.按时交付，确保收入确认公司将推动已售项目的交楼工期，按照合同约定时间节点交付业主并确认收入，通过加快收入实现覆盖公司固定成本和前期变动费用，扭转短期亏损。
自2019年1月1日至2019年5月25日，天津三公司的房地产项目销售已新增认购8.59万平米，销售状况良好，天津三公司的销售状况及盈利情况已不断改善。
（3）基于2018年天津三公司的利润情况，以及项目所在地区的房地产政策和去化情况，说明是否存在业绩承诺难以完成的可能，以及已采取或拟采取的保障上市公司利益的风险防范措施，并充分提示风险。
1）天津市宝坻区房地产政策基本情况如下：
2017年4月，天津市开始实行限购限贷政策。截至目前尚未解除上述政策。
2）2018年度，天津三公司去化情况：
2018年天津项目签约面积2.72万平米，去化情况不及预期的主要原因为：
①在一系列严格的房地产调控政策下，天津市新房销售增速有所放缓。2018年天津商品住宅销售面积为1,140.73万㎡，同比下降15.1%；商品住宅销售额为1,816.53亿元，同比下降10.6%。2018年，宝坻区累计成交80.8万平米，环比下降23.7%；商品住宅销售额90.7亿元，环比下降18.9%。
②由于天津市2018年实施环保等整改措施，导致天津三公司的开发周期和预售证取得晚于预期。2018年天津三公司在建建筑面积约为40万平米，2018年1月至10月已取得预售证的建筑面积约10万平米。
③天津项目历史库存中，已建成的大户型产品总待售面积为10.2万平米，占2018年期末可售产品总面积的比例为42.4%，占比较大。受客户需求及销售策略影响，大户型产品占比较大对项目快速去化造成一定不利影响。
④天津三公司在完成资产过户成为上市公司控股子公司后，为实现对天津三
公司的有效管控，促进协同发展，上市公司对天津三公司重新进行战略梳理并调整部分管理层人员。故2018年对于天津三公司尚处于并购完成后的磨合期，人员变动与战略调整对项目去化存在一定影响。
⑤为实现业绩承诺，天津项目自2018年以来进行了一系列积极的举措。详见本题“（2）改善上述天津三公司亏损等不利状况的具体措施”之回复，自2019年以来，项目销售实现快速增长。截至2019年5月25日，天津项目库存累计去化率42%（以签署认购合同为准）。其中，2019年1月1日-5月25日实现新增销售8.59万平方米，销售状况不断改善。目前天津项目可售面积17.67万平方米。
3）风险防范措施：
①业绩补偿保障措施：
本次交易的交易对方暨上市公司控股股东南方香江 已与上市公司签署了相关《盈利补偿协议》，约定了2018年至2021年作为业绩补偿期，在业绩补偿期内，森岛宝地拟实现的净利润数为人民币35,300万元、森岛鸿盈拟实现的净利润数为人民币44,100万元、森岛置业拟实现的净利润数为人民币37,600万元。若不能完成上述业绩承诺，南方香江将以现金方式对上市公司进行补偿。
②期末减值测试保障措施：
且根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，在盈利补偿期届满后4个月内，由上市公司聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对每一标的资产进行资产减值测试，如期末减值额大于上述该标的公司盈利承诺已补偿金额，交易对方南方香江需另行以现金对上市公司给予补偿；
③持续开发保障措施：
本次交易完成后，上市公司已取得天津三公司各65%股权，天津三公司成为了上市公司的控股子公司，上市公司已获得天津三公司的单独控制权。
天津三公司作为房地产开发行业的项目公司，上市公司支付本次交易的对价主要是天津三公司旗下的待开发土地及房地产存货的价值。由于交易的不可逆性，即使天津三公司在业绩承诺期内未能顺利完成业绩承诺，交易对方向上市公司进行现金补偿后，上市公司仍将控制天津三公司，在业绩承诺期外上市公司仍可继续通过开发天津三公司的项目持续实现相关合并收入与利润。
○4交易各方承诺：
参与本次交易的交易各方及交易相关方已出具承诺形式保护上市公司利益，如控股股东及实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》，上市公司实际控制人、董监高出具的《为落实并购重组摊薄当期每股收益的填补回报措施的承诺》等。
交易对方为上市公司控股股东，自取得上市公司控股权以来，一直在增持公司股份，未减持公司股份。
上述制度安排等风险防范措施有力保障了上市公司利益。
4）风险提示
天津三公司完成业绩承诺具备一定的条件，同时公司采取了有效措施以保证完成业绩承诺实现的可能性。风险提示如下：a.市场竞争加剧，导致销售不达预期的风险；b.房地产行业政策的不确定性风险；c.宏观经济的不确定性风险。
问题2、请公司结合同一控制下合并的58家子公司的经营业绩、定价依据和历史收购价格，说明关联交易的公允性和必要性，是否存在抵押、债务等其他协议安排，是否存在向控股股东输送利益的情况；
答复：
关于同一控制下合并的58家公司（目前实际存续为57家，其中一家公司增城小楼香江农贸发展有限公司已吊销）的收购，主要以资产置换类、商贸流通及家居卖场运营类并购以及城市产业发展类（地产）并购三种类别进行，具体数据及说明请见下表：
一、资产置换类
| 资产置换类 单位：万元 | ||||||||||||
| 序号 | 公司名称 | 2018年经营情况 | 收购情况 | 收购后经营情况和资产情况 | ||||||||
| 2018年营业收入 | 2018年净利润 | 2018年净资产 | 收购时间 | 收购时资产是否存在瑕疵 | 收购基准日净资产（100%） | 交易对价 | 支付方式 | 收购后累计实现净利润及分红 | 资产情况说明 | 市场价格(以公司最新的交易成交价及贝壳、中原同区域数据得到其区间) | ||
| 1 | 聊城香江光彩大市场有限公司（以下简称“聊城香江”） | 116 | -1,364 | 9,415 | 2004.04 | 否 | 9277 | 29,019.53 | 置入聊城香江90%股权以净资产评估价15076.58万元计价，置换差价13942.95万元由南方香江以自有资金支付给上市公司 | 收购后累计实现净利润约1.1亿元，累计分红约1亿元 | 目前持有商铺面积约1.64万平米，可供开发土地计容建筑面积约6.15万平米 | 周边市场均价在5000元~5500元/平米 |
| 2008.04 | 13096 | 2,279.19 | 现金支付收购聊城香江10%股权 | |||||||||
| 2 | 聊城民生物业管理有限公司 | 7 | -13 | -453 | 聊城香江子公司 | 否 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 3 | 郑州郑东置业有限公司（以下简称“郑东置业”） | 4,729 | 2,179 | 16,150 | 2006.10 | 否 | 26,496 | 24,032.93 | 置入郑东置业90%股权，置换差价作为南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价 | 收购后累计实现净利润约1.57亿元，累计分红约1.46亿元 | 目前持有商铺面积约12.64万平米，未开发土地计容建筑面积6.56万平米 | 周边市场均价在13000元~14000元/平米 |
| 2008.04 | 16,829 | 3,715.81 | 现金支付收购郑东置业10%股权 | |||||||||
| 4 | 郑州民生物业管理有限公司 | 403 | -36 | -130 | 郑东置业子公司 | 否 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 5 | 洛阳百年置业有限公司（以下简称“洛阳百年置业”） | 2,077 | 1,163 | 4,922 | 2006.10 | 否 | 866 | 5,723.31 | 置入洛阳百年置业90%股权，置换差价作为南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价 | 收购后累计实现净利润约0.56亿元，累计分红约0.21亿元 | 目前持有商铺面积约0.2万平米，未开发土地计容建筑面积10.81万平米 | 周边市场均价在4500元~5000元/平米 |
| 2008.04 | 3,018 | 643.19 | 现金支付洛阳百年置业10%股权 | |||||||||
| 6 | 洛阳民生物业管理有限公司 | 489 | 108 | 263 | 洛阳百年置业子公司 | 否 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 7 | 长春东北亚置业有限公司（以下简称“长春东北亚置业”） | 2,284 | 107 | 4,627 | 2007.11 | 否 | 5,773 | 5,636.00 | 置入长春东北亚置业60%股权，置换差价作为南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价 | 收购后累计实现净利润约0.41亿元，累计分红约0.49亿元 | 目前持有商铺面积约5.78万平米 | 周边市场均价在10000元~11000元/平米 |
| 8 | 长春市广发物业管理有限公司 | 225 | -54 | -858 | 长春东北亚置业子公司 | 否 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
小结：以上通过资产置换方式购入控股股东南方香江的资产，是在南方香江收购上市公司控制权背景下实施，上市公司原控股股东山东工程机械集团有限公司于2002年12月25日与南方香江签订了《国有股转让协议》，南方香江受让上市公司国有股权5,095万股，并于2003年7月14日获得国务院国资委的批复（国资产权函（2003）83号），2003年7月31日完成股权过户手续，南方香江正式成为上市公司控股股东。股权转让后，南方香江拟剥离工程机械业务类低盈利的资产，将商贸物流产业通过资产置换注入上市公司，实现上市公司向商业地产与物流类公司的转型。以上通过资产置换上市公司支付的对价合计为71,049.96万元，其中现金支付仅为6,638.19万元，其余皆为置入资产的净资产评估价作价。通过以上资产置换，上市公司目前持有商铺面积合计约20.26万平米，可供开发土地计容建筑面积约23.52万平米，收购后累计实现净利润为约3.64亿元。（交易对价的股份控股股东至今未减持）
资产置换的必要性说明：
1、收购聊城香江光彩大市场有限公司90%股权的必要性
1）本次资产置换在南方香江收购上市公司股权背景下实施，股权转让后，南方香江拟剥离部分低盈利的资产，将商贸物流产业通过资产置换注入上市公司，使公司成为工程机械产业与商贸物流产业双主营业务的公司，为公司带来新的利润增长点；2）提高公司资产质量，改善资本结构的需要。
2、收购郑州郑东置业有限公司90%股权、洛阳百年置业有限公司90%股权、长春东北亚置业有限公司60%股权的必要性
1）该次交易时上市公司的主要业务为商业地产与物流业务和工程机械业务，但是，工程机械业务受宏观政策影响，盈利空间受到挤压。为实现上市公司以资本市场为纽带，专业从事商贸地产开发、流通与运营的蓝筹企业的战略目标，实现上市公司向商业地产与物流类公司的转型；2）提高公司资产质量，改善资本结构的需要。
资产置换的公允性说明：
1、收购聊城香江光彩大市场有限公司90%股权的公允性
具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司对 聊城香江光彩大市场有限公司进行了评估，并出具评估报告（深资综评报字【2003】第034号），企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。该次置换资产作价15076.58万元，且南方香江向上市公司支付现金13942.95万元，为上市公司增加了商铺建筑面积约1.64万平米，可供开发土地计容建筑面积约6.15万平米，目前周边市场均价在5000元~5500元/平米，收购后累计实现净利润约1.1亿元，为上市公司持续经营和未来发展提供了资产。因此，交易价格公允，，不存在向控股股东输送利益的情况。
2、收购郑州郑东置业有限公司90%股权、洛阳百年置业有限公司90%股权、
长春东北亚置业有限公司60%股权的公允性
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2006）第048号评估报告，郑东置业90%股权的评估价为24032.93万元，为上市公司带来了商铺建筑面积约12.64万平米，目前周边市场均价在13000元~14000元/平米，收购后累计实现净利润约1.57亿元。为上市公司持续经营和未来发展提供了资产。因此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2006）第049号评估报告，洛阳百年置业90%股权的评估价为5723.31万元，为上市公司带来了商铺建筑面积约5.37万平米，目前周边市场均价在4500元~5000元/平米，收购后累计实现净利润约0.56亿元。为上市公司持续经营和未来发展提供了资产。因此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2006）第053号评估报告，长春东北亚置业60%股权的评估价为5636万元，为上市公司带来了商铺建筑面积约5.78万平米，目前周边市场均价在10000元~11000元/平米，收购后累计实现净利润约0.41亿元。为上市公司持续经营和未来发展提供了资产。因此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。
上述资产置换类收购不存在抵押、债务等其他协议安排。
二、商贸流通及家居卖场运营类
| 商贸流通及家居卖场运营类 （商业） 单位：万元 | ||||||||||||
| 序号 | 公司名称 | 2018年经营情况 | 收购情况 | 收购后经营情况和资产情况 | ||||||||
| 2018年营业收入 | 2018年净利润 | 2018年净资产 | 收购时间 | 收购时资产是否存在瑕疵 | 收购基准日净资产 | 交易对价 | 支付方式 | 收购后累计净利润及分红 | 资产情况说明 | 市场价格(以公司最新的交易成交价及贝壳、中原同区域数据得到其区间) | ||
| 9 | 南昌香江商贸有限公司（以下简称“南昌香江”） | 308.50 | 160.63 | 7,587.38 | 2004.12 | 否 | 2,840.62 | 10,843.20 | 30%股权现金收购 | 收购后累计净利润为4,237.84万元，累计分红 1,792.47 万元。 | 目前，持有商铺面积0.79万平米 | 周边市场均价在4500元~5500元/平米 |
| 2007.06 | 15,353.59 | 60%股权现金收购 | ||||||||||
| 2008.06 | 6,854.15 | 10%股权现金收购 | ||||||||||
| 10 | 南昌民生物业管理有限公司 | 1,425.64 | 145.20 | 786.04 | —— | 否 | —— | 南昌香江商贸子公司，收购时与南昌香江商贸 | —— | 收购后累计净利润为 1,201.47万元，无分红情 | —— | —— |
| 一并作价 | 况。 | |||||||||||
| 11 | 武汉金海马置业有限公司（以下简称“武汉金海马置业”） | 1,989.72 | 749.97 | 18,257.80 | 2007.12 | 否 | 9,204.01 | 28,476.71 | 70%股权现金收购 | 收购后累计净利润为13,456.48万元，累计分红 4,603.95万元。 | 目前，持有商铺面积约 5.81万平米 | 周边市场均价在9900元~12100元/平米 |
| 2010.09 | 否 | 13,759.96 | 30%股权现金收购 | |||||||||
| 12 | 武汉广发物业管理有限公司 | 737.34 | 84.15 | -219.00 | —— | 否 | —— | 武汉金海马置业子公司，收购时与武汉金海马置业一并作价 | —— | 收购后累计净利润为 -14.22 万元，无分红情况。 | —— | —— |
| 13 | 新乡市光彩大市场置业有限公司（以下简称“新乡光彩大市场”） | 1,213.30 | 339.04 | -3,584.45 | 2007.08 | 否 | 8,476.24 | 90%股权对价11684.0085 | 90%股权现金收购 | 收购后累计净利润为-2,279.31 万元，无分红情况。 | 目前，持有商铺面积约13.14万平米，可供开发土地计容建筑面积约10.58万平米 | 周边市场均价在7200元~8800元/平米 |
| 2008.06 | 否 | 2,634.07 | 10%股权对价1,107.34 | 10%股权现金收购 | ||||||||
| 14 | 新乡市民生物业管理有限公司 | 618.70 | 69.80 | 150.64 | —— | 否 | —— | 新乡光彩大市场子公司，收购时与新乡光彩大市场一并作价 | —— | 收购后累计净利润为288.18万元，无分红情况。 | —— | —— |
| 15 | 深圳市香江商业管理有限公司（合并，以下简称“香江商业”） | 87,127.86 | 14,982.56 | 84,922.58 | 2015.10 | 否 | 16,393.87 | 183,023.20 | 标的资产整体作价金额为245,000.00万元，其中现金3亿元支付标的资产的部分对价，剩余对价将通过上市公司向深圳金海马发行人民币普通股股票的方式支付，该股份控股股东至今未减持 | 并购后累计实现净利润共71,680.12万元，实现业绩承诺，累计分红5000万元。 | —— | —— |
| 16 | 广州市香江投资发展有限公司 | 18596.37 | 4084.26 | 25248.13 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | ||
| 17 | 深圳市金海马世博国际家居城管理有限公司 | 2988.94 | -500.20 | 4303.55 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | ||
| 18 | 广州市金海马家居博览中心有限公司 | 4945.63 | 1173.14 | 5594.76 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | ||
| 19 | 深圳市金海马企业管理有限公司 | 16809.97 | 6536.34 | 27152.35 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | ||
| 20 | 汕头市香江家居商城经营管理有限公司 | 2060.72 | 671.70 | 2717.51 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— |
| 21 | 韶关市金海马企业管理有限公司 | 643.18 | 25.41 | -405.60 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | |
| 22 | 南昌市香江实业有限公司 | 461.12 | 75.26 | 2659.92 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | |
| 23 | 武汉市金海马企业管理有限公司 | 706.69 | 89.90 | 1753.12 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | |
| 24 | 无锡市金海马家具市场有限公司 | - | -0.02 | -1161.60 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | |
| 25 | 无锡新区金海马家居有限公司 | 533.93 | -207.59 | -113.51 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | |
| 26 | 上海浦东香江家居有限公司 | 2900.66 | -659.17 | -1451.15 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— |
| 27 | 上海香江家具有限公司 | - | -5.39 | 492.90 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | |
| 28 | 上海闸北金海马家居有限公司 | 3773.69 | 381.06 | 2061.51 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | |
| 29 | 天津香江金海马市场管理有限公司 | - | -0.17 | 85.16 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | |
| 30 | 天津市金海马家具市场管理有限公司 | 2727.20 | 445.51 | 4300.30 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | |
| 31 | 天津市金海马企业管理有限公司 | 2577.26 | -547.04 | 104.82 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | |
| 32 | 青岛市金海马家私博览有限公司 | 117.87 | -311.12 | -2123.40 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— |
| 33 | 上海松江金海马家具销售有限公司 | - | -0.06 | -793.28 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | ||
| 34 | 无锡市五洲香江家居有限公司 | 768.03 | -959.56 | -2853.07 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | ||
| 35 | 广州市香江家具有限公司 | 3905.75 | 369.78 | 736.04 | - | 否 | - | 香江商业控股子公司，收购时与香江商业一并作价 | —— | —— | ||
| 36 | 深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“深圳大本营”） | 6824.11 | 6944.48 | 18542.83 | 2015.10 | 否 | 3,809.21 | 63,403.66 | 并购后累计实现净利润共14,244.58万元，无分红情况。 | 拥有南昌物业8万平米 | 周边市场均价在11000元~12000元/平米 |
| 37 | 沈阳香江好天地商贸有限公司（以下简称“沈阳香江好天地”） | 6241.18 | 2926.71 | 31945.09 | 2016.05 | 否 | 23,063.25 | 122,000.00 | 本次标的资产沈阳好天地和深圳家福特置业股权作价金额为163,000万元，其中现金24,450万元支付标的资产的部分对价，剩余对价通过上市公司向交易对方发行人民币普通股股票的方式支付，该股份控股股东至今未减持 | 并购后累计净利润8,478.43万元，实现业绩承诺。 | 拥有沈阳物业14.1万平米 | 周边市场均价在14500元~15000元/平米 |
| 38 | 深圳市家福特置业有限公司（以下简称“深圳家福特”） | 2827.52 | -1389.75 | 4091.62 | 2016.04 | 否 | 2,763.40 | 41,000.00 | 并购后累计净利润1,137.23万元，实现业绩承诺。 | 拥有深圳物业面积3.2万平米 | 周边市场均价在35000元~40000元/平米 |
注释：1）以上香江商业的财务数据为合并数据；2）深圳家福特置业2017年起作为借款主体向银行借款，为公司补充流动资金。深圳家福特置业2017年利息支出383.65万元，2018年利息支出3,261.80万元。
小结：商业类资产并购支付对价合计共46.15亿元，其中支付现金约10.66亿元，其他对价均以发行股份支付（交易对价的股份控股股东至今未减持）。通过并购后：
1、商业类资产并购到上市公司后，收购主体均完成了当时业绩承诺，累计产生的净利润约11.2亿元；
2、商业类资产注入属 于可持续、稳定类收入为上市公司提供了长期持续、较稳定的现金流；
3、商业物业随着多年的积累和城市的发展，商业物业的价值较收购时获得了较大的提升，收购了约45.04万平米商业物业面积，目前根据公司对投资性房地产的会计政策，此类收购获得的投资性房地产目前以成本法计价，账面价值仅约8.51亿元，远低于市场公允价值，未来若出售以上商业物业将为上市公司带来较大的资产增值回报。
收购商贸流通及家居卖场运营类资产的必要性说明：
2010年前后，监管部门通过鼓励发行方式的创新,支持持有优质资产的控股股东将资产注入上市公司,从而实现改善上市公司的公司治理，理清产权关系，减少上市公司和控股股东关联交易的目标。在上述收购前，上市公司的主营业务为住宅地产和商业地产开发；同时，控股股东从事家居商贸业务运营，两者之间存在一定的关联交易。为了响应监管部门关于整体上市的号召，提高上市公司商业运营业务的完整性、规模化和持续性，公司通过重组将商业运营的管理主体深圳市香江商业管理有限公司及其运营的自有物业并购入上市公司，健全了商业运营的核心能力；同时并购了在全国各地具有多年稳健经营能力的优质项目，实现了商业运营业务的全国布局。具体包括：
1、为履行股改和资产置换时的承诺，进一步拓展公司商贸物流主营业务，扩大商贸物流网络，提高盈利能力，培植新的利润增长点，收购新乡市光彩大市场置业有限公司90%股权、南昌香江商贸有限公司60%股权；
2、为履行解决同业竞争的承诺，减少同业竞争，规范关联交易的需要，收购武汉金海马置业有限公司70%股权、30%股权；
3、根据公司发展战略的需要，公司的主营业务由以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产开发销售业务为辅，逐步向商贸物流地产开发销售与运
营为主转型，新增家居流通等商贸运营业务，与原有商贸物流地产开发销售业务形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益，故推进了重大资产重组收购香江商业100%股权和深圳大本营100%股权；
4、根据上市公司重组完成后战略发展规划，加快上市公司向商贸业务战略转型，降低企业的管理成本，增强公司对相关门店的控制力，掌握经营的主动权，提高上市公司商贸物流资产的完整性，故推进重大资产重组收购沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳家福特100%股权（持有深圳物业）。
收购商贸流通及家居卖场运营类资产的公允性说明：
1、定价依据：商贸流通及家居卖场运营类的并购均以评估作价作为定价依据，具体见①中华财务会计咨询评估，2004年11月23日、2007年4月26日及2008年4月19日公告；②中华财务会计咨询评估，2007年12月1日、2010年8月10日公告；③中华财务会计咨询评估，2007年4月26日及2008年4月19日公告；④同致信德资产评估公司评估，2015年5月12日公告；⑤同致信德资产评估公司评估，2015年5月12日公告；⑥同致信德评估，2015年12月5日公告。
2、业绩贡献：商业类资产并购到上市公司后，被收购资产累计产生的利润约11.2亿元，同时带来了45.04万平米经营性物业，为上市公司提供了长期持
续、较稳定的现金流，不存在向控股股东输送利益的情况。
3、物业升值空间：例如，深圳市家福特置业有限公司，地处深圳南山区沙河东路，物业建筑面积约3.2万平米，周边市场均价在35000元~40000元/平米；沈阳香江好天地商贸有限公司，地处沈阳铁西区建设中路，物业建筑面积约14.1万平米，周边市场均价在14500元~15000元/平米，该物业具有较大的潜在商业价值，未来可为股东实现更多回报。
上述商贸流通及家居卖场运营类资产 收购不存在抵押、债务等其他协议安排。
三、城市产业发展类
| 城市产业发展类（地产） 单位：万元 | ||||||||||||
| 序号 | 公司名称 | 2018年经营情况 | 收购情况 | 收购后经营情况和资产情况 | ||||||||
| 2018年营业收入 | 2018年净利润 | 2018年净资产 | 收购时间 | 收购时资产是否存在瑕疵 | 收购基准日净资产（100%） | 交易对价 | 支付方式 | 收购后累计实现净利润及分红 | 资产情况说明 | 市场价格(以公司最新的交易成交价及贝壳、中原同区域数据得到其区间) | ||
| 39 | 广州番禺锦江房地产有限公司（以下简称“番禺锦江”） | 14,323.84 | 2,018.49 | 89,358.70 | 2008.02 | 否 | 49,093.80 | 61,293.40 | 以发行新股方式购买51%股权，控股股东从并购完成至今，该股份控股股东至今未减持 | 收购后累计实现净利润约6.72亿元，累计分红给上市公司约3.4亿元 | 目前还持有住宅、商铺及车位等已开发未售面积合计8.24万平米，未开发土地计容建筑面积36.04万平米 | 周边市场均价在38000元~48000元/平米 |
| 40 | 广州市番禺区锦绣香江幼儿园 | 495.27 | -131.34 | 465.85 | 番禺锦江子公司 | 否 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 41 | 广州大瀑布旅游开发有限公司 | 5,538.31 | -7,175.30 | -25,714.27 | 番禺锦江子公司 | 否 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 42 | 广州市锦绣香江俱乐部有限公司 | 1.29 | 30.40 | -63.18 | 番禺锦江子公司 | 否 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 43 | 广州锦绣香江物业管理有限公司 | 4,726.62 | -155.38 | 450.19 | 番禺锦江子公司 | 否 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 44 | 保定香江好天地房地产开发有限公司（以下简称“保定香江”） | 778.83 | 262.22 | 1,571.47 | 2008.02 | 否 | 391.90 | 1,136.57 | 以发行新股方式购买保定香江90%股权，控股股东从并购完成至今，该股份控股股东至今未减持 | 收购后累计实现净利润约1849万元 | 目前持有商铺建筑面积约3.22万平米 | 周边市场均价为9800元~10700元/平米 |
| 2008.04 | 331.40 | 123.42 | 现金支付购买保定香江10%股权 | |||||||||
| 45 | 成都香江家具产业投资发展有限公司（以下简称“成都香江”） | 9.84 | -92.71 | 15,275.29 | 2008.02 | 否 | 4,477.44 | 4,477.44 | 以发行新股方式购买成都香江100%股权，该股份控股股东至今未减持 | 收购后累计实现净利润约1.07亿元 | —— | —— |
| 46 | 增城香江房地产有限公司（以下简称“增城香江”） | 31,295.83 | -110.23 | 43,509.18 | 2008.02 | 否 | 13,887.69 | 78,990.73 | 以发行新股方式购买增城香江90%股权，该股份控股股东至今未减持 | 收购后累计实现净利润约13.72亿元，累计分红约11.42亿元 | 持有住宅、商铺及车位等已开发未售面积合计约45.80万平米，未开发土地计容建筑面积约7万平米 | 周边市场均价在24000元~28000元/平米 |
| 2008.04 | 17,677.72 | 9,155.75 | 现金支付购买增城香江 |
| 10%股权 | ||||||||||||
| 47 | 广州香江物业管理有限公司 | 13,095.89 | 1,367.08 | 2,310.04 | 增城香江子公司 | 否 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 48 | 广州市翡翠轩俱乐部有限公司 | - | -0.58 | -153.88 | 增城香江子公司 | 否 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 49 | 广州金爵建筑装饰工程有限公司（以下简称“金爵装饰”） | 2,167.20 | 308.06 | 8,184.64 | 2008.08 | 否 | 1,169.35 | 596.23 | 现金支付购买金爵装饰51%股权 | 收购后累计实现净利润约1.64亿元，累计给上市公司分红约6273万元 | —— | —— |
| 50 | 深圳市千本建筑工程有限公司（以下简称“千本建筑”） | 11,450.15 | 3,406.54 | 9,550.33 | 2008.07 | 否 | 576.14 | 576.14 | 现金支付购买千本建筑100%股权 | 收购后累计实现净利润约4.66亿元，累计分红约4亿元 | —— | —— |
| 51 | 广州市卓升家具有限公司（以下简称“广州卓升家具”） | 1,826.03 | -8,059.39 | 7,721.30 | 2015.04 | 否 | 9,092.92 | 10,310.00 | 现金支付购买广州卓升90%股权 | 收购后累计实现净利润约-2065万元，公司为布局南沙自贸区核心地段，物业主要以自持为主，商业回报周期较长，符合商业地产的行业经营特点。 | 目前持有待售写字楼、车位及公寓合计7.15万平米 | 周边相似楼盘销售均价在20000元~22000元/平米 |
| 52 | 天津市森岛置业投资有限公司 | 1,072.48 | -3,250.99 | -4,066.32 | 2018.02 | 否 | -2,982.64 | 90,068.00 | 现金支付购买森岛置业65%股权 | 南方香江承诺天津三公司分别在业绩承诺期内（2018年度、2019年度、2020年度及2021年度）实现累计业绩承诺数，并未对天津三公司2018年度进行单独的业绩承诺，因此补偿责任人2018年度未触发业绩补偿义务。 | 目前持有待销售住宅建筑面积合计约42.18万平米，待开发土地计容建筑面积约160.59万平米。 | 近期楼盘成交均价在7800元/平方米左右 |
| 53 | 天津森岛鸿盈置业投资有限公司 | 4,686.18 | -1,975.89 | 565.38 | 2018.02 | 否 | 1,627.75 | 75,583.00 | 现金支付购买森岛鸿盈65%股权 | |||
| 54 | 天津森岛宝地置业投资有限公司 | 280.42 | -1,564.86 | -4,258.79 | 2018.02 | 否 | -1,678.59 | 84,513.00 | 现金支付购买森岛宝地65%股权 | |||
| 55 | 天津市锦绣年华养老服务有限公司（以下简称“锦绣养老”） | 327.03 | 81.08 | 128.54 | 2018.10 | 否 | 136.44 | 130.00 | 现金支付购买锦绣养老100%股权 | —— | —— | —— |
| 56 | 广州香江健康体检管理有限公司（以下简称“健康体检”） | 499.69 | 419.06 | 3,201.60 | 2018.10 | 否 | 2,943.69 | 3,010.00 | 现金支付购买健康体检100%股权 | —— | —— | —— |
| 57 | 广州香江疗养院有限公司 | 806.36 | 344.25 | 3,202.99 | 广州健康体检公司子公司 | 否 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
注：番禺锦江项目资产不存在瑕疵的情况，剩余未开发的用地，用地面积约为17万平方米，计容建筑面积约为31万平方米，用地性质均为商业居住用地，该土地在历史变革中，是具备开发条件的。未开发的原因：2011年由于广州市政府批准控规全覆盖，控规将小区内未开发的用地（计容建筑面积约31万平方米）控制为远景居住用地，为此，自2013年开始，广州番禺锦江房地产有限公司向番禺区规划局申请剩余未开发用地的规划修正，目前暂未批复。
小结：公司通过关联交易收购控股股东地产类资产合计支付对价419,965.28万元，其中通过现金收购方式支付274,067.14万元，其他为通过发行股份方式购买。通过收购，获得了已开发未售建筑面积约50万平米，未开发土地计容建筑面积约403万平米。收购后累计实现净利润约27亿元，并且目前持有已开发未售面积合计约104.97万平米、未开发土地计容建筑面积合计约203.63万平米。（交易对价的股份控股股东至今未减持）
收购城市产业发展类资产的必要性说明：
1、收购广州番禺锦江房地产有限公司51%股权、保定香江好天地房地产开发有限公司90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司100%股权、增城香江房地产有限公司90%股权的必要性
1）为进一步拓展公司的房地产业务，更好地实现股权分置改革时对股东的承诺，提高盈利能力，培植新的利润增长点，维持公司的可持续发展；2）减少同业竞争，规范关联交易，增强上市公司独立性，促进规范运作的需要。
2、收购广州金爵装饰工程有限公司51%的股权、深圳市千本建筑工程有限公司100%的股权的必要性
1）进一步拓展公司房地产主营业务的需要；2）减少关联交易，增强上市公司独立性，促进规范运作的需要；3）完善主营业务房地产业态的产业链，优化公司资产结构，进一步拓展公司利润增长点的需要。
3、收购广州市卓升家具有限公司90%股权的必要性
1）整合公司房地产业务的需要，符合公司整体发展战略的要求；2）增加公司土地储备的需要；3）实现南沙自贸区核心地段的战略布局。
4、收购天津市森岛置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权以及天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权的必要性
1）上市公司地产业务的区域扩张及增加土地储备的需要；2）解决上市公司与南方香江之间存在的同业竞争问题的需要；3）提高上市公司综合竞争力的需要。
5、收购天津市锦绣年华养老服务有限公司100%股权、广州香江健康体检管理有限公司100%股权的必要性
1）上市公司未来打造多元产业平台的发展战略需要；2）有利于公司已有地产项目的配套升级，符合公司的长期发展需要。
收购城市产业发展类资产的公允性说明：
1、收购广州番禺锦江房地产有限公司51%股权、保定香江好天地房地产开发有限公司90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司100%股权、增城香江房地产有限公司90%股权的公允性
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第98号评估报告，番禺锦江51%股权的评估价为61293.40万元，净资产增值原因主要是未开发土地地价上升及已开发未售产品升值所致。为上市公司带来了已开发未售面积合计约8.24万平米，未开发土地计容建筑面积约36.04万平米，目前周边市场均价在38000元~48000元/平米，收购后累计实现净利润约6.72亿元。为上市公司持续经营和未来发展提供了资产，因此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第100号评估报告，保定香江90%股权的评估价为1136.57万元，净资产增值原因主要是存货中土地评估增值所致。为上市公司带来了商铺建筑面积约3.22万平米，目前周边市场均价在9800元~10700元/平米，收购后累计实现净利润约1849万元。为上市公司持续经营和未来发展提供了资产，因此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第110号评估报告，成都香江100%股权的评估价为4477.44万元。收购后累计实现净利润约1.07亿元，为上市公司持续经营和未来发展提供了资产，因此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第99号评估报告，增城香江90%股权的评估价为78990.73万元，净资产增值原因主要是未开发土地地价上升及已开发未售产品升值所致。为上市公司带来了已开发未售建筑面积合计约45.80万平米，未开发土地计容建筑面积约7万平米，目前周边市场均价在24000元~28000元/平米，收购后累计实现净利润约13.72亿元。为上市公司持续经营和未来发展提供了资产，因此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。
2、收购广州金爵装饰工程有限公司51%的股权、深圳市千本建筑工程有限
公司100%的股权的公允性
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2008）第044-9号评估报告，金爵装饰51%股权的评估价为596.23万元，比净资产账面值减少0.28万元。按公司净资产账面值调减计价，因此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2008）第044-10号评估报告，千本建筑100%股权的评估价为576.14万元。按公司净资产账面价值计价，因此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。
3、收购广州市卓升家具有限公司90%股权的公允性
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德粤评报字（2015）第A001号评估报告，广州卓升家具90%股权的评估价为10900.96万元，净资产增值原因主要是未开发土地地价上升所致。为上市公司带来了写字楼、车位及公寓合计约7.15万平米，目前周边市场均价在20000元~22000元/平米。为上市公司持续经营和未来发展提供了资产，因此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。
4、收购天津市森岛置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权以及天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权的公允性
根据广东联信资产评估土地房地产估价有 限公司出具的联信（证 ）评报字【2017】第A0469号评估报告，天津市森岛置业投资有限公司65%股权的评估价为90068.23万元，净资产增值原因主要是未开发土地地价上升所致。为上市公司带来了未开发土地计容建筑面积约70.30万平米，目前周边市场均价在7500元~9000元/平米。为上市公司持续经营和未来发展提供了资产，因此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有 限公司出具的联信（证 ）评报字【2017】第A0470号评估报告，天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权的评估价为75583.92万元，净资产增值原因主要是未开发土地地价上升所致。为上市公司带来了未开发土地计容建筑面积约71.56万平米，目前周边市场均价在7500元~9000元/平米。为上市公司持续经营和未来发展提供了资产，因此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有 限公司出具的联信（证 ）评报字
【2017】第A0471号评估报告，天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权的评估价为84513.45万元，净资产增值原因主要是未开发土地地价上升所致。为上市公司带来了未开发土地计容建筑面积约73.55万平米，目前周边市场均价在7500元~9000元/平米。为上市公司持续经营和未来发展提供了资产，因此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。
5、收购天津市锦绣年华养老服务有限公司100%股权、广州香江健康体检管理有限公司100%股权的公允性
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第3-0026号评估报告，锦绣养老100%股权的评估价为138.30万元。净资产评估价参照公司净资产账面价值评估作价，溢价率仅为2.58%，因此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第3-0026号评估报告，健康体检100%股权的评估价为3036.48万元。净资产评估价参照公司净资产账面价值评估作价，溢价率仅为3.15%，因此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。
上述城市产业发展类资产（地产）收购不存在抵押、债务等其他协议安排。
问题3、年报显示，2018年6月，公司子公司深圳市香江创新国际会展有限公司（以下简称深圳创展）以2元的对价从第三方收购深圳市真善美会展有限公司（以下简称真善美会展）51%股权，并取得控制权；而收购日真善美会展净资产为3.91万元。请公司补充披露：（1）公司以2元对价收购真善美会展51%股份的交易背景和主要考虑；（2）结合收购标的资产质量、经营状况，说明是否存在隐形债务和担保风险；（3）本次收购交易是否存在其他安排。
答复：
（1）公司以2元对价收购真善美会展51%股份的交易背景和主要考虑
公司是专业从事城市产业发展、商贸流通及家居卖场运营为主的综合性集团。真善美会展主要从事展会业务，有一定的展会运营经验。为更好发展商贸流通及家居卖场运营业务，公司收购真善美展会公司的股权，以进一步拓宽商贸流通及
家居卖场的服务平台。公司在商贸流通及家居行业有较强的影响力并有行业供应商资源，该资源能带给对方更多的展会参展客户。基于双方共同的商业目的，公司以2元对价收购真善美会展51%股份，共同开展展会业务。
（2）结合收购标的资产质量、经营状况，说明是否存在隐形债务和担保风险
收购标的深圳市真善美会展有限公司2018年6月总资产176.85万元，主要包括货币资金7.6万元、其他应收款168.24万元、固定资产1.06万元，其中其他应收款是和深圳市世纪东方会展有限公司往来款；总负债169.18万元，其中应付账款102.14万元，主要是应付展览费、广告费、安保清洁费等；预收账款63.42万元，是预收展览服务收入、应交税费3.61万元。2018年1-6月收入275.87万元、净利润42.35万元。真善美会展主要从事展会业务，该业务为轻资产运营。至收购日，公司不存在隐形债务和担保风险。
（3）本次收购交易是否存在其他安排
本次收购交易基于双方合理的商业目的，共同开展展会业务，本次收购交易无其他安排。
二、关于资金、业务往来情况
报告期内，公司较快的负债增长推高资产负债率15个百分点，使得公司资金压力相对较大；同时公司存在较多的应收款项和资金拆借行为。请公司补充披露如下内容。
问题4：年报显示，公司报告期末短期借款和一年内到期的非流动负债余额合计42.43亿元；而货币资金余额仅26.24亿元，且其中2.62亿元处于受限状态，公司资金压力相对较大。请公司补充披露：（1）货币资金的存放情况；（2）公司对即将到来的短期借款和一年内到期的非流动负债的相关偿债安排。
答复：
（1）货币资金的存放情况
2018年底，公司的货币资金全部存放于合作银行账户，主要存放的银行如下表：
| 单位：万元 |
| 银行名称 | 金额 | 占比 |
| 招商银行股份有限公司 | 105,289 | 40.13% |
| 中国建设银行股份有限公司 | 34,837 | 13.28% |
| 中国工商银行股份有限公司 | 14,757 | 5.62% |
| 江西银行股份有限公司 | 15,012 | 5.72% |
| 华兴银行股份有限公司 | 11,092 | 4.23% |
| 广州农村商业银行股份有限公司 | 8,546 | 3.26% |
| 广州银行股份有限公司 | 6,367 | 2.43% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 6,161 | 2.35% |
| 江苏如东农村商业银行股份有限公司 | 5,900 | 2.25% |
| 上海银行股份有限公司 | 5,165 | 1.97% |
| 中国民生银行股份有限公司 | 2,753 | 1.05% |
| 其他银行 | 46,521 | 17.73% |
| 合计 | 262,400 | 100.00% |
注：上述银行包括公司本部及下属各项目公司所在的各级分支行，如招商银行包括招商银行广州分行及深圳分行，建设银行包括建设银行广州番禺支行以及常德支行、天津宝坻支行等。
（2）公司对即将到来的短期借款和一年内到期的非流动负债的相关偿债安排
截至2019年4月30日，公司已归还借款18.84亿元，公司借款余额约为63.81亿元（含公司债），其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计约23.98亿元（含7亿元“13香江债”），比2018年底的数据已大幅降低，4月30日公司资金余额约30亿元。下半年将利用存量资金和销售回款归还银行借款。
问题5、年报显示，公司2018年新增合计29.35亿元的长期借款和应付债券，当期利息费用为3.39亿元，占年度归母净利润的66.60%，且公司2018年度资产负债率提升15个百分点至75%。请公司补充说明较高的资产负债率，以及由于负债增加带来的较高利息费用对公司生产经营的影响，并充分提示风险。
答复：
公司负债总额主要由有息负债以及预收账款构成，截至2019年4月底，公司已归还部分金融机构借款，公司资产负债率得到明显改善。
2018年底公司总资产217.87亿元，总负债163.77亿元，其中预收款项31.90亿元、金融机构借款等有息负债71.80亿元。
预收款项主要为我公司预收售楼款及预收物业租金，将在后期结转为我公司
营业收入，实际不会增加我公司财务成本，对我公司生产及经营不会造成重大负面影响。
关于有息负债，截至2019年4月30日，公司已归还金融机构借款18.84亿元，较2018年底已大幅下降，公司将继续在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，归还金融机构借款，主动降低财务成本。
2019年一季度销售商品、提供劳务收到的现金17.18亿元，经营活动产生的现金流量净额9.95亿元，公司优质项目销售带来的回笼现金，将进一步降低公司的资产负债率，降低财务风险。
公司近期有息负债的减轻令资产负债率得到明显改善，对公司生产经营的影响也相对降低，但仍会对以下几方面带来影响：
1）新项目拓展资金受限的风险。较高的有息负债需要公司大额的货币现金作为偿债准备，但目前短期借款及一年内到期的非流动负债已大幅降低（见问题4回答），且目前较为充裕货币现金以及以增城香江作为代表的高去化率项目所形成的销售收入预期令该项风险相对可控。
2）对公司经营利润的影响风险。公司的有息负债偏高，相应的利息费用增加将对公司的经营利润产生影响，公司将根据优质项目销售回笼情况以及优化融资结构，进一步减轻财务成本。
3）开发进度受资金限制可能放缓的风险。
4）对资本市场、货币市场的融资产生一定影响。
问题6、年报显示，公司采用账龄分析法计提坏账准备时，前五年计提比例皆为6%，五年以上计提比例跃升至100%；同时公司未对组合一中应收关联方款项计提坏账准备。请公司补充披露：（1）公司确定坏账准备计提方式的会计处理依据；（2）未对应收关联方款项计提坏账准备的合理性；（3）账龄五年前后的其他应收款的坏账准备计提比例跳跃式上升，与其实际回收风险是否匹配；账龄1-5年的8877.56万元其他应收款，仅计提532.64万元的坏账准备是否充分。
答复：
（1）公司确定坏账准备计提方式的会计处理依据：
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十三条规定，对单
项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
依据上述规定以及应收款项性质和历史回款情况，公司确定应收款项的坏账准备计提政策如下：
）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 公司将金额为人民币100万元(含人民币100万元)的应收款项认定为单项金额重大的应收款项。 |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 | 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 |
）
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合一 | 本组合主要包括应收关联方的款项、应收政府部门及合作方的款项。对于本组合，不计提坏账准备。 |
| 组合二 | 本组合主要包括应收押金和保证金。对于本组合，按期末余额1%计提坏账准备。 |
| 组合三 | 本组合为除组合一和组合二之外的应收款项。对于本组合，采用账龄分析法计提坏账准备。 |
组合三中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 5年以内(含5年) | 6 | 6 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
）
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单独计提坏账准备的理由 | 有证据表明应收款项的未来现金流量现值与应收款项账面价值存在显著差异。 |
| 坏账准备的计提方法 | 个别认定法 |
（2）公司未对应收关联方款项计提坏账准备的合理性
公司严格控制应收关联方款项，仅与具有良好信用记录的关联方产生应收款项，以避免出现坏账损失，故公司未对应收关联方款项计提坏账准备。截至2018年12月31日止，公司仅应收关联方深圳选礼易电子商务有限公司人民币108,891.50元，该关联方2018年度财务报表显示其2018年末流动比率为1.10，无重大流动性风险。此外，相关款项已于2019年收回，这亦反映了公司严格控制应收关联方款项的情况及相关坏账准备计提政策的合理性。
（3）其他应收款组合三的坏账准备计提政策
除组合一和组合二的款项外，公司其他应收款主要为房地产开发项目公司为业主垫付的物业维修基金等款项和商贸流通运营项目公司为租户等垫付的款项，相关款项在房地产开发项目或商贸流通运营项目经营周期内回收可能性较高，但当上述款项账龄超过5年时，成为呆坏账的可能性增加，且根据公司的应收款项管理方法，基于成本效益原则考虑将相应减少催收力度，故账龄5年以上的其他应收款的收回存在重大不确定性，所以公司针对组合三的坏账准备计提政策为5年以内(含5年)的款项按年末余额计提6%的坏账准备，5年以上的款项按年末余额计提100%的坏账准备。
公司自2011年起新增其他应收款在未来5年的回款情况如下，其回款情况与公司对组合三款项回收风险的判断基本相符，亦反映了公司其他应收款坏账准备计提政策的合理性：
人民币元
| 项目 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 1年以内余额 | 101,093,778.12 | 151,657,892.60 | 155,856,806.26 | 181,193,934.11 |
| 未来5年已收回款项 | 98,365,832.40 | 151,657,892.60 | 153,085,361.04 | 179,973,523.98 |
| 回款比例 | 97.30% | 100.00% | 98.22% | 99.33% |
| 最终转入5年以上款项 | 2,727,945.72 | - | 2,771,445.22 | 不适用 |
| 占当年其他应收款的比例 | 2.70% | 0.00% | 1.78% | 不适用 |
注：上表1年以内余额不考虑公司2015年、2016年以及2018年同一控制下企业合并对财
务报表的影响。
人民币元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 1年以内余额 | 177,581,494.58 | 302,874,289.81 | 95,857,237.84 |
| 未来5年已收回款项 | 149,679,015.35 | 276,364,311.24 | 62,715,555.84 |
| 回款比例 | 84.29% | 91.25% | 65.43% |
| 最终转入5年以上款项 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 占当年其他应收款的比例 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：上表1年以内余额不考虑公司2015年、2016年以及2018年同一控制下企业合并对财务报表的影响。
如上所述，公司历年账龄在5年以上其他应收款余额增幅不大，如对历年新增账龄5年以上其他应收款在上一年度100%计提坏账准备亦对各年度损益无重大影响，相关数据对2016年至2018年财务报表的影响列示如下：
人民币元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 账龄5年以上新增款项 | 2,771,445.22 | - | 2,727,945.72 |
| 上年度净利润 | 847,881,736.57 | 不适用 | 328,162,264.06 |
| 占比 | 0.33% | 不适用 | 0.83% |
注：上表不考虑公司2015年、2016年以及2018年同一控制下企业合并对财务报表的影响。
综上所述，公司坏账准备的计提政策合理反映了公司对其他应收款性质及回收风险的判断，其他应收款的坏账准备已充分计提，可能存在的损失对公司财务报表无重大影响。
问题7、年报显示，公司向关联方拆出资金所支付的金额为3.96亿元，同比增长230%。请公司补充披露：（1）逐笔列示拆出对象、拆出金额、拆出时间，并说明具体拆出背景；（2）对关联方拆出资金是否收取资金占用费，是否构成非经营性资金占用；（3）拆出资金的回收安全性。
答复：
问题7所述2018年归还关联方资金拆借金额人民币3.96亿元是公司下属子公司归还关联方以前年度借款，具体情况说明如下：
公司于2018年2月完成收购天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“森岛置业”）、天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“森岛鸿盈”）和天津森岛宝地置业投资有限公司（“森岛宝地”）各65%股权，此次收购完成前，天津三
公司基于房地产开发建设资金需求，分别与广州香江融资租赁有限公司（以下简称“广州香江”）和南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）签署《融资租赁售后回租合同》或《借款协议》，并依据上述协议借入相关资金，借款利率为4.75%，借款期限在1年以内。森岛置业、森岛鸿盈和森岛宝地2018年依据上述协议约定归还广州香江和南方香江相关借款资金人民币3.96亿元，上述资金的借入及归还不构成关联方对公司的非经营性资金占用，亦不涉及向关联方收取资金占用费及拆出资金回收的安全性问题。
公司下属子公司归还上述人民币3.96亿元关联方借款明细如下：
人民币万元
| 债务方 | 债权方 | 款项性质 | 金额 | 还款时间 |
| 森岛置业 | 广州香江 | 归还借款 | 500.00 | 30/7/2018 |
| 森岛置业 | 广州香江 | 归还借款 | 3,840.56 | 21/8/2018 |
| 森岛置业 | 广州香江 | 归还借款 | 1,000.00 | 15/11/2018 |
| 小计 | 5,340.56 | |||
| 森岛宝地 | 广州香江 | 归还借款 | 3,000.00 | 31/7/2018 |
| 森岛宝地 | 广州香江 | 归还借款 | 3,341.82 | 21/8/2018 |
| 森岛宝地 | 广州香江 | 归还借款 | 500.00 | 15/11/2018 |
| 小计 | 6,841.82 | |||
| 森岛鸿盈 | 广州香江 | 归还借款 | 3,000.00 | 30/7/2018 |
| 森岛鸿盈 | 广州香江 | 归还借款 | 4,400.00 | 21/8/2018 |
| 小计 | 7,400.00 | |||
| 森岛置业 | 南方香江 | 归还借款 | 700.00 | 18/5/2018 |
| 森岛置业 | 南方香江 | 归还借款 | 900.00 | 18/5/2018 |
| 森岛置业 | 南方香江 | 归还借款 | 1,400.00 | 18/5/2018 |
| 森岛置业 | 南方香江 | 归还借款 | 2,000.00 | 18/5/2018 |
| 森岛置业 | 南方香江 | 归还借款 | 5,000.00 | 18/5/2018 |
| 森岛置业 | 南方香江 | 归还借款 | 8,100.00 | 1/8/2018 |
| 森岛置业 | 南方香江 | 归还借款 | 1,900.00 | 1/8/2018 |
| 小计 | 20,000.00 | |||
| 合计 | 39,582.37 |
三、关于房地产开发业务
公司房地产开发业务中，项目去化、开发进展、产权证书办理等方面都存在
一定压力。请公司补充披露如下内容。
问题8、年报显示，公司在天津、广州和成都储备的规划计容建筑面积位居前三位，分别为160.6万平方米、64.3万平方米与37.4万平方米。但2018年公司天津项目的可供出售面积为24.03万平方米，而销售面积仅为1.9万平方米，销售比例仅7.9%。请公司结合储备重仓地区的房地产政策和销售情况，补充披露公司未来的收入实现是否存在困难，并充分提示风险。
答复：
（1） 天津
房地产政策：2017年4月，天津市实行限购限贷政策。
市场情况： 2018年在一系列严格的调控政策下，天津市新房销售增速有所放缓。2018年天津商品住宅销售面积为1140.73万㎡，同比下降15.1%；商品住宅销售额为1816.53亿元，同比下降10.6%。随着房地产市场环境日趋稳定，京津冀协同发展加速推进，天津市产业升级不断优化，经济发展向好，房地产市场逐渐企稳向好。2019年1季度，天津商品住宅成交面积222万平米，同比上涨28%。全市成交均价15338元/㎡，同比上涨3%。
天津项目销售情况：1）由于天津市2018年实施环保等整改措施，导致天津三公司的开发周期和预售证取得晚于预期。2018年天津三公司在建建筑面积约为40万平米，2018年1月至10月已取得预售证的建筑面积约10万平米；2）2018年，天津项目可出售面积24.03万平米，其中各类大户型产品10.2万平米，占比42.4%，大户型产品占比较大对项目快速去化造成一定影响；3）天津三公司在完成资产过户成为上市公司控股子公司后，为实现对天津三公司的有效管控，促进协同发展，上市公司对天津三公司重新进行战略梳理并调整部分管理层人员。故2018年对于天津三公司尚处于并购完成后的磨合期，人员变动与战略调整对项目去化存在一定影响。2018年天津项目签约面积1.9万平米。
为实现业绩承诺，天津项目自2018年以来进行了一系列积极的举措：a.细化客户需求，调整产品定位；b.制定开工计划表，保时保量；c.进一步落实配套设施建设；d.按时交付，确保收入确认。自2019年以来，项目销售实现快速增长。自2019年1月1日至2019年5月25日，天津三公司的房地产项目销售已新增认购8.59万平米，销售状况良好，天津三公司的销售状况及盈利情况已不断改善。目前项目可售面积18万平米。
随着市场环境企稳，天津项目所在的天津市宝坻区进入快速发展阶段，尤其是京滨高铁加速建设，高铁红利效应逐步显现，宝坻区已成为京津房地产市场的热点区域。
2019年下半年，天津项目预计新推产品13.8万平米。新推产品以中小户型产品为主，属于市场快销产品，将对项目业绩目标达成提供强有力支持。
针对存量大户型产品去化，天津项目目前已与多家大型企业、行业协会合作，并制定重新包装定位方案，近期重新推向市场，重点去化。
目前，天津项目在天津市和宝坻区保持销售前列，随着市场情况改善，快销类产品平稳增加，存量产品积极去化，可完成预期销售目标。
天津区域未来收入实现存在的困难及风险提示：1）项目所在区域的库存面积较大，存在竞争加剧的风险；2）存在宏观经济和房地产行业波动的风险；
（2）广州
房地产政策：2018年，“房住不炒”的楼市调控总基调不变，重在“稳地价、稳房价、稳预期”；广州于第四季度出现边际放松迹象，行政干预措施逐渐退出，回归市场逻辑。
市场情况：2018年广州商品房销售面积为1550.27万平方米，同比下降11.8%；商品房销售额为3102.66亿元，同比增长0.1%。2018年广州商品住宅销售面积为1138.19万㎡，同比下降16.8%；商品住宅销售额为2456.43亿元，同比增长1.6%。在粤港澳大湾区建设热潮下，广州区域经济向好、房地产政策已趋于平缓，预计广州区域销售情况将有所改善。
广州项目的销售情况：项目2019年的可供出售面积较2018年将大幅增加，销售进度符合预期。广州储备用地规划计容建筑面积64.3万方，主要集中在翡翠绿洲和锦绣香江两个项目。其中翡翠绿洲十六期计容建筑面积约25.2万方，于2018年年末首次开盘，2019年将进行多次加推。截至2019年5月，十六期签约金额已达7.4亿元，实现了一个良好的开端。项目开发建设稳步推进，预计2019年能实现全年销售目标。翡翠绿洲十五期计容建筑面积约为7万方，根据开发计划，十五期于2019年进行产品规划设计及定位，2020年待翡翠绿洲十六期销售进入尾声阶段后，进行开发建设。锦绣香江待建地块计容建筑面积约32万方，目前处于修规调整阶段及产品研发阶段。香江将紧随粤港澳大湾区建设的
步伐，抓住广州经济发展、城市建设及房地产市场稳健发展的脉搏，寻求项目最佳入市节点，最大化实现股东利益。2019年，番禺通过招拍挂成交3辐宅地，两幅楼面地价超过2.1万元/㎡，仅以土地价值判断，锦绣香江待建地块价值已颇为可观。
广州区域未来收入实现存在的困难及风险提示：
1）在项目推进过程中存在政府管理部门审批与项目协调进度低于预期的风险；2）项目开发及销售进度低于预期的风险；3）受宏观经济影响及行业调控政策管控与市场波动的不确定性风险。
（3）成都
房地产政策：成都市2018年发布《进一步完善我市房地产市场调控政策的通知》，规定夫妻双方离异后，任一家庭成员两年内购买商品住房或二手住房的，其拥有住房套数按离异前家庭总套数计算。父母投靠成年子女入户的，不得作为单独家庭购房。在全市范围内新购买的商品住房或二手住房，须取得不动产权证满3年后方可转让。2017年4月12日，成都市实行商业限贷新政。
市场情况：成都商品房成交面积约为3,667万平米，其中商品住宅成交面积为2,442万平米（成交套数218,423套），同比下降9.1%，总成交金额为2,427亿元。
成都项目的销售情况：1）住宅部分：成都一期住宅尾货于2018年7月销售接近尾声，至2018年12月去化率达98%，签约金额约1.5亿元，回款金额约1.45亿元。成都二期住宅计容面积约11.2万方。2)商业部分：成都商品房成交面积约为3,667万平米，其中商品住宅成交面积为2,442万平米（成交套数218,423套），同比下降9.1%，总成交金额为2,427亿元。
从宏观层面而言，成都作为我国中西部核心区域，未来发展前景长期看好，但短期内区域市场竞争较为激烈。项目一方面寻找市场窗口期，一方面将通过产品创新实现项目溢价，保障股东收益。目前公司将成都项目定位为战略储备，择机开发。
成都区域未来收入实现存在的困难及风险提示：1）未来存在市场价格波动的风险；2）存在开发和销售进度不确定的风险；3）存在宏观经济和房地产行业的波动风险。
问题9：年报显示，公司存货中土地一级开发成本为4.51亿元，与上年基本持平。其所涉及的两个项目成都家具产业园和香河家具产业园分别于2007年和2010年开工，但至今尚未完工。请公司补充披露：（1）成都家具产业园和香河家具产业园的进展情况，项目开发进度长期停滞的原因；（2）是否需计提存货跌价准备。
答复：
（1）成都家具产业园项目
开发进度长期停滞的原因：
公司下属子公司成都香江家具产业投资发展有限公司依据与成都市新 都区人民政府签署的《新都家具产业集中发展区投资建设协议书》及《成都家具产业园开发补充协议》，2007年起开始进行成都家具产业园项目一级土地开发平整业务，并于2007年至2011年陆续完成协议所涉区域的土地平整业务，公司认为成都香江家具产业投资发展有限公司依据上述协议已基本完成土地平整业务，预计后续无需再投入大额开发成本。2010年后，由于该区域商业面积过多，当地政府暂停该片区剩余土地出让，并于2018年10月公布了《新都区家具产业园控制性详细规划（第2.1.0版）东区用地控规修改方案公告版》，计划对该区域进行规划调整，因此导致成都家具产业园项目所涉区域相关收尾工作迟缓。
是否需计提存货跌价准备：
依据相关协议之约定，公司将在成都家具产业园项目相关地块转让后获得相关收益，对比周边区域近期已转让地块之出让价格，现有一级土地开发成本不存在跌价情况。
（2）香河家具产业园项目
开发进度长期停滞的原因：
公司依据与香河县人民政府、国兴环球土地整理开发有限公司(原名:河北建设集团中诚土地整理开发有限公司)及香河县家具制造业基地管委会就进行香河家具产业园一级土地整理开发签订的《土地一级开发合同》及其补充协议，于2010年至2011年陆续支付国兴环球土地整理开发有限公司整理香河家具产业园项目所涉区域的相关款项。公司已依据上述协议向国兴环球土地整理开发有限公司支付其在香河家具产业园项目在整理土地平整业务中所需投入资金，而且预计
对于在整理地块后续无需再投入资金。由于国兴环球土地整理开发有限公司土地整理迟缓，造成香河家具产业园项目在整理土地相关工作延迟。
是否需计提存货跌价准备：
依据相关协议之约定，公司将在香河家具产业园项目相关地块转让后获得相关收益，对比周边区域近期已转让地块之出让价格，现有一级土地开发成本不存在跌价情况。
问题10：年报显示，公司多个投资性房地产和固定资产尚未办妥产权证书，其中投资性房地产账面价值合计11.48亿元，固定资产账面价值合计706.04万元。请公司补充披露：（1）上述投资性房地产和固定资产的建成时间；（2）产权证书尚未办理的原因，是否存在不满足产权证书办理条件等问题。
答复：
| 未办妥产权证书的固定资产情况 | |||||
| 项目 | 账面价值 | 建成时间 | 未办妥产权证书的原因 | ||
| 恩平置业展销厅/售楼部 | 145,833.23 | 2007.12 | 临时建筑 | ||
| 恩平置业办公室 | 897,674.07 | 2010.03 | 物业用房,正在办理移交手续 | ||
| 天津森岛玉兰园办公楼 | 6,016,889.32 | 2008.10 | 2019年已办理 | ||
| 合计 | 7,060,396.62 | ||||
| 未办妥产权证书的投资性房地产情况 | |||||
| 项目 | 账面价值 | 建成时间 | 未办妥产权证书原因 | ||
| 长沙高岭国际商贸城一期2号交易中心 | 863,212,669.71 | 2017.12 | 2号交易中心正在启动办证手续，正在协调维修基金缓交，预计7月可办理 | ||
| 长沙高岭国际商贸城一期永久性仓库 | 77,515,851.34 | 2017.12 | 持有的情况下，未办理产权，不影响出租的效益。因此尚未办理。 | ||
| 香江商业集团华南总部 | 191,442,527.03 | 2017.6 | 目前产权证书已办理 | ||
| 森岛置业康乃馨园区商铺 | 15,920,561.15 | 2008.3 | 持有的情况下，未办理产权，不影响出租的效益。因此尚未办理。 | ||
| 合计 | 1,148,091,609.23 | ||||
上述除临时建筑及物业用房外，其他均能够办理产权证书。
问题11、年报显示，公司2018年度预收售楼款27.84亿元，涉及12个主要房地产项目，其中2013年竣工项目一个、2014年竣工项目一个、2017年竣工项目2个。请公司补充披露：（1）逐一列示各项目的预售比例；（2）结合项
目已竣工多年但尚未销售完成的事实，请就项目的具体去化情况充分提示风险。
答复：
（1）各项目的预售比例
| 楼盘名称 | 组团状态 | 预计最近(实际)竣工时间 | 可售面积 | 截至2018年底累计已签约面积（㎡） | 预售比例/去化率(%) |
| 番禺锦绣香江花园 | 已竣工组团 | 2013.05 | 512,441 | 461,061 | 89.97% |
| 增城翡翠绿洲项目 | 十六期（在建） | 2020.10 | 30,211 | 5,852 | 19.37% |
| 已竣工组团 | 2016.10 | 1,730,814 | 1,476,805 | 85.32% | |
| 连云港锦绣香江 | 已竣工组团 | 2018.06 | 168,287 | 120,853 | 71.81% |
| 株洲锦绣香江湖湘文化城 | 二期（在建） | 2019.04 | 170,122 | 160,885 | 94.57% |
| 已竣工组团 | 2018.09 | 66,220 | 60,125 | 90.80% | |
| 武汉锦绣香江 | 四期（在建） | 2020.09 | 36,954 | 6,617 | 17.91% |
| 已竣工组团 | 2018.09 | 337,891 | 328,457 | 97.21% | |
| 来安香江南京湾项目 | 二期（在建） | 2019.12 | 190,936 | 57,808 | 30.28% |
| 已竣工组团 | 2014.10 | 76,857 | 76,424 | 99.44% | |
| 来安香江南京湾B区品牌街 | 已竣工组团 | 2014.10 | 227,973 | 136,871 | 60.04% |
| 长沙高岭国际商贸城 | 已竣工组团 | 2017.12 | 361,521 | 236,126 | 65.31% |
| 南方国际金融传媒大厦 | 已竣工组团 | 2017.12 | 26,694 | 23,652 | 88.61% |
| 天津锦绣香江健康小镇 | 二期玫瑰园（在建） | 2019.12 | 115,351 | 69,652 | 60.38% |
| 已竣工组团 | 2017.10 | 643,958 | 542,232 | 84.20% | |
| 常德香江悦府 | 在建 | 2019.12 | 67,899 | 24,023 | 35.38% |
| 南通香江翡翠观澜苑 | 在建 | 2020.09 | 136,920 | 15,682 | 11.45% |
（2）已竣工多年但尚未销售完成的项目及风险提示：
1）番禺锦绣香江花园：项目去化率较高，不存在去化风险；2）来安香江南京湾B区品牌街：由于区域商业成熟度有待提升，存在一定的销售不确定性风险；
3）长沙高岭国际商贸城：由于区域商业成熟度有待提升，存在一定的销售不确定性风险；
4）南方国际金融传媒大厦：项目去化率较高，不存在去化风险。
四、其他事项问题12、年报显示，2018年度公司增加诉讼冻结款项1224.62万元。请公司补充披露所涉诉讼的具体信息，并说明相关诉讼是否对公司生产和经营业
绩存在具体影响。
答复：
所涉诉讼的具体信息如下：
| 原告 | 被告 | 案号 | 诉讼请求 | 结果预判 |
| 浙江欣捷建设有限公司 | 天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津市森岛置业投资有限公司 | （2018）津0115民初7724号 | 要求支付工程款本金2899919.27元、违约金932489.19元。 | 2019年1月法院一审判决被告支付工程款本金2646769.58元、违约金831208.88元。 |
| 浙江欣捷建设有限公司 | 天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司、 | （2018）津0115民初7725号 | 要求支付工程款本金13892664.32元、违约金2688037.58元。 | 因结算发生纠纷，原告要求的结算金额为37155043元，被告委托 第三方的审核金额为22560141元，被告实际支付了23309453元，故预判被告无需支付款项 |
公司所涉上述两案件，法院虽冻结了1224.62万，但涉及的帐户均已解封且公司现金流充沛，不影响公司支付应付款项，对公司生产不会产生具体影响。（2018）津0115民初7724号一审判决公司支付违约金831208.88元，公司不服一审判决已提起上诉，二审如维持一审判决，可能会导致公司2019年度利润相应减少。（2018）津0115民初7725号案因是结算纠纷，根据现有证据公司胜诉可能性很大，不会对公司经营业绩造成影响。
问题13、年报显示，2018年度公司的营业外支出中，有1257.61万元的滞纳金、违约赔偿金。请公司补充披露滞纳金的支付背景和具体违约事项，是否对公司生产经营存在影响。
答复：
2018年营业外支出中有1,357.61万滞纳金、违约赔偿金，主要包括：（1）天津项目一二三四期配套费契税滞纳金139.76万元；（2）天津森岛芙蓉湾A、B区原计划2016年12月31日交楼但竣工验收延迟2017年10月31日,支付逾期交楼违约金148.83万元；天津鸿盈芙蓉湾B区原计划2017年10月31日交楼，因规划取消了地下车库，办理竣工验收时间延迟到2018年12月，计提逾期交楼违约金373.77万元；（3）聊城项目F1大厅拆除重建商铺，支付回购补偿款714.6
万元。天津项目支付交楼违约金系公司规划设计改变所产生的支出，同时也节约了建设成本；聊城项目F1大厅拆除重建商铺系公司经营发展所需，可以实现公司利益最大化。
上述事项对公司的影响：（1）139.76万元的契税滞纳金及148.83万元的逾期交楼违约金已实际支付，公司未受到行政处罚及被法院查封冻结财产之情况，对公司生产经营没有造成影响。（2）天津鸿盈芙蓉湾B区虽计提了逾期交楼违约金373.77万元，由于规划取消了地下车库降低了公司成本，计提违约金对公司业绩未产生影响。（3）聊城项目F1大厅为重建支付了回购补偿款714.6万元，但拆除重建商铺可以实现公司利益最大化。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司
二〇一九年六月四日