证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-028
长春奥普光电技术股份有限公司
董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第六届董事会第二十七次会议于2019年5月31日以现场结合通讯方式召开。会议于2019年5月21日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议并通过了以下议案：
（一） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及非公开发行股份的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向长春光华微电子设备工程中心有限公司（以下简称“光华微电子”）股东发行股份及支付现金购买光华微电子100%股权并募集配套资金。本次交易具体方案如下：
1、交易内容
上市公司拟向中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“光机所”）、吉林省长光财兴投资有限公司（以下简称“长光财兴”）、广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）、长春光机科技发展有限责任公司（以下简称“光机科技”）、长春市华盈科技中心（有限合伙）（以下简称“华盈科技”）、长春市光盈科技中心（有限合伙）（以下简称“光盈科技”）、长春市光聚科技中心（有限合伙）（以下简称“光聚科技”）和长春市华聚科技中心（有限合伙）（以下简称“华聚科技”）共8名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的光华微电子100%的股权，并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募集配套资金总额不超过16,000万元（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易方式
根据《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》及参考评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产光华微电子100%股权的交易价格确定为39,100万元，以非公开发行股份及支付现金方式支付。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（2）交易标的交易标的为交易对方合计持有的光华微电子100%股权。表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（3）交易对方本次交易的交易对方为光华微电子全体8名股东，即光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技和华聚科技。
交易对方及其所持光华微电子的股权和占比情况如下：
单位：元
| 序号 | 交易对方 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 光机所 | 6,120,000.00 | 20.4136% |
| 2 | 长光财兴 | 5,880,000.00 | 19.6131% |
| 3 | 风华高科 | 5,880,000.00 | 19.6131% |
| 4 | 光机科技 | 4,000,000.00 | 13.3422% |
| 5 | 华盈科技 | 2,800,000.00 | 9.3396% |
| 6 | 光盈科技 | 1,870,000.00 | 6.2375% |
| 7 | 光聚科技 | 1,790,000.00 | 5.9706% |
| 8 | 华聚科技 | 1,640,000.00 | 5.4703% |
| 合计 | 29,980,000.00 | 100% | |
注：所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（4）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易以2018年12月31日为标的资产的审计、评估基准日。
本次交易价格参考光华微电子100%股权于评估基准日的评估价值39,100万元，经交易各方协商，标的资产（光华微电子100%股权）交易价格为39,100万元。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（5）标的资产对价的支付方式及支付进度
①支付方式
上市公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款。经双方以评估价值为基础进行协商，最终确定标的资产交易价格为39,100万元。公司需向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价合计39,100万元，折合股份22,452,826股及现金11,730万元，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 原持有光华微电子股权比例（%） | 本次交易转让的持股比例 （%） | 本次交易转让出资额 （元） | 交易对价 （元） | 公司支付方式 | ||
| 股份对价 （元） | 股份数量 （股） | 现金对价 （元） | ||||||
| 1 | 光机所 | 20.4136 | 20.4136 | 6,120,000.00 | 79,817,211.47 | 55,872,048.03 | 4,583,432 | 23,945,163.44 |
| 2 | 长光财兴 | 19.6131 | 19.6131 | 5,880,000.00 | 76,687,124.75 | 53,680,987.32 | 4,403,690 | 23,006,137.42 |
| 3 | 风华高科 | 19.6131 | 19.6131 | 5,880,000.00 | 76,687,124.75 | 53,680,987.32 | 4,403,690 | 23,006,137.42 |
| 4 | 光机科技 | 13.3422 | 13.3422 | 4,000,000.00 | 52,168,112.07 | 36,517,678.45 | 2,995,707 | 15,650,433.62 |
| 5 | 华盈科技 | 9.3396 | 9.3396 | 2,800,000.00 | 36,517,678.45 | 25,562,374.92 | 2,096,995 | 10,955,303.54 |
| 6 | 光盈科技 | 6.2375 | 6.2375 | 1,870,000.00 | 24,388,592.39 | 17,072,014.68 | 1,400,493 | 7,316,577.72 |
| 7 | 光聚科技 | 5.9706 | 5.9706 | 1,790,000.00 | 23,345,230.15 | 16,341,661.11 | 1,340,579 | 7,003,569.05 |
| 8 | 华聚科技 | 5.4703 | 5.4703 | 1,640,000.00 | 21,388,925.95 | 14,972,248.17 | 1,228,240 | 6,416,677.79 |
| 合计 | 100% | 100% | 29,980,000.00 | 391,000,000.00 | 273,700,000.00 | 22,452,826 | 117,300,000.00 | |
注：所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
公司将向不超过10名（含10名）投资者非公开发行股票募集配套资金用以支付上述现金对价。
②股份支付进度
自标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续后30个工作日内，公司聘请具有相关资质的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向公司提供必要的配合。
③现金支付进度
若公司募集配套资金成功实施，本次交易的现金对价由公司在标的资产交割完成且配套融资实施完毕后5个工作日内，向本次交易的股权转让方支付；
若公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则本次交易的剩余现金对价在标的资产交割完成后15个工作日内，由公司向本次交易的股权转让方以自筹资金一次性支付。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（6）相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补，交易对方应按本次交易向公司转让的光华微电子股权比例承担补偿义务。各交易对方应就其各自在本条项下的补偿义务向公司承担连带责任。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后一个月内启动办理标的资产的交割手续，并于三个月内办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所需履行的全部交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（8）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（9）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行全部采取向交易对方非公开发行的方式。
购买资产所发行股票的发行对象：光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技。
上述发行对象以其各自在评估基准日所持有的光华微电子股权认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（10）发行股份的定价原则及发行价格
定价基准日：上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。定价依据：不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。发行价格：12.19元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（11）价格调节机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①中小板综合指数（SZ.399101）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%；
②申万仪器仪表III指数（850731.SI）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，奥普光电如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的奥普光电股票价格将相应调整。
可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日为调价基准日。
调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件首次成就之日起 20 个交易日内上市公司董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
若在并购重组委审核通过本次交易前，奥普光电董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（12）发行股份的数量
发行数量由股份对价除以发行股票价格确定，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价 （元） | 股份对价 （元） | 取得公司股份数（股） |
| 1 | 光机所 | 79,817,211.47 | 55,872,048.03 | 4,583,432 |
| 2 | 长光财兴 | 76,687,124.75 | 53,680,987.32 | 4,403,690 |
| 3 | 风华高科 | 76,687,124.75 | 53,680,987.32 | 4,403,690 |
| 4 | 光机科技 | 52,168,112.07 | 36,517,678.45 | 2,995,707 |
| 5 | 华盈科技 | 36,517,678.45 | 25,562,374.92 | 2,096,995 |
| 6 | 光盈科技 | 24,388,592.39 | 17,072,014.68 | 1,400,493 |
注：所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份的发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（13）限售期安排
自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起对交易对方所认购的奥普光电全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；（2）光华微电子实现2019年度-2021年度业绩目标或交易对方履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（14）拟上市地点
深圳证券交易所。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（15）业绩承诺及补偿、奖励安排
①业绩承诺人
本次交易业绩承诺人为购买资产所发行股票的全部发行对象：光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技和华聚科技。
②业绩承诺期
业绩承诺期为2019年、2020年、2021年三个会计年度。
③业绩承诺相关经营指标
| 7 | 光聚科技 | 23,345,230.15 | 16,341,661.11 | 1,340,579 |
| 8 | 华聚科技 | 21,388,925.95 | 14,972,248.17 | 1,228,240 |
| 合计 | 391,000,000.00 | 273,700,000.00 | 22,452,826 | |
全体交易对方承诺光华微电子2019年、2020年、2021年净利润分别不少于3,000万元、3,900万元和4,900万元。
标的资产交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，上市公司聘请具备证券期货相关业务资质的会计师事务所对光华微电子进行审计。光华微电子净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润为准。同时，标的公司员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺净利润的考核范畴。
其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相应业绩承诺年度的净利润视为0。
各业绩承诺方根据《利润补偿及业绩奖励协议》签署日所持光华微电子股权比例承担利润补偿义务，且各业绩承诺方就履行利润补偿义务承担连带责任。
④业绩不达标的补偿
A、业绩承诺的补偿
上市公司委托具有证券期货相关从业资质的会计师事务所逐年审计光华微电子2019年-2021年利润实现情况。若经审计实际净利润未达到承诺净利润，交易对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿：
Ⅰ、股份补偿
应补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格
Ⅱ、现金补偿
如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
应补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，按0取值。
B、减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资质的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，并委托具有证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》。
若期末减值额>（业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则业绩承诺方需在业绩承诺补偿的基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。
C、关于补偿的其他约定
交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获得的对价总额。
若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司以1元总价向交易对方回购根据上述公式计算得出的补偿股份数量。
上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的90个工作日内对标的公司进行审计，并于业绩承诺期届满后90个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后90个工作日内实施上述股份
及现金补偿（如需）事宜。
⑤超额业绩奖励若业绩承诺期届满后，光华微电子累计实现业绩超过承诺业绩，在业绩承诺期届满并经公司聘请的审计机构审计确认后，光华微电子将按超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子的管理团队，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励资金的支付方有权代扣代缴相应的个人所得税。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
3、募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《上市公司证券发行管理办法》的相应规定进行询价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（4）募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过16,000万元。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（5）发行股份的数量
发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，发行数量将根据募集配套资金总额与发行价格最终确定，计算公式为：本次募集配套资金发行股份数量＝本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与股票发行的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行数量将根据有关规则进行相应调整。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（6）募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及用于标的公司补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | 实施地点 |
| 支付现金对价 | 公司 | 11,730.00 | 11,730.00 | - |
| 支付本次交易中介机构费用和其他发行费用 | 公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
| 补充光华微电子流动资金 | 光华微电子 | 2,270.00 | 2,270.00 | - |
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李
耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（7）限售期安排本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
募集配套资金的不超过10名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（8）拟上市地点
深圳证券交易所。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
4、滚存未分配利润的安排
本次重组完成前的公司滚存未分配利润由本次重组完成后的公司新老股东共享。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
5、决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<长春奥普
光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详细内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的相关内容。
（四） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的<长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
公司拟与交易对方就本次交易相关事项签订附生效条件的《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》。
（五） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的<长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议>的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
公司拟与交易对方签订附生效条件的《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》。
（六） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
（七） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 >第四条规定的议案》 ，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
本次交易不构成重大资产重组，但应参照重大资产重组进行审核。
公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。
本次交易涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司通过本次交易拟购买的标的资产为光华微电子100%股权。
光华微电子全体股东合法拥有拟出售予公司的光华微电子100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；光华微电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易增加公司资产规模，不影响公司资产的完整性；不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司扩大主业范围、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。
（八） 会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前（即2018年7月31日上市公司首次披露《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》前）20个交易日内累计涨幅未超过20%，无异常波动情况；公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
本次交易，上市公司已经采取了相关保密措施，根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易相关方在自查期间的相关股票买卖行为不存在利用相关内幕信息的情形，与本次交易不存在关联关系，不属于内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的相关公告。
（九） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次募集配套资金符合相关规定的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次募集配套资金发行股份的价格不低于股票发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%；本次所募集的配套资金规模不超过拟购买标的资产交易价格金额的 100%，发行数量不超过上市公司本次交易实施前总股本的20%。
董事会认为，本次募集配套资金的定价方式及发行规模等符合《重组办法》第
四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用 意 见—证券期货法律适用意见第 12 号》、《上市公司证券发行管理办法》、修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及中国证监会关于并购重组定价等相关事项的问答的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的相关公告。（十） 会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。
为顺利、高效地推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司向董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请东北证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市中银律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
（十一） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技和华聚科技。其中，光机所为公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司4.99%股份且其提名的陈绪运于2017年9月至2018年8月期间担任公司董事。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与本公司存在关联关系，本次重组构成关联交易。本次交易事项已取得公司全体独立董事的事前认可。
本次交易完成后，光华微电子成为公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为公司新增关联交易。光机所已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺对关联交易事项予以规范；风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。
对未来发生的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规及《公司章程》等相关规定，执行并履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，以确保相关关联交易定价的合理
性、公允性和合法性，维护公司及全体股东的合法权益。
（十二） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
本次交易完成后，公司控制权未发生变更，并且本次交易中公司购买的资产总额占公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的相关公告。
（十三） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司进行评估，并出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中同华评估具有证券期货相关业务资格，上市公司对评估机构的选聘符合内部程序的要求。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的其他利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的相关公告。
（十四） 会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，该议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的相关公告。
（十五） 会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》。
经与会董事讨论，认同公司在本次会议召开日前12个月内，未发生任何重大资
产购买行为，也未发生任何重大资产出售行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的相关公告。（十六） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。就本次发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关审计报告及备考审阅报告、北京中同华资产评估有限公司出具了资产评估报告。
公司董事会批准上述报告报出，拟将前述相关审计报告、审阅报告和资产评估报告用于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的相关公告。
（十七） 会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次重组的方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整为收购资产及募集配套资金而发行股份的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案作出相应调整；
6、办理相关标的资产过户的交接、证券持有人变更登记、工商变更登记手续；
7、在本次重组完成后，办理非公开发行的股票在证券登记结算机构的登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在本次重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
（十八） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组对即期回报影响、填补即期回报措施以及相关主体承诺的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，认为本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况，但若未来光华微电子经营效益不及预期，上市公司的每股收益率
可能存在下降的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司董事会提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及公司现任董事、高级管理人员作出了关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的书面承诺。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的相关公告。（十九） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准中国科学院长春光学精密机械与物理研究所及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。根据《重组办法》、《上市公司收购管理办法》的规定以及本次交易方案内容，本次交易前光机所持有上市公司42.65%股份，超过30%，光机所及光机科技（以下简称“光机所及其一致行动人”）在本次交易中增持公司股份将因此触发要约收购义务，光机所及其一致行动人应向公司其他股东发出收购要约。
鉴于光机所及其一致行动人均已承诺自公司本次向其发行的股份上市之日起36个月内不转让该等股份，董事会特提请公司股东大会同意光机所及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。取得公司股东大会的前述批准后，本次交易方案方可实施。
（二十） 会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次资产购买相关文件进行事后审核。因此，公司董事会决定暂不召开上市公司临时股东大会，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关事项。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的相关公告。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会2019年5月31日