股票代码：002338 股票简称：奥普光电 上市地点：深圳证券交易所
长春奥普光电技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：长春奥普光电技术股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：奥普光电股票代码：002338
信息披露义务人：广东风华高新科技股份有限公司注册地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城通讯地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城股份变动性质：增加
（本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准）
签署日期：2019年5月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（简称“准则15号”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动系奥普光电拟以发行股份及支付现金的方式购买中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、广东风华高新科技股份有限公司、吉林省长光财兴投资有限公司、长春光机科技发展有限责任公司、长春市华聚科技中心（有限合伙）、长春市华盈科技中心（有限合伙）、长春市光聚科技中心（有限合伙）、长春市光盈科技中心（有限合伙）持有的长春光华微电子设备工程中心有限公司100%股权并募集配套资金交易所产生，信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经奥普光电股东大会非关联股东批准，完成吉林省财政厅、风华高科上级有权国资主管部门及财政部的审批程序，并取得中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 6
（一）信息披露义务人基本情况 ...... 6
（二）信息披露义务人董事及主要管理人员基本情况 ...... 6二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8
第三节 持股目的 ...... 9
一、本次权益变动的原因及目的 ...... 9二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份 ...... 9
第四节 本次权益变动的方式 ...... 10
一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例 ...... 10
二、发行价格和定价依据 ...... 10
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序 ...... 10
（一）已经履行的程序 ...... 10
（二）本次交易尚需履行的审批及备案程序 ...... 11
四、股份转让限制及承诺 ...... 11
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况 ...... 12六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况.. 13七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...... 13
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 16
信息披露义务人声明 ...... 18
附表：简式权益变动报告书 ...... 19
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、奥普光电 | 指 | 长春奥普光电技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002338 |
| 标的公司、光华微电子 | 指 | 长春光华微电子设备工程中心有限公司 |
| 信息披露义务人、风华高科 | 指 | 广东风华高新科技股份有限公司 |
| 光机所 | 指 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 |
| 长光财兴 | 指 | 吉林省长光财兴投资有限公司 |
| 光机科技 | 指 | 长春光机科技发展有限责任公司 |
| 华聚科技 | 指 | 长春市华聚科技中心（有限合伙） |
| 华盈科技 | 指 | 长春市华盈科技中心（有限合伙） |
| 光聚科技 | 指 | 长春市光聚科技中心（有限合伙） |
| 光盈科技 | 指 | 长春市光盈科技中心（有限合伙） |
| 本次交易 | 指 | 奥普光电拟发行股份及支付现金购买光机所、风华高科、长光财兴、光机科技、华聚科技、华盈科技、光聚科技、光盈科技合计持有的光华微电子100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金暨关联交易 |
| 交易对方 | 指 | 光华微电子全体股东，即中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、吉林省长光财兴投资有限公司、广东风华高新科技股份有限公司、长春光机科技发展有限责任公司、长春市光盈科技中心（有限合伙）、长春市光聚科技中心（有限合伙）、长春市华盈科技中心（有限合伙）及长春市华聚科技中心（有限合伙） |
| 本报告书 | 指 | 长春奥普光电技术股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，风华高科持有公司6.25%股权。 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《利润补偿及业绩奖励协议》 | 指 | 《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则15号》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》 | |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 证券交易所、深交所 | 深圳证券交易所 | |
| 元、万元 | 人民币元、人民币万元 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 广东风华高新科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城 |
| 办公地址 | 广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城 |
| 统一社会信用代码 | 91441200190379452L |
| 法定代表人 | 王广军 |
| 注册资本 | 89,523.3111万元 |
| 公司类型 | 深交所上市公司 |
| 股票代码 | 000636 |
| 成立日期 | 1994年3月8日 |
| 经营范围 | 研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 广东省广晟资产经营有限公司持股20.03% |
（二）信息披露义务人董事及主要管理人员基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 兼职情况 |
| 王广军 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 | 无 |
| 王金全 | 男 | 董事、总裁 | 中国 | 中国 | 否 | 广东国华新材料科技股份有限公司董事长 |
| 赖旭 | 男 | 董事、副总裁、财务负责人 | 中国 | 中国 | 否 | 风华高新科技（香港）有限公司董事长 |
| 刘科 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 | 广东省广晟资产经营有限公司投资发展部部长 |
| 戚思胤 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 | 广东省广晟资产经营有限公司董事会办公室主任、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事、佛山 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 兼职情况 |
| 电器照明股份有限公司董事、佛山市国星光电股份有限公司董事、广东南粤银行股份有限公司董事、易方达基金管理有限公司董事 | ||||||
| 李耀棠 | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 否 | 中国科学院广州电子技术研究所研究员、佛山市蓝箭电子股份有限公司独立董事、浩云科技股份有限公司独立董事 |
| 苏武俊 | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 否 | 广东财经大学会计学教授 |
| 于海涌 | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 否 | 中山大学法学院教授、博士生导师、中山大学立法研究中心主任、盈峰环境科技集团股份有限公司独立董事、广东岭南律师事务所律师、广州仲裁委员会仲裁员、广东省第十三届人大常委会立法咨询专家、广东省民商法学研究会常务副会长、中国民法学会理事 |
| 谭洪舟 | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 否 | 中山大学信息科学与技术学院教授、博士生导师 |
| 刘维斌 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 | 无 |
| 邱旭明 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 | 广东省稀土产业集团有限公司、广东广晟有色金属集团有限公司、广东华建企业集团有限公司和广东省广晟建设投资集团有限公司监事 |
| 陈大叠 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 | 广东金叶投资控股集团有限公司总裁助理、董事会秘书、纪委副书记 |
| 杨晓平 | 男 | 职工代表监事 | 中国 | 中国 | 否 | 公司下属端华片式电阻器分公司总经 理 |
| 廖伟强 | 男 | 职工代表监事 | 中国 | 中国 | 否 | 公司运营管理部总监、广东肇庆微硕电子有限公司执行董事、广东风华芯电科技股份有限公司董事、奈电软性科技电子（珠海）有限公司董事和四平市吉华高新技术有限公司董事 |
| 付振晓 | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 | 广东风华芯电科技股份有限公司董事长、广东国华新材料科技股份有限公司董事 |
| 陈绪运 | 男 | 董事会秘书 | 中国 | 中国 | 否 | 广东国华新材料科技股份有限公司董事、风华高新科技（香港）有限公司董 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 兼职情况 |
| 事、中电科风华信息装备股份有限公司董事 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有台湾上市公司光颉科技股份有限公司已发行股份的40%，并通过风华矿业投资控股（香港）有限公司间接持有澳大利亚上市公司Hawthorn Resources Limited已发行股份的8.45%。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系奥普光电拟以发行股份及支付现金的方式购买光机所、风华高科、长光财兴、光机科技、华聚科技、华盈科技、光聚科技、光盈科技共8名交易对方合计持有的光华微电子100%股权并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。作为本次交易的交易对方之一，风华高科看好奥普光电的发展前景，同意以持有的光华微电子股权认购奥普光电新发行的股份，因而导致本次权益变动。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例
奥普光电拟以发行股份及支付现金的方式购买光机所、风华高科、长光财兴、光机科技、华聚科技、华盈科技、光聚科技、光盈科技共8名交易对方合计持有的光华微电子100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次交易前上市公司的总股本为240,000,000股。在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增22,452,826股，增至262,452,826股；风华高科将持有奥普光电16,393,690股，占本次交易完成后奥普光电股份总数的6.25%。
本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
二、发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为奥普光电第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次向风华高科发行股份的发行价格为12.19元/股（不低于市场参考价的90%。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前120个交易日的股票交易均价。定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总金额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，上市公司如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）已经履行的程序
1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
2、交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华聚科技、华盈科技、光聚科技及光盈科技分别做出内部决策，批准本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、本次交易已经光华微电子股东会审议通过，各股东一致同意放弃各自对其他股东所转让股权的优先购买权。
4、本次交易已经国防科工局批准。
5、光华微电子的资产评估报告已经中科院备案。
（二）本次交易尚需履行的审批及备案程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批及备案程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议同意光机所及其一致行动人就本次交易免于发出要约；
3、本次交易方案完成财政部审批程序；
4、本次交易方案完成吉林省财政厅审批程序；
5、本次交易方案完成风华高科上级有权国资主管部门审批程序；
6、本次交易方案经并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
四、股份转让限制及承诺
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，风华高科出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，风华高科通过本次交易认购的奥普光电股份的锁定期如下：
“本企业同意自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起对本企业所认购的奥普光电全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；（2）光华微电子实现2019年度-2021年度业绩目标或本企业履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述股份锁定期间，本企业承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
本次交易实施完成后，本企业由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦应遵守上述承诺。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。”
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA50883号），截至2018年12月31日，光华微电子的净资产为136,047,096.03元。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020313号），截至2018年12月31日，光华微电子的评估值为39,100.00万元。
光华微电子审计、评估的具体情况见奥普光电刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上、关于上述《审计报告》、《资产评估报告》的公告。
六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司11,990,000股，占上市公司总股本的4.99%。信息披露义务人董事会秘书陈绪运先生于2017年10月至2018年8月担任奥普光电副董事长。
除此之外，信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联关系，信息披露义务人与上市公司无重大交易情况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易过程中双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第五节 信息披露义务人前6个月内
买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其董事、主要管理人员不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的《营业执照》。
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。三、信息披露义务人与奥普光电于2019年5月31日签署的《购买资产协议》四、信息披露义务人与奥普光电于2019年5月31日签署的《利润补偿及业绩奖励协议》。
五、光华微电子的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA50883号）和《评估报告》（中同华评报字（2019）第020313号）。
（此页无正文，为《长春奥普光电技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：广东风华高新科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：
（王广军）
签署日期：2019年5月31日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广东风华高新科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：
（王广军）
签署日期：2019年5月31日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 长春奥普光电技术股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省长春市 |
| 股票简称 | 奥普光电 | 股票代码 | 002338 |
| 信息披露义务人名称 | 广东风华高新科技股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?发行股份购买资产（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股（A股） 持股数量： 11,990,000股 持股比例： 4.99% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：4,403,690股 变动比例：1.26% 变动后持股数量：16,393,690股 变动后持股比例：6.25% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? 本次交易须经奥普光电股东大会非关联股东审议通过，完成吉林省财政厅、风华高科上级有权国资主管部门及财政部审批程序，并取得中国证监会核准后方可实施。 |
（此页无正文，为《长春奥普光电技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：广东风华高新科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：
（王广军）
签署日期：2019年5月31日