关于对万达信息股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2019〕第 196 号
万达信息股份有限公司董事会：
2019年5月30日，你公司对外披露了《关于四川浩特通信有限公司部分股权转让及增资事项的公告》，我部对此表示关注，请你公司对以下问题作出说明：
1．关于交易方案。本次交易由你公司向珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉实臻业”、“交易对方”）转让四川浩特通信有限公司（以下简称“四川浩特”） 31.13%的股权，同时嘉实臻业在三年内分两期向四川浩特增资。交易完成后，你公司对四川浩特的持股比例由100%降至49%。
（1）请你公司补充披露未全部通过股权转让，而是通过股权转让和交易对方增资相结合的方式转让四川浩特控制权的原因；
（2）交易对方对四川浩特的增资以11.63%、88.37%的比例分两期进行，第二期增资款在本次交易协议生效日起三年内缴纳。本次交易在交易对方足额支付股权转让款及第一期增资款之日完成交割。自交割日起，四川浩特不再纳入公司的合并报表范围。请你公司说明本次处置对子公司股权投资安排是否符合《企业会计准则》对“一揽子交易”的相关要求，在第二期增资款尚未缴纳的情况下即出表是否合理合规；
（3）请你公司说明未向交易对方转让剩余股权的原因及未来是否存在后续转让安排。
2. 关于评估作价。2013年4月你公司收购四川浩特51%股权时，评估作价为1亿元；2014年6月你公司收购四川浩特剩余49%股权时，评估作价为3.7亿元，标的资产作价增长270%。本次交易四川浩特评估作价为1.06亿元，较2014年评估作价下降71.35%。2018年末四川浩特的净资产为1.98亿元，高于本次评估作价。本次交易作价的确认依据为截至2018年年底四川浩特经审计的净资产值和净资产评估价值扣除四川浩特2019年5月计提的股东分红款。请你公司：（1）补充披露上述股东分红款的金额和支付时点，并结合四川浩特账面资金情况，说明四川浩特是否有能力支付上述分红款；（2）补充披露净资产评估价值及增值率，并结合评估方法的选取依据及对（1）的回复说明本次交易作价是否公允，并请评估机构发表专业意见；（3）结合估值方法、关键假设、业务发展、市场变化等因素，说明四川浩特本次估值与2014年估值存在的差异及差异原因，本次交易是否充分保障了上市公司利益。请保荐机构发表专业意见。
3. 关于业绩承诺。四川浩特在业绩承诺期2014年至2016年的业绩完成率分别为100.06% 、100.36%、100.38%，均精准完成业绩承诺，而2017年和2018年净利润分别为954万元、-4474万元。请你公司详细说明四川浩特在业绩承诺期满第一年即出现业绩大幅下滑，第二年出现亏损的原因。请年审会计师核查并说明2014年至2016 年期间四川浩特是否存在跨期确认收入、少计成本及不当盈余管
理以实现业绩承诺的情形。
4. 关于担保。本次交易完成后你公司拟继续为四川浩特提供担保，担保额度上限为30,379.05万元，担保期限为两年。其中，第一年由交易对方以其持有的四川浩特51%的股权为公司提供反担保，第二年由交易对方以保证担保方式（承担担保责任上限为嘉实臻业持有的四川浩特全部股权）为公司提供反担保。四川浩特最近一期经审计的资产负债率为84.72%。
（1）本次担保金额远超四川浩特最近一期经审计的净资产规模和营业收入规模，请结合四川浩特的业务特点、实际业务开展情况和资金需求情况，说明对其进行大额担保的必要性；
（2）嘉实臻业以四川浩特51%的股权作为反担保，该部分股权目前的对应估值显著低于你公司向四川浩特提供担保的额度，请你公司说明嘉实臻业提供的反担保是否充分，是否充分保障了上市公司利益；
（3）请你公司结合被担保人的财务状况、运营状况、行业前景和信用情况，说明担保事项对公司的影响、存在的风险，并结合已采取和拟采取的内部程序和措施，说明上述担保是否遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，是否对担保风险进行了审慎评估。
请保荐机构就上述问题发表专业意见。5. 关于借款。交易方案显示，四川浩特向万达信息借款的本金总额（截至交割日）应在自交割日起两年内分两期进行偿还，且需要支付借款利息。请你公司：（1）补充披露截至方案披露日四川浩特向万达信息借款余额、各笔借款期限及利率；（2）结合四川浩特的经营
和财务状况、偿债能力、信用情况等说明上述借款回收的可能性；（3）说明交易对方是否对上述借款的归还提供保障措施。
6. 关于募投项目收益权受让。四川浩特拟将雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目的收益权转让给你公司。依据项目合同，该项目的可用性服务费收入为2.80亿元，运维绩效服务费收入为1.70亿元，你公司通过委托运维服务协议支付给四川浩特的运行维护费用为总运维费用的90%。本次项目收益权的受让价格系参考四川浩特账面雅安募投项目的经审计净值，最终确定为2.30亿元。请你公司：（1）说明本次收益权的受让价格的确定依据，并结合上述收益权的收益期限、你公司的财务成本说明未来现金流折现情况及受让价格是否公允；（2）说明本项目的收益权转让事宜是否需要获得雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会的审批许可；若是，说明相关审批进展情况。
7. 关于交易对方。请你公司核查并说明本次交易对方及穿透后的最终出资人与你公司、公司控股股东及其控制的其他主体是否存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系，是否存在桌底协议或其他安排。请保荐机构发表专业意见。
请你公司于6月10日前将上述问题的相关说明材料报送我部。特此函告。
创业板公司管理部2019年6月3日